方沁雨

長袖善舞的華誼兄弟遭資本反噬。資本綁定明星模式在2015年為華誼帶來近20億商譽，隱患最終在2018年年報中爆發(fā)。華誼兄弟左手拿馮小剛業(yè)績補償，右手進行商譽減持計提準備，惹人注目。有專業(yè)人士指出，華誼兄弟的業(yè)績補償舉措，不但體現(xiàn)了華誼兄弟財務不嚴謹，而且令股民蒙受損失。

在A股，華誼兄弟的資本運作是不少影視公司效仿的典范。資本綁定明星，也被稱作“明星收入資本化”，是華誼兄弟在過去幾年間探索出來的新模式，更是首開先河——溢價收購明星新成立的公司并將款項以現(xiàn)金形式一次性付清，而支付對價高于標的公司所承諾的凈利潤總和。該形式推出之初，便引發(fā)市場多方關注，這也使得“始作俑者”一度站在風口浪尖。

易凱資本創(chuàng)始人王冉曾撰文作出評價，表示影視公司的成本變成了收入，“玩兒得更生猛的，甚至可以如法炮制同時和不止一家公司合作，也從不止一個地方拿到市盈率的倍數(shù)。”但這一模式為華誼兄弟帶來了巨額商譽。華誼兄弟2015年報顯示，當年新增近20億元商譽中，約有18億元由“資本綁定明星”模式所帶來。到了2018年，華誼兄弟全年實現(xiàn)歸母凈利潤為虧損10.93億元。華誼兄弟將業(yè)績變臉的一部分原因歸因于包括商譽在內的資產計提資產減值準備，而隨后披露的公告顯示，華誼兄弟將計提9.73億元的商譽減值，其中有約3.02億元來自原來由馮小剛控制的浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“美拉公司”）。這一事件招致深交所發(fā)來問詢函。

而長期專注并購事務、現(xiàn)為某上市公司副總裁兼財務總監(jiān)的槎溪散人（筆名）最近撰文指出，華誼并購東陽美拉有悖慣例，且業(yè)績補償條款亦有歧義，且讓投資者遭受損失。但是，華誼兄弟并不認可槎溪散人的觀點。

補償款數(shù)額有爭議

原始業(yè)績補償方案存歧義

當年華誼兄弟以10.5億元受讓美拉公司老股東馮小剛、陸國強持有的目標公司70%股權，估值以老股東承諾的目標公司2016年度經審計稅后凈利潤的15倍（即15億）為計算基礎，而老股東需要在此后的5年內（截止日期為2020年12月31日）完成約定業(yè)績承諾。根據(jù)條款計算，老股東5年內共計需要完成6.75億元凈利潤，其中，2018年需要完成約1.32億元凈利潤。

槎溪散人指出，美拉公司2018年實際完成利潤為6502萬元，僅為承諾應完成的49%，根據(jù)條款，馮小剛需要以現(xiàn)金方式補足美拉公司未完成的該年度業(yè)績目標之差額部分。

馮小剛的業(yè)績補償款如約而至。華誼兄弟2018年年報的其他應收款一欄里列示了馮小剛的業(yè)績補償款，年末余額約為6821萬元。同時，在營業(yè)外收入一欄進行了備注，表示當年股權補償收益為6066萬元，其中美拉公司少數(shù)股東的業(yè)績承諾補繳差額計入營業(yè)外收入約為4775萬元。

爭議便圍繞著上述一串數(shù)字展開。槎溪散人認為，此處馮小剛顯然是按稅前做業(yè)績補償，而這一做法直接導致上市公司又損失一筆2274萬元的現(xiàn)金。

而根據(jù)華誼兄弟對《紅周刊》的回復看，華誼兄弟認為這2274萬元并不是稅收差異，馮小剛補償業(yè)績?yōu)?821萬元，業(yè)績補償計入營業(yè)外收入為4775萬元，其間差額2204萬元，屬于美拉公司“少數(shù)股東（原文為“固定”）損益”，不計入華誼兄弟財務報表;此外，馮小剛支付的業(yè)績補償以資本投資形式計入美拉公司資本公司，不需要繳稅，合并層面進入營業(yè)外收入也不需要繳稅。

目前華誼兄弟持有美拉公司70%股權，槎溪散人向《紅周刊》記者指出了華誼兄弟回復中的數(shù)字悖論：“首先，6821萬元與4775萬元的差額為2046萬元，而不是2204萬元。很顯然，2046萬元的差額是賠償款的30%。我所說的2274萬元，是馮小剛應補償款與實際補償款的差額，即股民損失的部分。”

那槎溪散人算出的2274萬元是怎么來的？槎溪散人認為，馮小剛應以稅后凈利潤做業(yè)績補償，也即馮小剛的業(yè)績補償款應為業(yè)績差額/（1-25%），即6821萬元/（1-25%）——這25%是企業(yè)所得稅率，由此，馮小剛應做業(yè)績補償約為稅前9095萬元，而這個數(shù)字與實際馮小剛做出的業(yè)績補償稅前6821萬元的差額才是他所提出的“2274”萬元。同時，槎溪散人還糾正，華誼提出的“少數(shù)股東損益”應為“少數(shù)股東權益”，“因為少數(shù)股東損益對應的是美拉公司當年的利潤，少數(shù)股東權益對應的是美拉公司權益部分，兩者性質完全不同?！?/p>

導致這種分歧產生的原因和華誼兄弟當時公布的業(yè)績補償方案不無關系。華誼兄弟對于業(yè)績補償并未說明是以稅前計還是稅后計，只說明“以現(xiàn)金的方式（或目標公司認可的其他方式）補足目標公司未完成的該年度業(yè)績目標之差額部分”，而這部分在槎溪散人看來，也存在歧義。

“理解為現(xiàn)金補償目標差額呢，還是現(xiàn)金補償差額至承諾目標呢？從法律層面講，理解為現(xiàn)金補償目標差額沒有毛病，但如果是善意雙方，難道不應該現(xiàn)金補償差額至承諾目標么？”槎溪散人表示，華誼的做法合法卻不合理，以他實操的經驗看，華誼對美拉公司的并購從條款設定上來說，未遵循常例，而這才是爭議的源頭所在。

處理方式違背慣例

或因明星收入資本化所致

2015年6月，槎溪散人在《財會研究》發(fā)表了關于業(yè)績承諾現(xiàn)金補償相關的論文，據(jù)槎溪散人稱，近幾年隨著會計處理規(guī)范，上市公司并購會計處理涉及相關的問題基本都以論文中所倡導的建議進行處理。

“華誼兄弟的案例實屬罕見。從過往案例看，如出現(xiàn)實際業(yè)績不達標且差額較大，上市公司需要一邊根據(jù)業(yè)績賠償款及業(yè)績補償款，記營業(yè)外收入（控股股東業(yè)績補償做資本公積），一邊需要根據(jù)業(yè)績差額大小做商譽減值測試，計提相應商譽減值準備。如是做業(yè)績賠償及業(yè)績補償，過往的案例一般為已經授予的股票注銷，上市公司尚未支付的現(xiàn)金扣付。像華誼兄弟這樣，一次性支付10.5億現(xiàn)金，不用業(yè)績賠償，只需業(yè)績補償，承諾方交回現(xiàn)金補償金的案例，少之又少?！遍断⑷吮硎尽?/p>

槎溪散人對往期收到現(xiàn)金形式業(yè)績補償?shù)陌咐M行歸類，計入“資本公積”的，有如蘇寧環(huán)球（000718）、鑫茂科技（000836）、海立美達（002537）等公司，計入“營業(yè)外收入”的，如永泰能源（600157）、中超電纜（002471）等公司。

“影響記入資本公積還是記入營業(yè)外收入，主要區(qū)別有兩點。一看補償方，是控股股東還是一般股東，抑或是獨立第三方?？毓晒蓶|一般是記入資本公積，其他方一般記入營業(yè)外收入;二看承諾利潤差異原因，倘承諾利潤未完成，一種原因是置入資產發(fā)生變化導致利潤未完成，如并購時點存在的資產發(fā)生變化，比如并購時點存在的應收賬款、存貨、固定資產，在該期間收不回或減值了等等，這部分資產變化導致的利潤未完成之業(yè)績補償，記入‘資本公積，而如標的盈利能力降低收到業(yè)績補償，則記入‘營業(yè)外收入。浙江東陽美拉傳媒有限公司成立于2015年9月2日，截至并購日2015年11月，未經審計的財務數(shù)據(jù)，總資產1.36萬元、總負債1.91萬元、凈資產為負0.55萬元，很顯然該公司沒有什么資產，因此承諾利潤差額與置入資產無關，全是盈利能力差額。業(yè)績補償款，損益性交易性質，毋庸置疑。但是，稅收是實質重于形式，根據(jù)權益性質還是損益性質來判斷是否繳納企業(yè)所得稅。大量的實踐案例證明承諾利潤補差屬于損益性交易，應當繳納所得稅。當然，A股也存在未繳納所得稅導致會計差錯調整的案例，比如斯太爾?！遍断⑷苏f。

如前述所言，華誼兄弟此前一次性支付10.5億現(xiàn)金從馮小剛、陸國強處收購股份，使得華誼兄弟被扣上了激進帽子。而此前有分析指出，明星收入資本化這種模式，看似是買入了明星、名導注冊的空殼公司，實際上是提前支付片酬及分成，令原本屬于明星們的片酬變成其控股公司的營業(yè)收入，使得合并利潤表的成本、現(xiàn)金流量表的經營活動現(xiàn)金流出均減少，比如收購馮小剛新創(chuàng)立的美拉公司，是為了獲得馮小剛儲備的《芳華》《手機2》等影片資源，也是為了和馮小剛進行進一步綁定。

但商譽暴雷后一地雞毛，這些損失最終還是要股民買單。