王晶

摘 要：本文以近期上市公司集中計提商譽減值準備這一事件為背景，從三方面分析了其對上市公司的影響，并提出了相關(guān)政策建議。

關(guān)鍵詞：商譽減值；影響；建議

一、引言

2018年以來上市公司的商譽減值問題嚴重困擾著股市，最近更是呈現(xiàn)出大規(guī)模爆發(fā)的態(tài)勢，一些上市公司動輒減值十幾億，甚至幾十億，有的減值數(shù)額比市值還大，對股市造成了極大的沖擊。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至1月31日，共有2518家上市公司發(fā)布了2018年年報預告或進行了業(yè)績修正，其中1195家公司是業(yè)績預減或預虧的，究其原因，據(jù)不完全統(tǒng)計有270家上市公司涉及商譽減值。如天神娛樂1月30日晚間公告，大幅下修業(yè)績預期，預計2018年凈虧損70余億元。其中各子公司2018年度經(jīng)營業(yè)績均有不同程度的下降，預計計提商譽減值準備約為49億元。

二、商譽減值集中釋放的影響

（1）減少企業(yè)當期凈利潤

企業(yè)在集中釋放商譽時應(yīng)做如下會計分錄：

借：資產(chǎn)減值損失

貸：商譽—商譽減值準備

根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，上市公司因并購重組產(chǎn)生的商譽，其減值與企業(yè)的其他長期資產(chǎn)（例如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）減值性質(zhì)相同，屬于企業(yè)日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，應(yīng)作為企業(yè)的經(jīng)常性損益。因此雖然企業(yè)一次性計提商譽減值準備并不會對企業(yè)的現(xiàn)金流產(chǎn)生直接的影響，但會使資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)總額大大減少，同時也會大幅降低企業(yè)當期凈利潤。

以麥達數(shù)字（002137）為例，麥達數(shù)字1月29日披露了的2018年業(yè)績預告修正公告顯示，公司計提大額商譽減值和壞賬準備將導致去年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3.8億元—4.15億元。但根據(jù)公司此前發(fā)布的業(yè)績預告，預計公司2018年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.79億元—1.13億元，同比增長5%—50%，如果麥達數(shù)字此前業(yè)績預告準確，排除商譽減值因素后，公司的正常經(jīng)營利潤是非?？捎^的。

商譽減值導致的虧損僅僅是賬面上的虧損，反映的是上市公司過去在并購方面估值過高，并不會影響上市公司當前的基本面，也不會對上市公司的現(xiàn)金流和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

（2）降低企業(yè)再融資能力

再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。當企業(yè)在當期進行一次性計提商譽減值準備時，由于資產(chǎn)的大幅減小，會提升企業(yè)的資產(chǎn)負債率；并且由于當期費用的增加，會使企業(yè)當期凈利潤巨額減少。這兩個重要財務(wù)指標的變動會使得企業(yè)在再融資時處于劣勢地位，降低了企業(yè)的再融資能力，從而影響企業(yè)后期的經(jīng)營狀況。

（3）股市和個股股價波動

對于上市公司來說商譽計提大額的減值，打破了投資者原本業(yè)績向好的預期，上市公司資產(chǎn)迅速縮水、當期利潤銳減造成投資者紛紛減持，引起企業(yè)股價短期內(nèi)大幅下跌。從長遠來看，股價最終會趨同于上市公司真實的盈利能力，股價泡沫的破滅對股民造成的損失不可逆轉(zhuǎn)。業(yè)績增長放緩配合估值水平的下降形成雙重疊加效應(yīng)，容易形成“戴維斯雙殺”效應(yīng)，不利于形成市場穩(wěn)定預期。

三、啟示與建議

（1）加強對并購重組行為的監(jiān)管力度

1.源頭監(jiān)管

要在考慮不同行業(yè)的基礎(chǔ)上，根據(jù)營收和利潤的總額或增長率等財務(wù)信息，對并購重組設(shè)置一定的指標，如果不符合，就要對并購進行重點審查與監(jiān)管，對實施并購的公司進行詢問，要求說明過高的溢價以及業(yè)績承諾的合理性，對于不合理的并購重組，不能予以通過。在簽訂重組合約時也要厘清各自承擔的責任，避免出現(xiàn)業(yè)績崩潰時當初的利益獲得者毫無責任的事情發(fā)生。

2.事后監(jiān)督

高額溢價很多都是因為并購時定下的高業(yè)績承諾，如果不能達到，那么就不應(yīng)該存在那么高的溢價。所以對于業(yè)績承諾要實施持續(xù)監(jiān)督，如果業(yè)績不達標，就要對責任人進行問責，要求必須按照合同進行補償， 對于存在借助重組輸送利益的行為，還要進行警告與處罰。同時，對業(yè)績承諾期結(jié)束后的情況也要實施后續(xù)觀察，很多公司為了實現(xiàn)業(yè)績承諾，想方設(shè)法透支將來的利潤，雖然短時間內(nèi)完成了當初承諾的業(yè)績，往往承諾期一結(jié)束業(yè)績就原形畢露，立刻出現(xiàn)斷崖式的下跌。對于這種只為了完成既定目標，不在乎公司長遠利益的行為，監(jiān)管部門要建立長期監(jiān)管機制，建立事中和事后的完善監(jiān)管機制。

（2）規(guī)范信息披露，降低投資風險

充分的信息披露，是讓市場回歸理性的必要條件。商譽的披露不僅要將公司的商譽總額告訴投資者，還要對整個并購重組過程進行披露。

1.在并購開始時，對于并購雙方的財務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)信息和經(jīng)營狀況要有明確的說明，對于雙方履行的責任和義務(wù)，以及并購重組中可能存在的各種風險，都要進行公告，幫助投資者及時全面地了解相關(guān)信息。

2.在并購完成后的業(yè)績承諾期，要持續(xù)跟蹤披露業(yè)績狀況，及時對商譽進行減值測試。如果業(yè)績不達標，要根據(jù)實際經(jīng)營狀況，分析判斷計提減值比例的合理性。

3.在業(yè)績承諾期結(jié)束后，信息披露也不能停止，預防那些只為了實現(xiàn)業(yè)績承諾的財務(wù)粉飾行為。

其次，面對市場中存在的炒作傾向，要對投資者進行風險教育，增強中小投資者的風險意識，教育投資者進行風險的有效甄別，對高商譽企業(yè)進行理性投資，進行理性投資。