康雅雯

摘要：上市公司并購所產(chǎn)生的巨額商譽是我國目前面臨的一大金融風險。自2015年頻發(fā)的上市公司計提巨額商譽減值損失以來，上市公司并購重組行為愈演愈烈。又再一次爆發(fā)了大規(guī)模的商譽問題，相應(yīng)的風險也逐漸暴露。巨額商譽的形成原因以及未來對公司產(chǎn)生的不利影響已經(jīng)成為行業(yè)內(nèi)關(guān)注的熱點之一，同時這個問題也越來越受到監(jiān)管層和投資者的關(guān)注。因此，本文將從商譽泡沫的現(xiàn)狀出發(fā)，通過研究其形成的原因、初始計量與后續(xù)確認以及未來對公司造成的影響，思考我國當下的政府監(jiān)管以及會計政策，提出適應(yīng)的對策與建議，對我國企業(yè)并購商譽的相關(guān)財務(wù)治理提出一些建議。

關(guān)鍵詞：并購;商譽減值;商譽泡沫;會計處理

商譽是一種無形資產(chǎn)，《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中規(guī)定：“買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽”。簡單來說，商譽就是上市公司在收購定價中溢價的部分。商譽有一些特點：一是商譽不能離開企業(yè)單獨存在，且必須是產(chǎn)生于非同一控制下企業(yè)合并;二是商譽不是一項單獨產(chǎn)生收益的無形資產(chǎn)，具有依附性;三是商譽具有不確定性，商譽的形成既不決定于權(quán)利人的某一個具體的行為，也不決定于權(quán)利人的主觀意志，而是依賴于權(quán)利人以外的社會公眾的判斷和評價。

近些年來，越來越多的上市公司進行并購交易，并購方通過溢價收購獲得的商譽呈現(xiàn)大規(guī)模增長，不少上市公司頻發(fā)“商譽泡沫”問題，仿佛一把懸在上市公司頭上的達摩克利斯之劍。

一、巨額商譽形成的原因

我國的巨額商譽有的形成有許多原因，主要有以下幾個方面：

（一）外延式并購需求影響商譽確認

目前我國上市公司的內(nèi)生增長減弱、外延式并購需求在逐年增加，這都是由于國家政策的推動以及經(jīng)濟下行而引發(fā)的。公司通過外延式并購來達到公司業(yè)績提升和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目的，同時也會造成大量資金追逐優(yōu)良資產(chǎn)，資產(chǎn)價格被提高，所以并購商譽中的資產(chǎn)流動性溢價也變得更高，但從本質(zhì)上來說，這部分流動性溢價不應(yīng)被確認為商譽。

（二）企業(yè)并購時有非正常目的

正常的企業(yè)在進行并購時，都是以實現(xiàn)協(xié)作、創(chuàng)造未來利潤為目的，但并非所有企業(yè)都是這樣理性并購，部分企業(yè)會虛化自身價值，使得上市公司對跨界并購的風險估計不準確。還有一些公司希望能通過并購實現(xiàn)公司的轉(zhuǎn)型與變革，這使得價值確認變得更復雜且難操作，易于被確認為更高的商譽，過高的商譽與企業(yè)未來的經(jīng)濟價值不符，也就產(chǎn)生了商譽泡沫。

（三）我國的會計處理過程中有空可鉆

我國對商譽的會計處理分為初始確認和后續(xù)計量兩個過程。在初始確認中，我國采用并購方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值與并購成本間的差額來計量商譽。由于許多現(xiàn)實因素，公司并購時很難得到準確的公允價值，往往通過評估價值來確認。在會計的后續(xù)計量中，目前采用的是減值測試法，新會計準則規(guī)定企業(yè)必須在每個年度結(jié)束時對商譽進行減值測試。但是目前仍存在一些難題，例如難以區(qū)分出企業(yè)的并購商譽和自己創(chuàng)造出的商譽;企業(yè)是否進行了減值、何時減值、減值多少;減值測試工作成本高、工作復雜且難度較大等。

二、商譽泡沫的影響

（一）成為上市公司的盈余管理工具

我國企業(yè)的會計準則不同于歐美國家，只規(guī)定了在每年年末進行減值測試，并沒有規(guī)定具體的日期。同時，在是否減值、如何減值的問題上留有較大的自由裁量權(quán)。這就給管理層留有空間通過商譽減值來達到對公司盈余管理的目的。又因為減值測試的成本較高，部分公司可能不按規(guī)定每年進行減值測試或一次性虧足。

（二）上市公司資產(chǎn)價值造假

在上市公司進行公允價值評估時，評估機構(gòu)可能與并購雙方達成利益輸送。而巨額商譽導致企業(yè)在短時間內(nèi)迅速擴大規(guī)模，擁有更多并購重組的機會。這樣的循環(huán)以及管理層的盲目樂觀可能會加劇上市公司未來利潤的不確定性，給投資者帶來許多風險。

（三）給企業(yè)留下“后遺癥”

市場環(huán)境變幻莫測，商譽的大幅度減值會對企業(yè)的業(yè)績造成很大的打擊。并且在會計計量中，減值與攤銷不同，減值會給當年的損益帶來影響，成為并購后的“后遺癥”，不斷惡性循環(huán)之后，讓企業(yè)陷入困境。

三、完善商譽減值的措施

針對這些問題，我國于 2006 年出臺了《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》，并于2018年出臺了《會計監(jiān)管風險提示第8號———商譽減值》。在政策推進的同時，新會計準則也要求上市公司在每年的會計年度結(jié)束后進行減值的測試。但商譽減值的測試工作仍存在諸多難題，如何完善商譽減值測試活動呢？

（一）做好減值測試的基礎(chǔ)工作

許多企業(yè)考慮到商譽減值測試工作的成本及難度，便不會花費大量的人力、物力和時間來進行減值測試活動，這一現(xiàn)象需要避免。因此，企業(yè)最好規(guī)定每年進行減值測試的時間以及主要測試工作。同時，所以我們?nèi)孕枰鼮橥晟频馁Y產(chǎn)信息查詢平臺以及證券市場實現(xiàn)信息對稱，以此來加強商譽減值測試的可操作性。

（二）加強監(jiān)管并購重組事中及事后

監(jiān)管的重點不是并購公司的數(shù)量和并購頻率，而是認真鑒別上市公司并購的目的，對于“不懷好意”的并購企業(yè)重點盤查，確認其是否存在利益輸送的嫌疑。同時，有部分企業(yè)選擇跨界并購，對于這類企業(yè)要重點盤查找出其盡可能詳細且真實的信息，使其預期未來可以實現(xiàn)的協(xié)作價值得到充分地判斷。

（三）強化資產(chǎn)評估機構(gòu)的責任

并購過程中最重要的就是資產(chǎn)評估機構(gòu)對價值的確認，資產(chǎn)評估機構(gòu)也是一方利益相關(guān)者，所以日后若發(fā)生巨額商譽的減值，第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)也是要負有直接責任的。可以通過強化第三方機構(gòu)的責任、規(guī)范其操作的標準使其更具獨立性，降低與并購方或者被并購方合謀的可能性。

（四）加強公司及減值測試活動的信息披露

信息披露機制可以充分的發(fā)揮市場監(jiān)督的作用，加強對其的監(jiān)督會幫助并購方做出較為公允的決策。我國目前大部分巨額商譽的產(chǎn)生是因為沒有完全披露上市公司的并購目的、雙方的經(jīng)營狀況、真實的價值等信息，部分公司甚至有虛假、錯誤披露的行為。不對稱的信息往往會導致雙方判斷失敗。同時，商譽減值的會計確認的過程中，企業(yè)對于何時減值、如何減值等環(huán)節(jié)擁有大量的自由裁量部分，這也是給部分人有空可鉆。對于商譽減值的時間、計量方法以及時間等信息也應(yīng)予以披露，可以在報告中進行列示。

（五）改進商譽后續(xù)的計量方法

目前我國使用的減值測試方法中存在一些問題，如減值測試的成本過高;又例如企業(yè)在減值測試的過程中自由裁量的部分過多、缺少監(jiān)管;許多公司利用減值與攤銷的差異故意低估被并購方的公允價值并將其差價計入商譽中。因此，本文認為商譽的后續(xù)計量僅采用減值測試法有失偏頗，若是采用系統(tǒng)攤銷法或者兩者結(jié)合的方法來進行計量會更具合理性。這會降低減值測試的成本、企業(yè)的自由可操作權(quán)利，同時可以用攤銷的辦法將利潤影響分攤至未來各年，這會大大降低企業(yè)的業(yè)績風險，也使得上市公司會更謹慎、更合理地在未來的并購活動中確認商譽。

（六）強化政府與審計部門的監(jiān)管

上市公司的商譽問題不是小問題，這是一把上市公司頭上的達摩克利斯之劍，其會給企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果都帶來重大的影響。此外，第三方審計人員與資產(chǎn)評估人員的專業(yè)素質(zhì)與警惕性也是非常重要的，在眾多公司選擇并購時要敏銳地發(fā)覺非正常目的的公司，對其重點篩查。同時，政府部門也應(yīng)健全監(jiān)管機制，完善相關(guān)的法律法規(guī)，讓政府監(jiān)管有法可依;市場也應(yīng)完善各類信息查詢平臺，使信息對稱、準確，實現(xiàn)共享信息資源。

參考文獻：

[1]嚴燕鴻.關(guān)于新會計準則下商譽減值會計問題的思考[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2017 （09）：20-21.

[2]林勇峰.商譽與商譽減值：基于上市公司現(xiàn)狀的深層分析[N].上海證券報，2017-04-15 （004）.

[3]張新民，卿琛，楊道廣.內(nèi)部控制與商譽泡沫的抑制——來自我國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].廈門大學學報（哲學社會科學版），2018 （03）：55-65.

[4]中國證券監(jiān)督管理委員會甘肅監(jiān)管局課題組，李康莉，賈汝明.從盈余管理視角看商譽的確認與計量——以甘肅上市公司為例引發(fā)的監(jiān)管思考[J].甘肅金融，2018 （12）：24-27.

[5]趙志鵬.商譽泡沫現(xiàn)狀及對策研究[J].會計師，2019 （03）：26-27.