朱崢

【摘要】? 上市公司內(nèi)部控制信息披露報告作為公司治理能力的信息載體，日益受到了管理層、監(jiān)管層與投資者的關(guān)注。文章以房地產(chǎn)上市公司萬科集團與保利地產(chǎn)2017年度報告為研究對象，對比分析我國房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部控制披露情況存在的問題，為上市公司的內(nèi)部控制完善與監(jiān)管層的制度設(shè)計提供建議，進而促進房地產(chǎn)行業(yè)健康發(fā)展及資本市場的有效運行。

【關(guān)鍵詞】? 內(nèi)部控制;信息披露;房地產(chǎn);上市公司

【中圖分類號】? F233? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）07-0071-04

一、引言

當代信息數(shù)據(jù)傳遞的高效性與資本市場參與主體的廣泛性加大了上市公司負面信息的流出對整個資本市場的穩(wěn)定性的破壞程度。實質(zhì)上看，資本市場的發(fā)展的核心就是充分的信息披露。2002年《薩班斯法案》的出臺，明確規(guī)定與上市公司相關(guān)的內(nèi)部控制報告必須出現(xiàn)在其財務(wù)報告內(nèi)，上市公司披露的年報中須包含內(nèi)控自我評價報告。該法案在內(nèi)部控制信息披露的嚴格性，使上市公司的違約成本大幅提高，一定程度上提高公司治理水平，恢復(fù)眾多投資者信心。同時對其他國家內(nèi)部控制制定規(guī)范有一定的借鑒意義。

眾所周知，2007年美國資本市場的動蕩正是源于房地產(chǎn)市場的“次貸危機”。房地產(chǎn)行業(yè)涉及眾多經(jīng)濟主體活動，可謂是“牽一發(fā)而動全身”。一國房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展對國民經(jīng)濟的穩(wěn)健性起到了關(guān)鍵性的作用。近幾年，我國房地產(chǎn)行業(yè)隨著我國市場經(jīng)濟的繁榮不斷壯大，在行業(yè)成長過程中仍然存在著很多問題，我國各級政府也在努力調(diào)整房地產(chǎn)行業(yè)結(jié)構(gòu)，防范經(jīng)營風險，其中房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部控制信息披露也是應(yīng)該給予關(guān)注的重要部分。行業(yè)的經(jīng)營風險之大，建立有效的內(nèi)部控制的重要性日益凸顯。

相比較而言，我國在內(nèi)部控制信息披露方面的法律法規(guī)建設(shè)起步較晚，近幾年借鑒國際經(jīng)驗先后出臺了很多規(guī)章制度。內(nèi)部控制信息披露是以內(nèi)部控制發(fā)展為根基。我國逐漸形成了以2008年出臺的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》為核心，以《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范配套指引》為主干的內(nèi)部控制體系。2008年由五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》強制要求企業(yè)對內(nèi)部控制的有效性進行評價并出具自我評價報告，試先在上市公司開展。但因為規(guī)范體系不完善，企業(yè)需要規(guī)范過渡期，因此推遲了強制性披露的實施。在 2010 年 4 月，三大配套指引相繼出臺后，因為上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制有很多困難因素，又出臺一些相關(guān)的解釋公告，對不同的階段、層次的上市公司分別作了要求，旨在內(nèi)部控制信息披露的全面實現(xiàn)。但實施情況并不能令人滿意。多數(shù)上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量不高，披露內(nèi)容不全面。正是因為上述情況，本文以房地產(chǎn)上市公司為對象研究其內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀。

實際上，內(nèi)部控制信息披露研究一直受到學者們的廣泛關(guān)注。周守華等（2013）采用描述性統(tǒng)計分析的方法，從內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制評價缺陷、內(nèi)部控制審計情況等角度對2012年A股上市公司的內(nèi)部控制情況進行了全而細的統(tǒng)計分析，揭示了上市公司內(nèi)部控制披露和建設(shè)中存在的問題，并針對發(fā)現(xiàn)的問題提出相應(yīng)的政策建議。李穎琦等（2013）以試點公司和境內(nèi)外同時上市公司2011年內(nèi)部控制評價報告為研究對象，得出規(guī)模越大或財務(wù)狀況越好的公司其控制活動、信息與溝通兩類指標的披露水平越高的結(jié)論。在內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量衡量標準方面，閆華紅等（2016）建立了由自愿性和強制性兩個階段的內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量指標體系，對我國2010—2013年上市公司的內(nèi)控信息披露狀況進行評價研究。林斌等（2016）構(gòu)建出基于信息披露的內(nèi)部控制指數(shù)，該指數(shù)可為全面衡量我國上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量和風險管控水平提供依據(jù)。學者們的研究更多為全行業(yè)宏觀性的研究，本文嘗試從小角度切入，選取兩家房地產(chǎn)上市公司，以其最新的內(nèi)部控制評價報告為研究對象進行對比分析。

二、案例分析

本文將選取萬科企業(yè)股份有限公司（以下簡稱萬科集團）和保利房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱保利地產(chǎn)）兩家房地產(chǎn)上市公司進行對比分析。選擇這兩家企業(yè)的原因是兩者都是規(guī)模較大、上市時間較早的公司，而且在2018年我國房地產(chǎn)業(yè)綜合實力排名榜單中，萬科集團和保利房地產(chǎn)公司分列第3位、第4位，這兩家房地產(chǎn)上市公司無論是規(guī)模還是實力都較為相近，具有很強的可比性。

（一）萬科集團案例介紹

萬科企業(yè)股份有限公司成立于1984年，1988年進軍房地產(chǎn)行業(yè)，1991年在深圳交易所上市。經(jīng)過三十多年的發(fā)展與沉淀，現(xiàn)已成為國內(nèi)領(lǐng)先的城市配套運營商，公司業(yè)務(wù)聚焦最具經(jīng)濟活力的國內(nèi)三大經(jīng)濟圈及中西部大城市。2016年公司首次躋身《財富》“世界500強”，位列第356位;2017年排名提升至第332位。

2018年3月26日，萬科集團發(fā)布了《2017年度內(nèi)部控制評價報告》。該報告由重要聲明、內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制評價工作情況三大部分構(gòu)成，共計15頁。其中內(nèi)部控制評價工作情況篇幅最多。相較于2015年內(nèi)部審計報告更為細化，強調(diào)了2017年萬科集團在提升內(nèi)部控制能力所做的努力。

第一部分為重要聲明，闡述公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職能，對公司內(nèi)部控制的意義及公司內(nèi)部控制制度與實踐相結(jié)合的情況進行了總結(jié)。此部分較2016年報告無變化。第二部分內(nèi)部控制評價結(jié)論，是對2017年內(nèi)部控制整體的評價。此部分明確指出公司在財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制上不存在重大缺陷，且與2016年表述內(nèi)容無變化。第三部分內(nèi)部控制評價工作情況是此報告的重要內(nèi)容，分別涉及內(nèi)部控制評價范圍、內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準和內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況。報告中強調(diào)了2017年萬科形成事業(yè)合伙人綱領(lǐng)，并在總部、各事業(yè)部/區(qū)域、一線公司推進事業(yè)合伙人建設(shè)大綱落地。此舉表明2017內(nèi)部控制工作與公司組織架構(gòu)相輔相成，優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)的同時加強了內(nèi)部控制建設(shè)。內(nèi)部控制評價范圍部分具體從內(nèi)控五要素的角度進行分析。內(nèi)部環(huán)境方面從治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策和企業(yè)文化五方面來闡述。在機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配和風險評估方面反復(fù)強調(diào)董事會進一步增加風險管理職能，并對公司跟投機制的完善進行了說明，凸顯了公司對風險管理的重視。控制活動層面主要對公司主要控制措施進行了說明，在績效考評控制中，尤為強調(diào)了2017年持續(xù)深化銷售管理各方面的管控措施;信息披露方面也在2016年進行了修訂。報告詳細地說明了內(nèi)部控制缺陷認定部分，財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷對一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷從經(jīng)營收入、利潤總額和資產(chǎn)總額單方面進行了明確的界定;非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷從直接財產(chǎn)損失金額與合并會計報表資產(chǎn)總額對比劃分一般缺陷、重要缺陷與重大缺陷。在報告最后部分再次重申報告期內(nèi)公司不存在內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

總體來看，該報告較為清晰地闡述了公司的內(nèi)部控制情況，披露水平較高，但仍然存在著問題：并未對其財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準指定依據(jù)進行解釋說明等。仍有很大的提升空間。

（二）保利地產(chǎn)案例介紹

保利地產(chǎn)成立于1992年，2002年成功完成股份制改造，并布局實施全國化戰(zhàn)略，注重專業(yè)化運營，連續(xù)實現(xiàn)跨越式發(fā)展。目前，公司已完成北上廣為中心，覆蓋五十多個城市的戰(zhàn)略布局。保利地產(chǎn)2017年實現(xiàn)簽約金額3 092.27億元，凈利上漲26.27%。

2018年4月，保利地產(chǎn)公布其2017年度內(nèi)部控制評價報告。該報告由重要聲明、內(nèi)部控制評價結(jié)論、內(nèi)部控制評價工作情況和其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明四部分構(gòu)成。

第一部分重要聲明同萬科集團報告類似，闡述董事會、監(jiān)管層與經(jīng)理層職責等。第二部分評價結(jié)論對公司內(nèi)部評價報告是有效的、在非財務(wù)與財務(wù)報告內(nèi)部控制上不存在重大缺陷、內(nèi)部控制審計意見等進行了簡單的說明。第三部分先是對內(nèi)部控制評價范圍進行了界定：從評價范圍的主要單位、納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項、重點關(guān)注的高風險領(lǐng)域及以上方面是否有重大遺漏來進行簡要說明。從中可以看出納入評價范圍較廣，幾乎涉及公司的各個方面。然后對內(nèi)部控制評價工作依據(jù)和內(nèi)部控制缺陷認定標準進行說明：報告認為研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致，并從定性與定量角度給出財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準，從定性角度給出非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準。在對財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準中，按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷設(shè)置了雙重指標，即造成財務(wù)報表錯報數(shù)據(jù)分別與公司資產(chǎn)總額、稅前利潤總額進行比較來判斷其類別。最后一部分為內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況：報告簡要說明在財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制不存在缺陷。第四部分其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明部分無具體詳細內(nèi)容。

整體來看，保利地產(chǎn)的內(nèi)部控制評價報告形式簡單，總共為5頁內(nèi)容。僅對財務(wù)報告與非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準進行了較為詳細的說明，對其在2017年度內(nèi)部控制工作及現(xiàn)內(nèi)部控制制度建設(shè)并未給出清晰的闡述。

（三）萬科集團與保利地產(chǎn)對比分析

基于前文對兩公司2016年內(nèi)部控制評價報告的詳細分析，可以清晰地看出兩者在內(nèi)控信息披露方面存在較大區(qū)別。

1.信息量對比。從篇幅來看：萬科集團2017年度內(nèi)部控制評價報告篇幅為15頁，保利地產(chǎn)為5頁。但從頁碼上，我們粗略地可知萬科披露的信息量要遠多于保利地產(chǎn)，加之保利地產(chǎn)報告的表達方式（如圖1），一定程度上使5頁報告提供的信息量更少。

另一方面萬科集團報告中多次提及2017年在內(nèi)部控制建設(shè)中公司進行的工作（如表2所示），而在保利地產(chǎn)公布的評價報告中沒有提及2017年度其所開展的工作。

萬科集團按照內(nèi)部控制五要素詳細地將公司內(nèi)部控制工作進行了闡述，并且著重強調(diào)了內(nèi)部控制中的風險控制部分，保利地產(chǎn)沒有涉及到此方面，對于公司內(nèi)部控制建設(shè)也沒有具體的說明，使得投資人不能很清晰地了解公司內(nèi)部控制情況，或者可以說此報告沒有起到信息披露的實質(zhì)性作用。

2.內(nèi)部控制缺陷認定標準對比。兩家公司都對內(nèi)部控制缺陷認定標準進行了詳細的闡述。經(jīng)過細致比對，發(fā)現(xiàn)存在一定區(qū)別。在財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準中，萬科集團從營業(yè)收入、利潤總額和資產(chǎn)總額三個方面進行限定，而保利地產(chǎn)僅從兩個維度進行評價，也就是說同樣比例的錯報金額（例如資產(chǎn)總額的0.5%—1%區(qū)間），萬科集團可能被定量為重要缺陷，在保利房地產(chǎn)公司就可能被定量為一般缺陷;并且萬科每個層面衡量標準也是不一樣的，比如按一般缺陷標準來說，營業(yè)收入采用0.5%，利潤總額為1.5%，資產(chǎn)總額為0.5%。如下頁表3所示。

三、房地產(chǎn)上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

（一）內(nèi)部控制信息披露缺乏規(guī)范性

由于監(jiān)管部門尚未針對報告子項目規(guī)定具體統(tǒng)一格式，使得上市公司在內(nèi)控信息披露時有很大的選擇性——各公司披露的順序、披露的形式等都不盡相同。以上案例提到：在內(nèi)控評價報告中，兩家房地產(chǎn)上市公司均聲明是遵循五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及配套指引并結(jié)合本公司特點的內(nèi)控制度，但最終披露了不同的內(nèi)控缺陷認定標準，缺乏統(tǒng)一性，并未對認定標準制定依據(jù)進行說明。利益相關(guān)者很難根據(jù)披露信息做出判斷。

（二）內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容不充分

從上面兩家公司內(nèi)控制度評價報告我們可以看出披露信息量、披露的內(nèi)容側(cè)重點是不盡相同的。上市公司沒有足夠的動力與壓力對內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量進行提升，有的上市公司的披露報告只是流于形式。這就使得利益相關(guān)者無法獲取此方面的信息或者在獲取信息時，需要仔細研讀，無疑加大了信息傳遞的成本，也與信息披露的本質(zhì)相違背。

（三）內(nèi)部控制有效性不強

通過前文了解到，萬科集團和保利地產(chǎn)的內(nèi)控評價報告中均認為公司不存在內(nèi)控重大缺陷。通過這些我們可能發(fā)現(xiàn)我國房地產(chǎn)上市公司很少會披露內(nèi)部控制中存在的缺陷，也很少愿意把這些缺陷在內(nèi)部控制報告里進行描述。這也說明了我國房地產(chǎn)上市公司在對內(nèi)部控制信息進行披露時會先進行信息篩選，過濾掉負面信息。這同時表明了有些房地產(chǎn)上市公司尚未正確理解對企業(yè)內(nèi)部控制信息進行披露的意義，只顧短期利益，忽略了長遠的發(fā)展。

四、結(jié)論與局限性

作為上市公司來說，是內(nèi)部控制報告的編制方，是本公司內(nèi)部控制信息建設(shè)情況的宣傳源，有必要提升公司高層對此項工作的重視程度，敦促上市公司嚴格按照國家有關(guān)法規(guī)進行內(nèi)部控制信息的披露。此外，管理層應(yīng)該重視企業(yè)自身內(nèi)部控制建設(shè)，特別是加強風險管控，要實現(xiàn)內(nèi)部控制與企業(yè)戰(zhàn)略的有機結(jié)合，不要因局限于眼前利益而使公司停滯不前。

作為政府而言，是內(nèi)部控制報告披露的監(jiān)督方，要對房地產(chǎn)上市公司的內(nèi)部控制報告給予一定自主權(quán)的基礎(chǔ)上加強規(guī)范性建設(shè)，加強指導(dǎo)性作用，切實提升內(nèi)部控制評價報告的質(zhì)量水平，為資本市場的參與者提供可信、可依據(jù)的公司信息，進而推動資本市場有效運行。

本文僅選取了兩家房地產(chǎn)公司的內(nèi)部控制評價報告進行分析，一定程度上缺少行業(yè)代表性，后續(xù)應(yīng)對整個行業(yè)的披露情況進行統(tǒng)計分析。J

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