游永真

（福州市建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司，福建 福州 350009）

上市公司商譽(yù)是在并購事件中產(chǎn)生的，被并購企業(yè)夸大的業(yè)績承諾為其爭取了較高的估值，直接造成上市公司巨額的商譽(yù)。當(dāng)業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)或承諾期滿后盈利無法持續(xù)，上市公司必將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。2015-2016年期間，很多上市公司進(jìn)行了大規(guī)模的資產(chǎn)收購，一般大規(guī)模的資產(chǎn)收購有2-3年的業(yè)績承諾期。如果業(yè)績承諾期到期，但該資產(chǎn)組沒有達(dá)到并購時(shí)承諾的收益，或是低于預(yù)期，那么上市公司就要進(jìn)行商譽(yù)減值處理。

根據(jù)Wind界面新聞研究部整理的數(shù)據(jù)顯示，2018年是A股商譽(yù)減值創(chuàng)新高的年份，871家上市公司中就有452家虧損，虧損企業(yè)數(shù)量占總數(shù)的一半多，共計(jì)提商譽(yù)減值金額高達(dá)1658.6億元，2018年減值金額是17年的4.5倍，16年的14.5倍，甚至大于2014-2017年四年總和。具體情況請見（如圖1）

圖1：商譽(yù)減值近五年變動(dòng)情況

一、上市公司商譽(yù)和商譽(yù)減值的概念及會(huì)計(jì)處理

（一）商譽(yù)和商譽(yù)減值的概念

1、商譽(yù)是指在未來期間能為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價(jià)值，是企業(yè)整體價(jià)值的組成部分。在上市公司并購中，它是支付的收購價(jià)超過被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額；作為企業(yè)合并時(shí)必然出現(xiàn)的商譽(yù)，其確認(rèn)和核算結(jié)果直接影響合并方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

2、商譽(yù)減值是指對(duì)企業(yè)合并過程中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。上市公司并購重組中確認(rèn)的合并商譽(yù)，如果被收購企業(yè)的業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)承諾或無法達(dá)到預(yù)期收益，只要減損金額能夠可靠計(jì)量，并對(duì)經(jīng)營決策產(chǎn)生影響，則需要對(duì)合并商譽(yù)計(jì)提減值。

（二）商譽(yù)和商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)計(jì)量

商譽(yù)的會(huì)計(jì)計(jì)量包含初始計(jì)量和后續(xù)計(jì)量。

1、根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)為合并支付價(jià)款大于取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額的差額。上市公司在實(shí)施收購時(shí)，以現(xiàn)金或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)作為合并支付對(duì)價(jià)而取得被收購企業(yè)的控制權(quán)，此時(shí)支付的價(jià)款超過被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額部分作為合并商譽(yù)在合并報(bào)表中體現(xiàn)。商譽(yù)雖然被記為資產(chǎn)，但并不是真正的資產(chǎn)，一是商譽(yù)無法單獨(dú)出售，也無法抵償債務(wù)，只會(huì)使企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)被低估；二是商譽(yù)無法直接創(chuàng)造利潤，而是隨著經(jīng)營過程被消耗。

2、根據(jù)會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)的規(guī)定,企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度期末對(duì)商譽(yù)價(jià)值進(jìn)行減值測試。上市公司的合并商譽(yù)產(chǎn)生于企業(yè)并購重組活動(dòng)中，其依賴于合并成本與被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的計(jì)量，后續(xù)計(jì)量也需要通過被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的預(yù)期收益變化來判斷原確認(rèn)的商譽(yù)價(jià)值與當(dāng)期價(jià)值之間是否存在差異，這種特殊性決定了其后續(xù)計(jì)量的復(fù)雜性。判斷被收購企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值的方法主要有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法等，目前市場上一般選擇收益現(xiàn)值法，即考慮被收購企業(yè)以后年度產(chǎn)生的現(xiàn)金流，選擇合理的折現(xiàn)率，將現(xiàn)金流折現(xiàn)的金額作為企業(yè)的價(jià)值，然后與原確認(rèn)的商譽(yù)價(jià)值比較，判斷是否需要計(jì)提減值。若折現(xiàn)后的金額大于原確認(rèn)的商譽(yù)金額，無須計(jì)提減值；反之，將差額部分計(jì)提減值。

二、上市公司商譽(yù)的形成原因及存在的問題

（一）商譽(yù)的形成原因

商譽(yù)產(chǎn)生于商業(yè)和會(huì)計(jì)的差異，商業(yè)是大膽主觀的，會(huì)計(jì)是謹(jǐn)慎客觀的，這個(gè)結(jié)果導(dǎo)致商譽(yù)受主觀判斷影響。上市公司所支付的收購價(jià)款是以被收購企業(yè)總體價(jià)值為基礎(chǔ)，還包含了很多其他的因素，如被收購企業(yè)具有知名的產(chǎn)品品牌、先進(jìn)的管理體制、杰出的管理人才、良好的銷售渠道、較高的市場占有率、買賣雙方的談判能力以及宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素的影響，這些因素都會(huì)造成收購價(jià)格偏離被收購企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，由此產(chǎn)生巨額的合并商譽(yù)。簡單地說，被收購企業(yè)的公允價(jià)值是700萬元，購買方支付1000萬元取得被收購企業(yè)的股權(quán)，那么，1000-700=300萬元為合并商譽(yù)。

商譽(yù)與企業(yè)密不可分，它是企業(yè)最后形成的資產(chǎn)，當(dāng)企業(yè)破產(chǎn)時(shí)卻是最先消失的資產(chǎn)。商譽(yù)能為企業(yè)創(chuàng)造間接的經(jīng)濟(jì)效益，它具有抽象性、價(jià)值性、相對(duì)不確定性和依附性等特性，一般情況下，商譽(yù)價(jià)值不是一成不變的，它隨著企業(yè)整體價(jià)值的變化而變化。

（二）商譽(yù)存在的問題

目前，隨著企業(yè)改制、資產(chǎn)重組、并購等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，合并商譽(yù)的確認(rèn)和后續(xù)計(jì)價(jià)問題已日益成為市場關(guān)注焦點(diǎn)。

1、合并收購的購買日期影響商譽(yù)初始確認(rèn)金額。一般情況下，并購雙方簽訂協(xié)議約定購買日，但在實(shí)際并購中，購買日的價(jià)格往往受許多因素影響，且上市公司的股票價(jià)格呈動(dòng)態(tài)變動(dòng)，股票價(jià)格的高低直接影響購買價(jià)格，所以收購時(shí)點(diǎn)影響商譽(yù)的金額。

2、商譽(yù)的初始公允價(jià)值計(jì)量準(zhǔn)確性存在偏差。商譽(yù)初始入賬金額受收購價(jià)款影響較大，當(dāng)收購價(jià)背離被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的金額越大，合并商譽(yù)的入賬金額就較大；而收購價(jià)受到企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境等諸多因素影響，可能造成上市公司的收購價(jià)過高，商譽(yù)金額虛高的情況。然而，巨額合并商譽(yù)將會(huì)直接影響上市公司以后年度的利潤和資產(chǎn)，會(huì)給企業(yè)未來一段時(shí)間的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)。

3、商譽(yù)減值測試的難度較大，且有較大的操縱空間。一是按照現(xiàn)行準(zhǔn)則的要求，企業(yè)每年度末需要對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，實(shí)際操作上，相應(yīng)資產(chǎn)組的可收回價(jià)值的判斷基于預(yù)期收益估計(jì)和折現(xiàn)率的選擇。商譽(yù)作為一項(xiàng)特殊的資產(chǎn)，它不能獨(dú)立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組，進(jìn)行減值測試時(shí)必須與相關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)組結(jié)合起來，當(dāng)資產(chǎn)組的規(guī)模較大或資產(chǎn)數(shù)量較多時(shí)，企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的影響以及復(fù)雜煩瑣的測試流程，將大幅提高收益測試紕漏和預(yù)期謬誤出現(xiàn)的可能性。二是企業(yè)會(huì)計(jì)人員對(duì)于盈利的預(yù)測具有較大的自由裁量權(quán)，此外，對(duì)投資收益的期望、對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度都將影響估值假設(shè)和方法的選用，因其存在主觀隨意性，商譽(yù)不可避免地淪為上市公司利潤調(diào)節(jié)的手段。

三、應(yīng)對(duì)上市公司商譽(yù)減值的對(duì)策建議

隨著資本市場的迅速發(fā)展，上市公司并購數(shù)量激增，如何使商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量更加準(zhǔn)確，更能體現(xiàn)資產(chǎn)組未來盈利能力，是近年來會(huì)計(jì)界富有挑戰(zhàn)性的課題。受市場波動(dòng)和經(jīng)營周期的影響，上市公司的商譽(yù)不可能一直維持在較高的價(jià)值水平上，近年來部分上市公司大額計(jì)提商譽(yù)減值對(duì)業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響，同時(shí)也影響到市場和投資者對(duì)于企業(yè)價(jià)值的準(zhǔn)確判斷，在一定程度上影響了市場秩序。建議采取以下措施進(jìn)行完善：

（一）改變現(xiàn)行商譽(yù)計(jì)提模式

企業(yè)應(yīng)對(duì)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量采取攤銷和減值測試相結(jié)合模式。商譽(yù)是基于被收購企業(yè)在特定年限內(nèi)創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益，并且價(jià)值效益會(huì)隨著使用年限的延長而逐漸下降；商譽(yù)攤銷，就是隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽(yù)的賬面價(jià)值均勻減記至零的后續(xù)計(jì)量模式。2014年以來，上市公司并購政策放寬，A股曾迎來并購高峰，隨著并購重組的業(yè)績承諾到期，部分上市公司業(yè)績承諾完成率遠(yuǎn)低于預(yù)期。業(yè)績承諾到期，無法完成對(duì)賭協(xié)議，此時(shí)發(fā)生減值的空間大，一次性計(jì)提商譽(yù)減值對(duì)上市公司業(yè)績產(chǎn)生較大影響，減值金額達(dá)到幾億、甚至幾十億，商譽(yù)問題成為市場“黑天鵝”。因此，商譽(yù)后續(xù)計(jì)量采取攤銷和減值測試相結(jié)合模式，可以有效應(yīng)對(duì)并購帶來的業(yè)績激增的不確定性，以及一次性計(jì)提減值對(duì)業(yè)績的影響，在一定程度上對(duì)上市公司的高溢價(jià)并購重組形成抑制。

（二）提高會(huì)計(jì)人員和評(píng)估人員的專業(yè)素質(zhì)

商譽(yù)的確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量是一種會(huì)計(jì)估計(jì)，這需要會(huì)計(jì)人員根據(jù)企業(yè)自身情況運(yùn)用專業(yè)知識(shí)做出合理判斷，同時(shí)也需要評(píng)估人員運(yùn)用科學(xué)的方法對(duì)商譽(yù)價(jià)值做出合理的評(píng)估，以便于在商譽(yù)會(huì)計(jì)處理過程中根據(jù)實(shí)際情況做出正確的判斷，從而提高信息的可比性和準(zhǔn)確性。

（三）嚴(yán)懲掏空上市公司的大股東

近年來， A股市場上的高溢價(jià)并購經(jīng)常與違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等相結(jié)合，成為大股東抽空上市公司的一種手段。這些大股東將上市公司當(dāng)成圈錢的工具，因利益輸送等產(chǎn)生高溢價(jià)，虛增資產(chǎn)，拉高股價(jià)，隨后在股票解禁期當(dāng)成免費(fèi)提款機(jī)，被掏空的上市公司成為A股市場的僵尸和空殼，擾亂了正常的金融秩序，因此應(yīng)嚴(yán)懲擾亂正常市場秩序的大股東，維護(hù)市場的健康發(fā)展。

四、結(jié)束語

近年來A股盛行的高溢價(jià)收購，不僅大部分未能產(chǎn)生業(yè)績亮點(diǎn)，反而將上市公司推入巨額虧損的陷阱，要從根本上改善現(xiàn)狀，需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)無實(shí)質(zhì)性的重組、高溢價(jià)收購、盲目跨界并購等嚴(yán)格把關(guān)。外延式并購給上市公司帶來成長機(jī)會(huì)，也帶來新的挑戰(zhàn)；上市公司的并購方案必須著眼于并購標(biāo)的對(duì)于公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和市場整合后的增量，形成一套行之有效的整合和管理方法，才能把自身在行業(yè)中的地位及整體運(yùn)營水平提升到一個(gè)新的臺(tái)階。