深圳市遠致投資有限公司

一、前言

在股權(quán)投資持有期間，若投資方對被投資方的表決權(quán)比例發(fā)生增減變動，可能導(dǎo)致其對被投資方實施影響的程度發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)變，從而需要變更后續(xù)計量方法。后續(xù)計量方法的轉(zhuǎn)換是長期股權(quán)投資相關(guān)會計核算業(yè)務(wù)中的重點和難點，筆者結(jié)合會計準(zhǔn)則最新修訂及上市公司案例，分別從個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表角度對該問題進行了研究，以期為財務(wù)報表使用者分析轉(zhuǎn)換會計處理、投資收益成因及企業(yè)盈余質(zhì)量[1]提供一些思路。

二、股權(quán)投資準(zhǔn)則核算范圍及后續(xù)計量方法

與2006年版長期股權(quán)投資準(zhǔn)則對比，修訂后的準(zhǔn)則對長期股權(quán)投資的核算范圍發(fā)生了一定變化[2]，投資方對被投資單位不能實施共同控制或產(chǎn)生重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資(以下簡稱“五無投資”)，不再通過長期股權(quán)投資進行核算，而應(yīng)適用金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則，劃分為金融資產(chǎn)進行核算。

(一)適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則核算的權(quán)益性投資

在企業(yè)個別財務(wù)報表層面，新舊長期股權(quán)投資準(zhǔn)則保持一致，均有成本法和權(quán)益法兩種后續(xù)計量方法。對于投資方對被投資方能夠?qū)嵤┛刂频墓蓹?quán)投資，即對子公司的投資，采用成本法。母公司在編制合并財務(wù)報表時，則應(yīng)按照權(quán)益法對個別財務(wù)報表進行調(diào)整。對于投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y方實施共同控制或重大影響的股權(quán)投資，即對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的投資，采用權(quán)益法。

(二)適用金融工具準(zhǔn)則核算的權(quán)益性投資

從持有意圖以及投資的特性來看，金融工具準(zhǔn)則修訂前“五無投資”分類為可供出售金融資產(chǎn)核算，修訂后則應(yīng)劃分為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”。在持有期間，其公允價值變動計入其他綜合收益，收到的現(xiàn)金股利則參照成本法確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。因該類投資公允價值通常不能獲取，金融工具準(zhǔn)則規(guī)定，如果用以確定公允價值的近期信息不足，可以成本作為公允價值的最佳估計[3]。

三、后續(xù)計量方法的轉(zhuǎn)換及會計處理原則

個別財務(wù)報表層面，后續(xù)計量方法的轉(zhuǎn)換應(yīng)遵循長期股權(quán)投資準(zhǔn)則的規(guī)定；合并財務(wù)報表層面，還應(yīng)符合合并財務(wù)報表準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。兩項準(zhǔn)則對后續(xù)計量方法轉(zhuǎn)換的規(guī)定均體現(xiàn)了“跨越會計處理界限[4]”原則，即因控制權(quán)的變動(會計處理界限)而導(dǎo)致會計處理方法變更的任何權(quán)益變動被視為“重大經(jīng)濟事項”，該類交易視同為原資產(chǎn)(如果權(quán)益增加)或剩余資產(chǎn)(如果權(quán)益減少)按公允價值處置并立即按同一公允價值回購進行會計核算，先賣后買，相關(guān)權(quán)益資產(chǎn)處置損益即投資收益。

“界限跨越”在個別財務(wù)報表與合并財務(wù)報表中的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)存在差異。具體而言，個別財務(wù)報表層面的是以會計核算科目的變化為判斷標(biāo)準(zhǔn)，如核算科目由金融資產(chǎn)變?yōu)殚L期股權(quán)投資，或者由長期股權(quán)投資變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)，均屬于“界限跨越”，但權(quán)益法和成本法之間的轉(zhuǎn)換不屬于“界限跨越”。而在合并財務(wù)報表層面，“界限跨越”是在個別財務(wù)報表的基礎(chǔ)上，額外考慮控制權(quán)的變化為判斷標(biāo)準(zhǔn)，此時權(quán)益法與成本法之間的轉(zhuǎn)換也屬于“界限跨越”。

(一)因追加投資等原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)換

若投資方因追加投資等原因，能夠?qū)Ρ煌顿Y方實施控制，形成非同一控制下企業(yè)合并，個別財務(wù)報表層面原按公允價值計量或權(quán)益法核算的股權(quán)投資應(yīng)轉(zhuǎn)換為成本法，另需將其納入合并財務(wù)報表范圍。若追加投資后，投資方不能對被投資方實施控制，但因此而能對被投資方施加重大影響或?qū)嵤┕餐刂?，原有按公允價值計量的股權(quán)投資應(yīng)轉(zhuǎn)換為權(quán)益法核算。因不涉及企業(yè)合并，此時僅需在個別財務(wù)報表進行處理。

針對新增投資部分，無論是在個別財務(wù)報表還是合并財務(wù)報表中，均以追加交易對價的公允價值計量；對于原有持股，其會計處理視轉(zhuǎn)換方式不同而存在差異，如表1所示：

(二)因減少投資等原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)換

若因處置部分投資等原因，投資方喪失了對被投資方的控制，個別財務(wù)報表原有按成本法核算的對子公司的股權(quán)投資需轉(zhuǎn)換為權(quán)益法或以公允價值計量的金融資產(chǎn)核算，合并財務(wù)報表層面則應(yīng)按處置子公司進行調(diào)整。若處置部分股權(quán)后，喪失了對被投資方的共同控制或重大影響，則應(yīng)由權(quán)益法轉(zhuǎn)換為以公允價值計量的金融資產(chǎn)。此時因不涉及企業(yè)合并，僅需在個別財務(wù)報表層面進行處理。

針對處置部分股權(quán)，無論是在個別財務(wù)報表還是合并財務(wù)報表中，均以收到的對價的公允價值與減少部分賬面價值的差額確認(rèn)處置損益。值得注意的是，處置前將被投資方納入合并的，合并財務(wù)報表層面該部分處置股權(quán)的賬面價值實質(zhì)為按處置股權(quán)比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額及商譽之和。剩余持股部分會計處理如表2所示：

表1 追加投資等原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)換的會計處理

表2 減少投資等原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)換的會計處理

四、上市公司案例分析

(一)案例背景介紹

2017年7月27日，A公司發(fā)布公告，擬以7.272億元向南昌高新轉(zhuǎn)讓控股子公司努比亞10.1%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓前A公司持有努比亞60%股權(quán)，視其為控股子公司并納入合并；轉(zhuǎn)讓完成后，A公司對努比亞持股下降至49.9%，不再將其納入合并范圍。

努比亞公司系A(chǔ)公司智能手機業(yè)務(wù)平臺，最早成立于2001年，2015年更改為現(xiàn)名。近年來，中國智能手機市場競爭空前激烈，市場滲透和增長放緩，國外廠商如蘋果、三星，國內(nèi)品牌如華為、小米等，市場占有率穩(wěn)步居前。努比亞品牌自2012創(chuàng)立起，始終徘徊在二三線之列，經(jīng)營狀況不佳。根據(jù)上市公司公開信息披露，2016年及2017年1-4月，努比亞公司凈虧損分別為0.91億元、0.71億元。

該項交易于同年8月17完成交割。2018年3月16日，A公司發(fā)布上年度年報，2017年實現(xiàn)凈利潤超過45.68億元，較2016年增長293.78%。其中，所持努比亞剩余49.9%股權(quán)按公允價值重估產(chǎn)生的投資收益17.39億元，是推動A公司業(yè)績大幅增長的主要因素之一。

(二)案例會計處理

轉(zhuǎn)讓10.1%股權(quán)后，A公司對努比亞持股比例下降至50%以下。努比亞董事會共7名董事，根據(jù)交易相關(guān)方簽署的《股東協(xié)議》，交易后受讓方南昌高新委派1名董事，A公司委派的董事下降至3名，故失去了對努比亞的控制，但仍為單一第一大股東，可對努比亞施加重大影響，應(yīng)由成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法核算。以下分別從A公司母公司層面及合并層面展開分析：

1.A公司母公司個別財務(wù)報表

A公司母公司應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)處置的10.1%股權(quán)的投資成本0.32億元(即處置前個別報表投資成本3.21億元乘以10.1%)，同時結(jié)轉(zhuǎn)原計提的減值準(zhǔn)備0.18億元，其與處置對價7.27億元的差額約7.12億元即母公司財務(wù)報表因部分處置股權(quán)產(chǎn)生的投資收益。

針對剩余49.9%股權(quán)，母公司應(yīng)視同自最初投資努比亞時點即采取權(quán)益法進行追溯調(diào)整，并在轉(zhuǎn)換日后使用權(quán)益法進行后續(xù)計量。根據(jù)年報披露，剩余持股按權(quán)益法核算的2017年度投資收益為-2.34億元，由此推測努比亞2017年全年凈虧損約4.69億元(即2.34除以49.9%)。

2.A公司合并財務(wù)報表

本次交易中，努比亞100%股權(quán)估值為72億元。A公司以此作為公允價值，考慮少數(shù)股權(quán)折價(本交易中按10%折價)后，剩余股權(quán)公允價值為32.33億元，按此價值計算重估收益，同時作為權(quán)益法后續(xù)計量的初始成本。

在喪失控制權(quán)日，努比亞凈資產(chǎn)29.95億元，A公司原60%股權(quán)對應(yīng)享有的努比亞凈資產(chǎn)份額為17.97億元，其中處置的10.1%股權(quán)、剩余49.9%股權(quán)對應(yīng)份額分別為3.03億元、14.95億元。由此計算，出讓10.1%股權(quán)產(chǎn)生的處置收益約4.25億元，剩余49.9%股權(quán)重估產(chǎn)生的投資收益為17.39億元，二者對合并利潤表投資收益項目影響金額合計21.64億元。

(三)案例分析總結(jié)

本案例中，努比亞公司2017年度延續(xù)上年虧損，且虧損幅度大幅擴大，若繼續(xù)作為子公司納入A公司合并財務(wù)報表，將拖累A公司整體業(yè)績。然而，通過溢價處置部分股權(quán)，A公司一下“甩開包袱”，不僅錄得處置凈投資收益，還因剩余股權(quán)重估產(chǎn)生大額投資收益。

應(yīng)注意到的是，該投資收益屬非經(jīng)常性收益，扣非后A公司凈利潤僅9.03億元，不足扣非前的20%。且從現(xiàn)金流量來看，僅處置部分股權(quán)投資收益是已實現(xiàn)的，對應(yīng)投資活動現(xiàn)金流入即交易對價7.27億元；剩余股權(quán)重估投資收益17.39億元并未產(chǎn)生現(xiàn)金流量。此外，重估投資收益實質(zhì)是商譽的體現(xiàn)，因不再納入合并而未在合并財務(wù)報表列報，但需在以后期間對該項投資進行減值測試，一旦被投資方經(jīng)營情況不理想則需計提減值準(zhǔn)備。

五、結(jié)束語

根據(jù)本文的分析，在“跨越會計處理界限”的原則下，對被投資方持股比例即表決權(quán)的變動可能導(dǎo)致投資方需要轉(zhuǎn)換對該股權(quán)投資的后續(xù)計量方法，進而可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)換當(dāng)期投資收益發(fā)生顯著變化。財務(wù)報表使用者應(yīng)特別關(guān)注轉(zhuǎn)換后續(xù)計量方法而產(chǎn)生的投資收益，結(jié)合會計準(zhǔn)則規(guī)定評價相關(guān)會計處理的合理性，審慎評估報表編制方利用核算方式轉(zhuǎn)換操縱利潤的可能性，以對企業(yè)盈余質(zhì)量作出客觀清晰的判斷。同時，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)進一步強化信息披露要求[5]，約束報表編制者對后續(xù)計量轉(zhuǎn)換、公允價值的確認(rèn)進行充分信息披露，外部審計機構(gòu)應(yīng)將其作為審計重點予以關(guān)注。