深圳市遠致投資有限公司

一、前言

在股權(quán)投資持有期間，若投資方對被投資方的表決權(quán)比例發(fā)生增減變動，可能導致其對被投資方實施影響的程度發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)變，從而需要變更后續(xù)計量方法。后續(xù)計量方法的轉(zhuǎn)換是長期股權(quán)投資相關(guān)會計核算業(yè)務(wù)中的重點和難點，筆者結(jié)合會計準則最新修訂及上市公司案例，分別從個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表角度對該問題進行了研究，以期為財務(wù)報表使用者分析轉(zhuǎn)換會計處理、投資收益成因及企業(yè)盈余質(zhì)量[1]提供一些思路。

二、股權(quán)投資準則核算范圍及后續(xù)計量方法

與2006年版長期股權(quán)投資準則對比，修訂后的準則對長期股權(quán)投資的核算范圍發(fā)生了一定變化[2]，投資方對被投資單位不能實施共同控制或產(chǎn)生重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資(以下簡稱“五無投資”)，不再通過長期股權(quán)投資進行核算，而應(yīng)適用金融工具確認和計量準則，劃分為金融資產(chǎn)進行核算。

(一)適用長期股權(quán)投資準則核算的權(quán)益性投資

在企業(yè)個別財務(wù)報表層面，新舊長期股權(quán)投資準則保持一致，均有成本法和權(quán)益法兩種后續(xù)計量方法。對于投資方對被投資方能夠?qū)嵤┛刂频墓蓹?quán)投資，即對子公司的投資，采用成本法。母公司在編制合并財務(wù)報表時，則應(yīng)按照權(quán)益法對個別財務(wù)報表進行調(diào)整。對于投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y方實施共同控制或重大影響的股權(quán)投資，即對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的投資，采用權(quán)益法。

(二)適用金融工具準則核算的權(quán)益性投資

從持有意圖以及投資的特性來看，金融工具準則修訂前“五無投資”分類為可供出售金融資產(chǎn)核算，修訂后則應(yīng)劃分為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”。在持有期間，其公允價值變動計入其他綜合收益，收到的現(xiàn)金股利則參照成本法確認為當期投資收益。因該類投資公允價值通常不能獲取，金融工具準則規(guī)定，如果用以確定公允價值的近期信息不足，可以成本作為公允價值的最佳估計[3]。

三、后續(xù)計量方法的轉(zhuǎn)換及會計處理原則

個別財務(wù)報表層面，后續(xù)計量方法的轉(zhuǎn)換應(yīng)遵循長期股權(quán)投資準則的規(guī)定；合并財務(wù)報表層面，還應(yīng)符合合并財務(wù)報表準則的有關(guān)規(guī)定。兩項準則對后續(xù)計量方法轉(zhuǎn)換的規(guī)定均體現(xiàn)了“跨越會計處理界限[4]”原則，即因控制權(quán)的變動(會計處理界限)而導致會計處理方法變更的任何權(quán)益變動被視為“重大經(jīng)濟事項”，該類交易視同為原資產(chǎn)(如果權(quán)益增加)或剩余資產(chǎn)(如果權(quán)益減少)按公允價值處置并立即按同一公允價值回購進行會計核算，先賣后買，相關(guān)權(quán)益資產(chǎn)處置損益即投資收益。

“界限跨越”在個別財務(wù)報表與合并財務(wù)報表中的認定標準存在差異。具體而言，個別財務(wù)報表層面的是以會計核算科目的變化為判斷標準，如核算科目由金融資產(chǎn)變?yōu)殚L期股權(quán)投資，或者由長期股權(quán)投資變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)，均屬于“界限跨越”，但權(quán)益法和成本法之間的轉(zhuǎn)換不屬于“界限跨越”。而在合并財務(wù)報表層面，“界限跨越”是在個別財務(wù)報表的基礎(chǔ)上，額外考慮控制權(quán)的變化為判斷標準，此時權(quán)益法與成本法之間的轉(zhuǎn)換也屬于“界限跨越”。

(一)因追加投資等原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)換

若投資方因追加投資等原因，能夠?qū)Ρ煌顿Y方實施控制，形成非同一控制下企業(yè)合并，個別財務(wù)報表層面原按公允價值計量或權(quán)益法核算的股權(quán)投資應(yīng)轉(zhuǎn)換為成本法，另需將其納入合并財務(wù)報表范圍。若追加投資后，投資方不能對被投資方實施控制，但因此而能對被投資方施加重大影響或?qū)嵤┕餐刂?，原有按公允價值計量的股權(quán)投資應(yīng)轉(zhuǎn)換為權(quán)益法核算。因不涉及企業(yè)合并，此時僅需在個別財務(wù)報表進行處理。

針對新增投資部分，無論是在個別財務(wù)報表還是合并財務(wù)報表中，均以追加交易對價的公允價值計量；對于原有持股，其會計處理視轉(zhuǎn)換方式不同而存在差異，如表1所示：

(二)因減少投資等原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)換

若因處置部分投資等原因，投資方喪失了對被投資方的控制，個別財務(wù)報表原有按成本法核算的對子公司的股權(quán)投資需轉(zhuǎn)換為權(quán)益法或以公允價值計量的金融資產(chǎn)核算，合并財務(wù)報表層面則應(yīng)按處置子公司進行調(diào)整。若處置部分股權(quán)后，喪失了對被投資方的共同控制或重大影響，則應(yīng)由權(quán)益法轉(zhuǎn)換為以公允價值計量的金融資產(chǎn)。此時因不涉及企業(yè)合并，僅需在個別財務(wù)報表層面進行處理。

針對處置部分股權(quán)，無論是在個別財務(wù)報表還是合并財務(wù)報表中，均以收到的對價的公允價值與減少部分賬面價值的差額確認處置損益。值得注意的是，處置前將被投資方納入合并的，合并財務(wù)報表層面該部分處置股權(quán)的賬面價值實質(zhì)為按處置股權(quán)比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額及商譽之和。剩余持股部分會計處理如表2所示：

表1 追加投資等原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)換的會計處理

表2 減少投資等原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)換的會計處理

四、上市公司案例分析

(一)案例背景介紹

2017年7月27日，A公司發(fā)布公告，擬以7.272億元向南昌高新轉(zhuǎn)讓控股子公司努比亞10.1%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓前A公司持有努比亞60%股權(quán)，視其為控股子公司并納入合并；轉(zhuǎn)讓完成后，A公司對努比亞持股下降至49.9%，不再將其納入合并范圍。

努比亞公司系A(chǔ)公司智能手機業(yè)務(wù)平臺，最早成立于2001年，2015年更改為現(xiàn)名。近年來，中國智能手機市場競爭空前激烈，市場滲透和增長放緩，國外廠商如蘋果、三星，國內(nèi)品牌如華為、小米等，市場占有率穩(wěn)步居前。努比亞品牌自2012創(chuàng)立起，始終徘徊在二三線之列，經(jīng)營狀況不佳。根據(jù)上市公司公開信息披露，2016年及2017年1-4月，努比亞公司凈虧損分別為0.91億元、0.71億元。

該項交易于同年8月17完成交割。2018年3月16日，A公司發(fā)布上年度年報，2017年實現(xiàn)凈利潤超過45.68億元，較2016年增長293.78%。其中，所持努比亞剩余49.9%股權(quán)按公允價值重估產(chǎn)生的投資收益17.39億元，是推動A公司業(yè)績大幅增長的主要因素之一。

(二)案例會計處理

轉(zhuǎn)讓10.1%股權(quán)后，A公司對努比亞持股比例下降至50%以下。努比亞董事會共7名董事，根據(jù)交易相關(guān)方簽署的《股東協(xié)議》，交易后受讓方南昌高新委派1名董事，A公司委派的董事下降至3名，故失去了對努比亞的控制，但仍為單一第一大股東，可對努比亞施加重大影響，應(yīng)由成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法核算。以下分別從A公司母公司層面及合并層面展開分析：

1.A公司母公司個別財務(wù)報表

A公司母公司應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)處置的10.1%股權(quán)的投資成本0.32億元(即處置前個別報表投資成本3.21億元乘以10.1%)，同時結(jié)轉(zhuǎn)原計提的減值準備0.18億元，其與處置對價7.27億元的差額約7.12億元即母公司財務(wù)報表因部分處置股權(quán)產(chǎn)生的投資收益。

針對剩余49.9%股權(quán)，母公司應(yīng)視同自最初投資努比亞時點即采取權(quán)益法進行追溯調(diào)整，并在轉(zhuǎn)換日后使用權(quán)益法進行后續(xù)計量。根據(jù)年報披露，剩余持股按權(quán)益法核算的2017年度投資收益為-2.34億元，由此推測努比亞2017年全年凈虧損約4.69億元(即2.34除以49.9%)。

2.A公司合并財務(wù)報表

本次交易中，努比亞100%股權(quán)估值為72億元。A公司以此作為公允價值，考慮少數(shù)股權(quán)折價(本交易中按10%折價)后，剩余股權(quán)公允價值為32.33億元，按此價值計算重估收益，同時作為權(quán)益法后續(xù)計量的初始成本。

在喪失控制權(quán)日，努比亞凈資產(chǎn)29.95億元，A公司原60%股權(quán)對應(yīng)享有的努比亞凈資產(chǎn)份額為17.97億元，其中處置的10.1%股權(quán)、剩余49.9%股權(quán)對應(yīng)份額分別為3.03億元、14.95億元。由此計算，出讓10.1%股權(quán)產(chǎn)生的處置收益約4.25億元，剩余49.9%股權(quán)重估產(chǎn)生的投資收益為17.39億元，二者對合并利潤表投資收益項目影響金額合計21.64億元。

(三)案例分析總結(jié)

本案例中，努比亞公司2017年度延續(xù)上年虧損，且虧損幅度大幅擴大，若繼續(xù)作為子公司納入A公司合并財務(wù)報表，將拖累A公司整體業(yè)績。然而，通過溢價處置部分股權(quán)，A公司一下“甩開包袱”，不僅錄得處置凈投資收益，還因剩余股權(quán)重估產(chǎn)生大額投資收益。

應(yīng)注意到的是，該投資收益屬非經(jīng)常性收益，扣非后A公司凈利潤僅9.03億元，不足扣非前的20%。且從現(xiàn)金流量來看，僅處置部分股權(quán)投資收益是已實現(xiàn)的，對應(yīng)投資活動現(xiàn)金流入即交易對價7.27億元；剩余股權(quán)重估投資收益17.39億元并未產(chǎn)生現(xiàn)金流量。此外，重估投資收益實質(zhì)是商譽的體現(xiàn)，因不再納入合并而未在合并財務(wù)報表列報，但需在以后期間對該項投資進行減值測試，一旦被投資方經(jīng)營情況不理想則需計提減值準備。

五、結(jié)束語

根據(jù)本文的分析，在“跨越會計處理界限”的原則下，對被投資方持股比例即表決權(quán)的變動可能導致投資方需要轉(zhuǎn)換對該股權(quán)投資的后續(xù)計量方法，進而可能導致轉(zhuǎn)換當期投資收益發(fā)生顯著變化。財務(wù)報表使用者應(yīng)特別關(guān)注轉(zhuǎn)換后續(xù)計量方法而產(chǎn)生的投資收益，結(jié)合會計準則規(guī)定評價相關(guān)會計處理的合理性，審慎評估報表編制方利用核算方式轉(zhuǎn)換操縱利潤的可能性，以對企業(yè)盈余質(zhì)量作出客觀清晰的判斷。同時，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)進一步強化信息披露要求[5]，約束報表編制者對后續(xù)計量轉(zhuǎn)換、公允價值的確認進行充分信息披露，外部審計機構(gòu)應(yīng)將其作為審計重點予以關(guān)注。