潘婧綺

摘 要：眾所周知，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是增強經(jīng)濟活力、提高經(jīng)濟績效的基本手段。公司治理具有非常重要的地位和作用，是企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)平臺，公司治理理論在經(jīng)濟全球化的進(jìn)程中逐步完善和成熟。在近幾年的發(fā)展中也不難看出，公司治理的重要性受到了眾多企業(yè)的關(guān)注和研究。在結(jié)合公司治理相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，選取方大集團這一典型實例，分析其公司治理存在的問題，并提出針對性的對策建議。

關(guān)鍵詞：公司治理;方大集團;問題;對策建議

中圖分類號：F276.5 ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2019）36-0123-03

一、方大集團公司治理的現(xiàn)狀

（一）方大集團概況

方大集團，即方大集團股份有限公司的簡稱。該公司是我國一家大型高新技術(shù)民營企業(yè)，1991年成立至今得到了非常顯著的發(fā)展。截至2017年10月，方大集團的現(xiàn)注冊資本達(dá)到了38 698.76萬元人民幣。

（二）方大集團公司治理行為主體基本情況

1.方大集團股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先每個上市公司都具備不同的與自身公司情況相結(jié)合的股權(quán)結(jié)構(gòu)。從方大集團的情況來說，最大的股東為深圳市邦林科技發(fā)展有限公司，遼寧方大集團、深圳市時利和投資有限公司分別為它的第二、第三大股東，這三大股東的持有股份分別為10.08%、4.06%、2.36%。同時，方大集團還有非常多的中小股東、散股持有人。但是，因為第一大股東和第三大股東的實際控股人是同一人，都是熊建明先生。再加上熊建明先生方大集團董事長的身份，可以看出方大集團的最大股東就是熊建明先生。同時，十大股東中機構(gòu)持股比例的實際持倉比例達(dá)到33.46%。另外，方大集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)中有10.44%的員工持股。從中可以看出，方大集團的股權(quán)其實非常集中。

2.行為主體構(gòu)成。財務(wù)治理行為主體是指擁有特定財務(wù)治理權(quán)并參與公司財務(wù)治理的自然人與法人。方大集團的財務(wù)治理行為主體主要包括以下主體：股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。首先，股東大會。方大集團股東大會由全體股東組成，它是公司最高權(quán)力機關(guān)，對公司重大事項進(jìn)行決策行使管理權(quán)。股東大會定期或不定期召開會議，體現(xiàn)方大集團股東意識。方大集團股權(quán)分散，股東人數(shù)眾多，無法全部出席大會，在召開會議時可委托他人代為出席行使股東權(quán)利。其次，董事會。方大集團董事會有9名成員組成，董事會是股東大會的執(zhí)行機關(guān)，負(fù)責(zé)方大集團經(jīng)營活動的管理，對公司股東負(fù)責(zé)并匯報工作。再次，總經(jīng)理。方大集團總經(jīng)理是由董事會聘任的，對董事會負(fù)責(zé)，并在董事會的授權(quán)下來實行公司的戰(zhàn)略和決策，由此來實現(xiàn)方大集團的企業(yè)目標(biāo)以及利潤的最大化。方大集團總經(jīng)理熊建明需要組建一些職務(wù)部門比如有財務(wù)部、發(fā)展部等，招聘高層管理人員由此而形成，形成一個以自己為中心的組織、領(lǐng)導(dǎo)體系，并且對方大集團實施高速且有效的管理。最后，監(jiān)事會。方大集團監(jiān)事會依據(jù)《公司法》《證券法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，以及自身經(jīng)營特點和管理需要，是在充分考慮所處環(huán)境、風(fēng)險預(yù)測、控制管理、監(jiān)督等內(nèi)部控制組成要素的基礎(chǔ)上設(shè)立的，主要職責(zé)是對集團的主要活動及其經(jīng)營情況進(jìn)行有效的監(jiān)督。方大集團監(jiān)事會有3名成員，成員學(xué)歷較高，但任職年限普遍較長，連續(xù)任職多屆監(jiān)事會，不利于公司業(yè)務(wù)的監(jiān)督，同時也缺乏活力，可能會阻礙公司創(chuàng)新方面的發(fā)展。擔(dān)任監(jiān)事的人員學(xué)歷較高，都是經(jīng)濟方面的專家，財經(jīng)方面理論水平較高。

3.財務(wù)治理行為主體之間的關(guān)系。股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理之間的分層治理財務(wù)決策機制構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容，它們之間既相互獨立又相互制約（如下頁圖1所示）。

二、方大集團公司治理中的主要問題分析

（一）公司治理行為主體職能缺失

公司治理行為主體的重要價值不容忽視，它作為公司治理結(jié)構(gòu)不可缺少的存在內(nèi)容，能夠?qū)窘?jīng)營行為產(chǎn)生非常重要的作用。從表面來看，發(fā)展中的方大集團具備了健全的組織結(jié)構(gòu)，但是其中存在的問題也不容忽視。

1.董事長和總經(jīng)理由一人擔(dān)任，董事會職能缺失?，F(xiàn)階段，方大集團董事會職能的缺失情況十分明顯。第一個表現(xiàn)即公司財務(wù)治理董事長和總經(jīng)理都是同一個人。需要明確的是，董事會和總經(jīng)理都是上市公司發(fā)展十分重要的組織機構(gòu)。董事會是股東利益的代表者，需要負(fù)責(zé)股東們的利益，并對總經(jīng)理行使監(jiān)督控制權(quán)，他們之間存在著權(quán)力的制衡作用。但是，方大集團熊建明先生把董事長和總經(jīng)理的職位一同擔(dān)任，權(quán)力的制衡就不存在了，會導(dǎo)致董事會的監(jiān)督制約職能名不副實。同時，方大集團的獨立董事并沒有獨立性，寄希望于他們來制約董事會，監(jiān)督董事會，約束控股股東，基本沒有作用。而且，控股股東對董事會成員的選舉還有權(quán)力的操縱，滿滿親信的董事會顯然也很難再發(fā)出其他的聲音。

2.監(jiān)事會“有名無實”，監(jiān)督乏力。監(jiān)事會的組織結(jié)構(gòu)雖然在方大集團存在，但是“有名無實”的情況十分明顯，基本沒有什么有力的監(jiān)督作用。在方大集團內(nèi)部，其股東大會的選舉將會產(chǎn)生出監(jiān)事會的成員。但是，方大集團的大股東絕對優(yōu)勢十分明顯，導(dǎo)致監(jiān)事會成員的選擇基本是大股東所指定的。受這種情況的影響，他們的監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)低下，監(jiān)督效率不高，監(jiān)督能力有限。同時，方大集團的監(jiān)事會成員獨立性非常缺乏，監(jiān)事會成員在實際的工作中會比較遵從控股股東意志，以保住自己的職位。換句話來說，監(jiān)事會的成員為自身利益考慮，會符合性支持控股股東的意見，那么監(jiān)事會的監(jiān)督作用就不復(fù)存在了，甚至監(jiān)事會的設(shè)立必要性都不大了。

（二）股權(quán)機制不健全，中小股東的利益難以保障

方大集團其集團的股東結(jié)構(gòu)是存在一些問題的，十大股東中機構(gòu)持股比例的實際持倉比例達(dá)到33.46%。另外，方大集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)中有10.44%的員工持股。具體說來，方大集團的股東非常多，其中最大的股東為深圳市邦林科技發(fā)展有限公司。第二、第三大股東是遼寧方大集團、深圳市時利和投資有限公司，這三大股東的持有股份分別為10.08%、4.06%、2.36%。同時，方大集團還有非常多的中小股東、散股持有人。但是，因為第一大股東和第三大股東的實際控股人是同一人，都是熊建明先生，再加上熊建明先生方大集團董事長的身份，可以看出方大集團的最大股東就是熊建明先生。同時，集團的控制管理者都是內(nèi)部人員掌握，公司的經(jīng)營存在著十分容易被高層管理操控的情況。

方大集團的中小股東非常多，但是他們的持股數(shù)量是非常少的。從股權(quán)結(jié)構(gòu)得出，方大集團的董事長熊建明先生為深圳市邦林科技發(fā)展有限公司控股股東。此外，重要股東深圳市時利和投資有限公司在方大集團也占比較大，熊建明先生也是這個公司的控股人。受這些現(xiàn)實情況的影響，方大集團的實際控制權(quán)就被各經(jīng)理掌握，而經(jīng)理可能不考慮這些小股東的權(quán)利，為了自身利益，損害公司的整體利益。倘若方大集團的管理人員在利益的驅(qū)使之下，謀取不正當(dāng)利益，那么中小股東的利益將難以得到保障，很多的權(quán)力得不到機會行使。

（三）集團內(nèi)部控制模式存在缺陷

1.母子公司間的財務(wù)控制模式不健全。方大集團是由母公司掌握實際權(quán)力，不難看出方大集團采用集權(quán)管理模式，這種方式可以非常有效地控制各子公司，集權(quán)管理模式雖然利于資源的整合，但是子公司管理人員的作用發(fā)揮受到限制，企業(yè)管理制度也不能有效地建立起來，子公司工作人員的積極性不高，子公司管理層存在的弊端不能及時被發(fā)現(xiàn)和改正，這對子公司的發(fā)展是非常不利的。

2.信息披露機制不健全。根據(jù)法律規(guī)定，上市公司必須要執(zhí)行信息披露制度，只有如此公眾才能對公司的運行狀況有一個清晰的認(rèn)識。因為我國上市公司到目前為止依然處于公司制改革時期，公司制改革還未到位，這些都導(dǎo)致信息披露制度存在漏洞，信息披露規(guī)則沒有真正搭建起來。方大集團屬于上市公司，信息披露機制必然還需要進(jìn)一步完善，為了維護自身的利益有可能會披露虛假信息，這對投資者的利益必然會有損害。

三、完善方大集團公司治理的對策建議

（一）公司治理行為主體職能的強化與規(guī)范

1.規(guī)范監(jiān)控職能，弱化總經(jīng)理的財務(wù)治理權(quán)。由于董事會監(jiān)督控制職能還沒有真正發(fā)揮，導(dǎo)致董事的監(jiān)控流于形式。為真正完成財務(wù)治理權(quán)的轉(zhuǎn)移，建議可以從這幾個方面入手：首先，經(jīng)理人退出機制激勵安排需要進(jìn)一步完善。經(jīng)理人退出可以從財務(wù)方面對其進(jìn)行補償，這樣經(jīng)理層就會提升轉(zhuǎn)讓財務(wù)控制權(quán)的積極性，從而讓他們更好地去轉(zhuǎn)讓財務(wù)控制權(quán)。其次，總經(jīng)理選聘方式要進(jìn)行調(diào)整，為提升總經(jīng)理的各方面的素質(zhì)，可以從社會上招聘職業(yè)經(jīng)理人，這樣公司的運行會更加的順暢。公司的經(jīng)營必須要將市場作為基礎(chǔ)，要充分發(fā)揮經(jīng)理人的企業(yè)管理才能，通過提升經(jīng)理人的綜合素質(zhì)來提升對企業(yè)的管理能力。總經(jīng)理的選聘要公司董事會牽頭辦理，整個過程要做到公開和公平，招聘的總經(jīng)理要真正適合公司。

2.加強監(jiān)事會的獨立監(jiān)督權(quán)。方大集團監(jiān)事會主要由監(jiān)事和職工選舉的監(jiān)事組成的，監(jiān)事會理論上對董事會和總經(jīng)理行為進(jìn)行監(jiān)督，為能夠獨立行使其權(quán)力，必須要具有比較強的獨立性，要和董事會同等設(shè)置。這樣在進(jìn)行監(jiān)督的時候才能真正地發(fā)揮作用，避免受到其他因素的干擾。監(jiān)事會發(fā)揮獨立監(jiān)督權(quán)，首先需要構(gòu)建財務(wù)監(jiān)督機制，這樣對企業(yè)在未來發(fā)展有非常重要的意義。上市公司財務(wù)監(jiān)督機制是否切實可行，最為關(guān)鍵的是監(jiān)事會是否真正具有獨立性。

監(jiān)事會獨立性的提升，需對監(jiān)事會成員設(shè)定進(jìn)行改革，并且對監(jiān)事會的義務(wù)和權(quán)利進(jìn)行明確。監(jiān)事會成員不能像過去一樣由股東大會選舉，而是應(yīng)該由流通股股東投票選舉，監(jiān)事會獨立性由于產(chǎn)生方式不同而增強，獨立監(jiān)事作用才能更好地發(fā)揮出來。方大集團審計委員會隸屬于董事會，這就導(dǎo)致監(jiān)事會對公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)控變得困難。針對這種情況，董事會下設(shè)的審計委員會應(yīng)該被取消，不然監(jiān)管就會變得名存實亡，審計委員會應(yīng)該隸屬于監(jiān)事會，這樣才能真正地保證其獨立性。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化

1.改革股東投票制度，發(fā)揮中小股東的財務(wù)治理功能。想要保證中小股東的利益，中小股東應(yīng)該主動參與更多集團的財務(wù)治理，同時公司也可以采取一些獎勵等措施來激勵中小股東們參與到公司的財務(wù)治理的行列中，可以利用網(wǎng)上投票等方式讓自己的權(quán)利得到行使。這樣中小股東的參與會在一定程度上使得財務(wù)治理成本得到有效降低，同時中小股東財務(wù)治理權(quán)能夠得到真正的落實。方大集團要進(jìn)一步提升股權(quán)公開化水平，使得股權(quán)透明程度得到提升，中小股東權(quán)益也由此能夠獲得保護。

2.適當(dāng)?shù)卦试S大股東“一股獨大”。一股獨大對股份制公司的發(fā)展是非常不利的，甚至有人認(rèn)為一股獨大是公司產(chǎn)出一系列問題的根源。當(dāng)然如果股權(quán)過于分散，對公司的發(fā)展也不是一個好事情。方大集團股東實際持股數(shù)基本比較接近，公司在決策方面的民主化方面比較民主的，然而由于人數(shù)太過接近，導(dǎo)致決策很難統(tǒng)一，導(dǎo)致公司的決策很難做出來。針對這種情況，方大集團可以允許出現(xiàn)一股獨大的問題，這樣對公司做出決策和落實決策是有很大好處的。

（三）健全公司內(nèi)部控制模式

1.完善母子公司之間的財務(wù)控制模式。公司的治理結(jié)構(gòu)往往是由具有實施控制權(quán)的股東大會主導(dǎo)的，并且應(yīng)服從公司法人治理的總體安排。公司治理模式可以選擇權(quán)利平衡型財務(wù)治理模式，是由母公司來管理子公司，從而使整個集團達(dá)到整體上戰(zhàn)略協(xié)調(diào)的目標(biāo)，能夠有效協(xié)調(diào)整個集團的資源，財務(wù)管理效率相對較高，資源整合優(yōu)勢能夠更好地發(fā)揮出來。同時，對財務(wù)管理權(quán)利進(jìn)行劃分，可以使得母公司和子公司財務(wù)治理權(quán)限進(jìn)一步得到明確，從而使得子公司在一定程度上比較獨立，而母公司也僅僅是監(jiān)督子公司經(jīng)營情況和經(jīng)營成果。采用這種方式，對子公司員工積極性和創(chuàng)造性的調(diào)動非常有好處，子公司管理人員的作用發(fā)揮會更好，能夠真正體現(xiàn)其管理才能，而且還能有效提升財務(wù)管理效率。

2.完善信息披露機制。公司應(yīng)當(dāng)專門構(gòu)建信息披露的監(jiān)管部門，對監(jiān)督管理辦法進(jìn)行明確，對外披露的信息要真實可靠，不能虛報信息，不能誤導(dǎo)公眾，定期將監(jiān)管信息公布出來，定期對評估結(jié)果進(jìn)行公布，信息披露必須要及時。

構(gòu)建信息披露的規(guī)范體系，信息披露內(nèi)容以及格式要進(jìn)行規(guī)范。在財務(wù)方面，要披露會計政策選擇和變更，要披露環(huán)境出現(xiàn)的變化，同時要公布環(huán)境的變化對集團財務(wù)可能造成的影響。公司財務(wù)報告必須要保證準(zhǔn)確性，并且要讓人易于理解，財務(wù)報告和內(nèi)容需經(jīng)過管理人員確認(rèn)無誤后高質(zhì)量地披露，在確保信息正確性的同時確保信息披露的及時性。

四、結(jié)語

本文通過對方大集團公司治理的研究，發(fā)現(xiàn)問題如下：一是財務(wù)治理行為主體職能缺失，二是母子公司之間的治理模式不合理，三是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，四是集團內(nèi)部信息披露機制的不完善。從總體來看，這些現(xiàn)實問題屬于上市公司的通病，是普遍存在的。針對公司的實際問題，提出優(yōu)化方大集團公司治理的對策建議：加強財務(wù)治理行為主體的職能，對不合理的母子公司之間治理模式進(jìn)行調(diào)整與改進(jìn)，對股權(quán)機制予以完善和健全，對信息披露制度加以進(jìn)一步的完善等。

參考文獻(xiàn)：

[1] ?李林紅，徐志立.家族類上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的實證研究[J].財會月刊，2017，（23）：23-31.

[2] ?李曼曼.上市公司治理結(jié)構(gòu)問題及對策[J].經(jīng)營管理者，2017，（19）：67-68.

[3] ?K.N.Dayton.Corporate Governance：the other side of the Coin[J].Harvard Business Review，2014，（1）：321-336.