涂相勇

摘要：上市公司內(nèi)部控制信息的披露既能夠為外部信息使用者提供重要的決策信息，同時也能夠?qū)镜膬?nèi)部管理形成強有力的約束，客觀上促進公司內(nèi)部控制機制的完善有效。但是在實際工作中，一些上市公司出于利益需求或者其他管理因素的制約而在內(nèi)部控制信息披露方面存在較多問題。鑒于此，本文以上市公司內(nèi)部控制信息披露為研究對象，通過探討內(nèi)部控制信息披露對上市公司的積極意義及其在開展內(nèi)部控制信息披露過程中存在的主要問題，并基于此提出具體的強化對策，以期能夠為規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露，提升其內(nèi)部控制有效性有所啟示。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；信息披露；上市公司；問題；對策

一、內(nèi)部控制信息披露概述

內(nèi)部控制信息披露主要是指監(jiān)管層出于保護投資者利益、降低上市公司管理風(fēng)險的需求，而要求企業(yè)管理層定期對本企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行評價，并將其結(jié)果對外公布，以便于企業(yè)的外部投資者及時掌握信息并做出合理決策以規(guī)避風(fēng)險。

內(nèi)部控制信息披露依據(jù)的理論基礎(chǔ)主要有信息不對稱理論、信號傳遞理論和委托代理理論，其在披露過程中遵循的主要原則有準(zhǔn)確可靠原則、及時完整原則、中立規(guī)范原則、公平披露原則和風(fēng)險導(dǎo)向原則。其披露的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含內(nèi)部控制的自我評價報告、獨立董事對內(nèi)控自評報告的獨立意見和內(nèi)控鑒證報告三大內(nèi)容。

二、良好的內(nèi)部控制信息披露機制的積極意義分析

內(nèi)部控制信息披露作為上市公司與外部利益相關(guān)者進行管理、風(fēng)險控制等信息交流的主要途徑，其積極意義有：

一是內(nèi)部控制信息披露有助于上市公司內(nèi)部管理的優(yōu)化。上市公司在進行內(nèi)部控制信息對外披露之前需要進行自我評價，而自我評價需要收集和匯總內(nèi)部控制制度實施的相關(guān)信息，這一程序客觀上促使管理層及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度中的重大缺陷及不足，進而進行對內(nèi)部控制制度的完善，從而有效提升了上市公司內(nèi)部管理水平。

二是對于外部投資者來說內(nèi)部控制信息披露有助于其對上市公司的管理風(fēng)險進行預(yù)判，進而為其進行有效決策提供幫助。財務(wù)報告的數(shù)據(jù)多數(shù)只是反映了上市公司的財務(wù)狀況，而一些非財務(wù)重要信息卻難以通過合規(guī)的渠道獲取，內(nèi)部控制信息披露制度的實施為外部投資者提供了深入了解上市公司經(jīng)營環(huán)境、風(fēng)險及監(jiān)督機制的機會，為其進行有效決策提供了有利條件。

三、當(dāng)前上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面存在的主要問題分析

如上文所述，雖然內(nèi)部控制信息披露機制對于外部投資者和上市公司均具有積極意義，但是在實踐中受其他因素的制約和影響，上市公司的內(nèi)部控制信息披露卻存在不少問題，主要體現(xiàn)在：

（一）上市公司對內(nèi)部控制信息披露缺乏動力

周敏老師在《論上市公司內(nèi)部控制信息披露問題》一文中統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年我國共有2864家上市公司對內(nèi)部控制評價報告進行了披露，占總上市公司數(shù)量的91.88%，從披露率上來看大多數(shù)公司已經(jīng)實現(xiàn)了內(nèi)部控制信息的披露，但是從披露內(nèi)容來看，進行內(nèi)部控制信息披露的上市公司多以滿足監(jiān)管層的需求為主，并未對“重要事項”、“公司治理”等進行詳細報告，甚至一些公司為了維護股價，對于內(nèi)部控制中的重大缺陷避而不談，充分表明了其對內(nèi)部控制信息的披露缺乏動力，多以被動應(yīng)付為主。

（二）內(nèi)部控制自我評價報告的披露缺少可比性

雖然財政部的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會對上市公司的內(nèi)部控制信息披露制定了相應(yīng)的指引，但是在實施過程中，我國上交所和深交所在依照該指引制定內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定時卻存在了一定的差異，進而使得內(nèi)部控制信息披露缺乏可比的基礎(chǔ)。以內(nèi)部控制自我評價報告的披露為例，深交所要求公司的獨立董事和監(jiān)事會就內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表獨立意見，而上交所則鼓勵上市公司以注冊會計師出具的內(nèi)部控制審核報告為準(zhǔn)，在這種差異條件下，深交所上市公司所披露的內(nèi)部控制信息的客觀性與上交所缺乏可比性，從而給信息使用者帶來了一定的困擾。

（三）上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量普遍較低

根據(jù)迪博.中國上市公司內(nèi)部控制指數(shù)對我國2016年度上市公司內(nèi)部控制整體水平按照四級八檔分類標(biāo)準(zhǔn)進行評級，其中被評為3A的只有2家，占比0.07%，而被評為B級、C級和D級的占比高達79.6%，充分表明我國上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量多集中在中下水平。

但是從上市公司所披露的內(nèi)部控制自我評價報告可以看到，多數(shù)公司認(rèn)為本公司的內(nèi)部控制制度較為健全，不存在重大缺陷，也有部分公司在披露缺陷時為了維護公司市值而避重就輕，這種做法從形式上來看并未違規(guī)，但是從長遠來看卻會產(chǎn)生兩方面的不利影響：一方面是造成上市公司執(zhí)行的戰(zhàn)略決策與內(nèi)部控制相互分離，內(nèi)部控制難以為公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)提供保障，從而在一定程度上也損害了投資者的切身利益，另一方面則是規(guī)避了社會投資者對公司經(jīng)營管理的公共監(jiān)督，掩蓋了內(nèi)部控制機制的一些問題，降低了公司內(nèi)部控制的有效性。

四、強化上市公司內(nèi)部控制信息披露的對策

從上文分析可以看到，當(dāng)前我國上市公司在內(nèi)部控制信息披露過程中存在動力不足、缺乏可比性和質(zhì)量較低等問題，從而造成投資者對內(nèi)部控制信息的可信度普遍較低，鑒于此，筆者認(rèn)為可從以下角度對上市公司內(nèi)部控制信息披露進行強化：

（一）提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的動力

要提高上市公司披露內(nèi)部控制信息的動力，可從三個方面入手：一是應(yīng)針對上市公司因為充分披露內(nèi)部控制信息及其存在的缺陷所帶來的風(fēng)險構(gòu)建信披保險制度，減少其進行內(nèi)部控制信息披露的后顧之憂；二是上市公司監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)從進一步規(guī)范市場發(fā)展的角度對內(nèi)部控制信息披露水平欠缺的公司進行合理指引；三是應(yīng)當(dāng)加強對上市公司內(nèi)部控制信息披露工作的監(jiān)督，特別是可以利用現(xiàn)代媒介曝光存在違法違規(guī)行為或者不充分披露內(nèi)控重大缺陷的上市公司，從外部環(huán)境來提高上市公司進行內(nèi)部控制信息披露的壓力與動力。

（二）制定內(nèi)部控制信息披露的基本標(biāo)準(zhǔn)，提升其橫向和縱向可比性

要提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的橫向和縱向可比性，關(guān)鍵在于上市公司監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)針對內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和形式方面進行規(guī)范，制定一個基礎(chǔ)的較為統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)，使得其有較強的可比基礎(chǔ)。值得關(guān)注的是，在制定標(biāo)準(zhǔn)的同時需要考慮上市公司的經(jīng)營流程和公司文化，給上市公司內(nèi)部控制信息披露留足結(jié)合自身實際的空間，從而實現(xiàn)內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范性和設(shè)計性的相輔相成、互相補充。

（三）利用機構(gòu)投資者引導(dǎo)資本市場對內(nèi)部控制信息披露的高質(zhì)量要求

上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量通常與外部信息使用者的需求有較為直接的關(guān)系，而機構(gòu)投資者作為資本市場的重要組成部分，其對內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的要求對上市公司具有較強的影響作用。因此要提升上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量，可以考慮發(fā)揮機構(gòu)投資者的引導(dǎo)作用，從外部信息使用者的角度來形成對上市公司內(nèi)控信息披露的壓力，促使其進一步提升內(nèi)控信息披露質(zhì)量。

五、結(jié)束語

本文針對上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面存在的主要問題，并分別從提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的動力、制定內(nèi)部控制信息披露的基本標(biāo)準(zhǔn)和利用機構(gòu)投資者引導(dǎo)資本市場對內(nèi)部控制信息披露的高質(zhì)量要求三個角度提出了較為具體的強化對策，旨在為提升上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，完善其內(nèi)部控制機制，降低運營風(fēng)險有所啟示。

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