程昊

關(guān)鍵詞：合伙型基金 并表主體

隨著金融模式的創(chuàng)新和發(fā)展，許多企業(yè)都傾向于搭建合伙型基金這種融資工具進(jìn)行投融資業(yè)務(wù)，該模式有利于企業(yè)快速發(fā)展，但其帶來的杠桿可能增加實際控制方的負(fù)債率，帶來風(fēng)險。而報表作為財務(wù)信息的濃縮與提煉，不僅為內(nèi)部決策提供信息，也是外部投資者了解整體財務(wù)狀況的主要途徑。合伙型基金并表主體的選擇是實踐中經(jīng)常遇到的問題。

一、合并主體選擇合并范圍的標(biāo)準(zhǔn)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》對合并范圍提出了明確標(biāo)準(zhǔn)，即以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制與否主要參考以下三要素：（1）有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額;（2）享有可變回報;（3）以參與投資活動的方式進(jìn)而擁有被投資方的權(quán)力。

二、合伙型基金的概述

合伙型基金是通過公開或非公開方式向機構(gòu)或個人進(jìn)行資金募集，以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)形成由基金管理人管理的基金資產(chǎn)，通過股權(quán)、債權(quán)或者投貸聯(lián)動等方式對外投資。該基金設(shè)立門檻較低、程序簡便，一般由2-50個合伙人組成，形成普通合伙人+優(yōu)先級有限合伙人+劣后級有限合伙人的架構(gòu)設(shè)計;決策程序高效、分配機制靈活，通常根據(jù)需要設(shè)置“投資決策委員會”之類的機構(gòu)負(fù)責(zé)投資等重大事宜。

（1）普通合伙人。該合伙人通常為具有專業(yè)投資能力的管理公司，在合伙份額中象征性出資（通常為1%），負(fù)責(zé)組建投資決策委員會并在該委員會層面擁有主導(dǎo)能力。其作為基金管理人全權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任（該極端情況發(fā)生可能性很?。碛谢鸸芾碣M收入以及超額投資收益。

（2）優(yōu)先級有限合伙人。該合伙人在合伙份額中出資最多，但其不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè);僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，享有固定收益。在實際業(yè)務(wù)活動中，其通常不使用表決權(quán)在投資決策委員會中參與經(jīng)營，但其享有一票否決權(quán)。在收益分配中，該合伙人享有優(yōu)先權(quán)。

（3）劣后級有限合伙人。該合伙人出資較優(yōu)先級出資較少，但其也不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè);其以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，享有的收益不確定。實務(wù)中，劣后級有限合伙人往往還需要為優(yōu)先級有限合伙人的收益進(jìn)行兜底，其享有收益滯后于優(yōu)先級享有收益。

三、應(yīng)對建議

綜上，由于合伙型基金具有人合兼資合的特點，在判斷是否對基金控制時不能僅僅依據(jù)合伙人的身份或者出資額比例判斷，應(yīng)基于實質(zhì)重于形式原則，深入分析基金的實際控制權(quán)，綜合考慮其他具體約定、治理結(jié)構(gòu)等因素來判斷。建議關(guān)注以下兩要素：

（一）關(guān)注普通合伙人的“代理人”身份

在基金中，基金管理人一般由普通合伙人擔(dān)任，但需要厘清執(zhí)行合伙事務(wù)與控制合伙企業(yè)的差異。在這里普通合伙人被引入代理人的定義，雖然普通合伙人主導(dǎo)投決會但不一定是被投資方的決策者，需要進(jìn)一步判斷決策者是代理人還是主要責(zé)任人，如果僅是代理人，不能認(rèn)定決策者控制被投資方?？梢跃C合考慮決策者與其他各方的關(guān)系：（1）存在單獨一方擁有實質(zhì)性權(quán)利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人;（2）除（1）以外的情況下，綜合考慮決策者對被投資方的決策權(quán)范圍、其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利、決策者因持有被投資方中的其他權(quán)益所承擔(dān)可變回報的風(fēng)險等相關(guān)因素進(jìn)行判斷。通常情況下，傾向認(rèn)為普通合伙人作為代理人僅代表責(zé)任人行使決策權(quán)。

（二）關(guān)注優(yōu)先級有限合伙人一票否決權(quán)的實質(zhì)

鑒于優(yōu)先級有限合伙人在投決會中享有一票否決權(quán)，需要分析該一票否決權(quán)是保護(hù)性權(quán)利還是實質(zhì)性權(quán)利。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》考量：判斷一項權(quán)利是否為實質(zhì)性權(quán)利，應(yīng)當(dāng)考慮權(quán)利持有人是否可以從該行權(quán)中獲利。因為優(yōu)先級有限合伙人的投資回報是固定的并且不承擔(dān)基金的投資風(fēng)險，故傾向認(rèn)為其行駛的權(quán)利為保護(hù)自身利益出發(fā)，為保護(hù)性權(quán)利。

四、結(jié)束語

合伙型基金作為特殊目的存在的主體，雖然其合伙架構(gòu)、收益分配機制、決策機制都體現(xiàn)多元化的特征，但經(jīng)濟目的決定著經(jīng)濟行為，最終的收益和風(fēng)險都指向劣后級有限合伙人。明確擁有控制權(quán)的投資人既是報表合并、揭示風(fēng)險的需要，也是合伙型基金這類結(jié)構(gòu)化投融資工具將來被更廣泛應(yīng)用的必要前提。

參考文獻(xiàn)

[1]財政部：財政部關(guān)于印發(fā)修訂<企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表>的通知（財會〔2014〕10號）.2014年2月17日.