黃山

摘要：國有控股公司是對(duì)國有資產(chǎn)、資本運(yùn)營的重要方式之一，是我國國有資產(chǎn)管理體制的重要表現(xiàn)形式，其治理結(jié)構(gòu)具有現(xiàn)實(shí)意義。本文對(duì)中國國有控股公司進(jìn)行簡(jiǎn)略介紹，并簡(jiǎn)要分析其治理結(jié)構(gòu)，提出建議，以期能對(duì)我國國有控股公司的治理情況做一個(gè)較為簡(jiǎn)明的梳理。

關(guān)鍵詞：國有控股企業(yè) 治理結(jié)構(gòu)

一、中國國有控股公司簡(jiǎn)介

（一）國有控股公司的基本內(nèi)涵

控股公司定義主要有以下幾種：錢德勒認(rèn)為：利用公司以及公司內(nèi)部各部門不同的經(jīng)濟(jì)職能協(xié)調(diào)、控制子公司的組織管理結(jié)構(gòu)，就是控股公司。而控股公司的優(yōu)勢(shì)就在于能夠有效組織企業(yè)組成集團(tuán)。池田正孝認(rèn)為：一個(gè)企業(yè)只有對(duì)另一家企業(yè)持股超過50%才能稱為控股，否則則是關(guān)聯(lián)關(guān)系。

由對(duì)文獻(xiàn)的梳理，控股公司的內(nèi)容包括了：通過持有其它公司絕對(duì)表決權(quán)的股份或產(chǎn)權(quán)，以至于控制重大經(jīng)營決策權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)自身資本保值、增值目標(biāo)的公司。國有控股公司是指經(jīng)政府或政府國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或授權(quán)設(shè)立，而主要從事授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)經(jīng)營與管理活動(dòng)的特殊控股公司。

（二）國有控股公司的分類

1.依據(jù)企業(yè)性質(zhì)分類：第一類是作為特殊企業(yè)法人的國有控股公司。這類國有控股公司有以下特點(diǎn)：一是國家出于實(shí)施產(chǎn)業(yè)政策、區(qū)域政策或其它社會(huì)政策需要而專門組建的；二是經(jīng)營活動(dòng)受國家為建立該公司而專門制定的特別法規(guī)的約束；三是作為政府國有資產(chǎn)管理部門與一般性企業(yè)之間的中介。第二類是作為一般企業(yè)法人而存在的國有控股公司。

2.依據(jù)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)分類：第一類是完全型國有控股公司。這類公司只負(fù)責(zé)完成國家政策。第二種類型是混合型國有控股公司。此類公司除完成國家政策外還需完成一定的企業(yè)業(yè)績(jī)。

3.依據(jù)企業(yè)職能分類：第一類是生產(chǎn)經(jīng)營型國有控股公司。第二類是管理型國有控股公司。第三類是投資型國有控股公司，如國家開發(fā)投資集團(tuán)有限公司。

4.依據(jù)經(jīng)營范圍分類：第一類是綜合性國有控股公司。第二類是專業(yè)性國有控股公司，即經(jīng)營范圍集中在一個(gè)產(chǎn)業(yè)部門。

（三）國有控股公司的特征

控股公司特性主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)規(guī)模；以資產(chǎn)為紐帶把母子公司聯(lián)系起來；母子公司結(jié)合為一個(gè)整體；普遍實(shí)行多元化經(jīng)營；具有強(qiáng)大的籌融資能力。

國有控股公司本身是控股公司的一種存在形式，除具有控股公司的普適性特征外，還有自己的獨(dú)特之處，主要是：第一，國有控股公司由國家所有，是由國家投資建設(shè)運(yùn)營或改組設(shè)立，初始資本來自于政府投資或國家授權(quán)管理的資產(chǎn)：第二，國有控股公司是連接政府和一般國有企業(yè)的規(guī)范化運(yùn)作的中介組織，各國一般都通過立法對(duì)國有控股公司與政府和子公司的關(guān)系進(jìn)行明確規(guī)定；第三，國有控股公司在授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資產(chǎn)出資人的職責(zé)，對(duì)授權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)作；第四，從企業(yè)戰(zhàn)略和具體的操作角度來看，國有控股公司進(jìn)行的是戰(zhàn)略管理和資產(chǎn)運(yùn)營管理：第五，從出資組織形式與主體性質(zhì)角度上看，國有控股公司是由國家獨(dú)立出資設(shè)立的企業(yè)形式。

二、中國國有控股公司治理結(jié)構(gòu)分析

（一）我國國有控股公司的組建途徑

我國組建國有控股公司是為了搞活國有經(jīng)濟(jì)、改革國有資產(chǎn)管理體制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度下改革和重組的結(jié)果。因而現(xiàn)階段我國的國有控股公司的組建具有明顯的中國特色，我國組建國有控股公司主要有五個(gè)途徑：

1.通過對(duì)行業(yè)壟斷性、巨頭企業(yè)的改革；2.通過對(duì)行業(yè)相關(guān)管理部門的機(jī)構(gòu)改革；3.通過對(duì)國有資產(chǎn)的授權(quán)經(jīng)營；4.通過集中管理國有股權(quán)；5.通過投資體制改革。

（二）國有控股公司的董事會(huì)建設(shè)

從內(nèi)在含義角度來看，董事會(huì)代表股東利益，其主要任務(wù)是保護(hù)股東的合法權(quán)益，是股東意志的實(shí)體表現(xiàn)。從企業(yè)現(xiàn)實(shí)經(jīng)營角度來看，董事會(huì)承擔(dān)著對(duì)企業(yè)重大事項(xiàng)決策的任務(wù)，從企業(yè)戰(zhàn)略、人力資源管理、組織結(jié)構(gòu)等企業(yè)管理的方方面面進(jìn)行把控，對(duì)企業(yè)能否提升效率，因而進(jìn)一步提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力有巨大影響。

1.董事分類：內(nèi)部董事、外部董事（非獨(dú)立董事，獨(dú)立董事）。依據(jù)董事的行政所屬，國有控股公司的董事可分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是這個(gè)企業(yè)的高級(jí)管理人員。外部董事由非企業(yè)成員擔(dān)任，在履行職責(zé)中不受內(nèi)部人影響，此種設(shè)計(jì)能最大程度保證其監(jiān)督經(jīng)理人的行為，外部董事又分為非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事。我國早期并沒有外部董事制度，為了能夠促進(jìn)董事會(huì)作為及防止內(nèi)部人控制的發(fā)生，進(jìn)而從歐美公司治理中引入外部董事。

董事會(huì)的工作要遵守《公司法》規(guī)定及賦予的相關(guān)職權(quán)。此類職權(quán)要體現(xiàn)在公司章程及董事會(huì)制度中。在董事會(huì)的職權(quán)中，規(guī)定了董事會(huì)的兩大重要職責(zé)，一是對(duì)企業(yè)的戰(zhàn)略及發(fā)展進(jìn)行全局性的把控，包括企業(yè)管理涵蓋的方方面面運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)控。二是對(duì)企業(yè)人力資源進(jìn)行使用及考評(píng)，包括以下三項(xiàng)工作：第一，建立和完善企業(yè)業(yè)績(jī)考核體系，對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理人員進(jìn)行考核；第二，根據(jù)其上級(jí)單位國資委的指導(dǎo)，薪酬與業(yè)績(jī)考核掛鉤決定經(jīng)營管理人員的薪酬；第三，對(duì)經(jīng)營管理人應(yīng)進(jìn)行選聘。

2.內(nèi)部結(jié)構(gòu)：專業(yè)委員會(huì)建設(shè)。董事會(huì)進(jìn)行決策不能是個(gè)人的沖動(dòng)，過程需要有相關(guān)的調(diào)研、考評(píng)過程，董事雖然有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)但卻沒有時(shí)間、精力等完成決策前的數(shù)據(jù)收集、分析、判斷過程，因此專業(yè)委員會(huì)充當(dāng)了董事會(huì)的智囊，并輔助董事會(huì)建立一套完善的、可操作的運(yùn)作制度作為保障。董事會(huì)專門委員會(huì)主要包括：

（1）戰(zhàn)略決策委員會(huì)。研究制定企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略、投融資項(xiàng)目及決策、審議年度預(yù)算和決算并對(duì)上述內(nèi)容實(shí)施檢查，落實(shí)情況。

（2）審計(jì)委員會(huì)。提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。

（3）薪酬與考核委員會(huì)。審議國有控股公司的薪酬激勵(lì)制度，制定執(zhí)行董事和高管層業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)與薪酬方案，并直接參與對(duì)高管層年度經(jīng)營業(yè)績(jī)的評(píng)定。

（4）提名委員會(huì)。研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選。

（三）國有控股公司的監(jiān)事會(huì)建設(shè)

中國國有控股公司中，監(jiān)事會(huì)主要起到監(jiān)督審查的作用，鑒于國有控股公司資產(chǎn)組成的特殊性，其主要職責(zé)是保護(hù)國家利益，防止國有資產(chǎn)流失，對(duì)董事會(huì)和高管進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)成員可以是全職任職，也可以是兼職任職，受到精力、業(yè)務(wù)、知識(shí)和技能等限制，往往在實(shí)際中操作有很大困難。為了最大限度的調(diào)動(dòng)監(jiān)事的積極性，需要為監(jiān)事會(huì)量身打造一套激勵(lì)制度，最主要的做法是設(shè)立一套獨(dú)立的薪酬體系，根據(jù)企業(yè)績(jī)效、監(jiān)事職責(zé)履行情況以及責(zé)任追究制等制定薪酬制度，并設(shè)立專門的監(jiān)事薪酬專用基金。同時(shí)，加大內(nèi)外部監(jiān)事的溝通與協(xié)作，依據(jù)相關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)社會(huì)上第三方的專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助審計(jì)等。監(jiān)事在履行相關(guān)權(quán)利的同時(shí)也要遵守規(guī)定的義務(wù)，企業(yè)建立監(jiān)事責(zé)任追究制度，完善監(jiān)事退出機(jī)制。

（四）國有控股公司的經(jīng)理建設(shè)

國有控股公司的經(jīng)營管理人員雖然管理著巨額國有資產(chǎn)，卻難以獲得相應(yīng)薪酬，往往會(huì)造成貪腐或消極怠工情況的發(fā)生，對(duì)經(jīng)營管理人員進(jìn)行激勵(lì)十分迫切。

1.激勵(lì)機(jī)制。在實(shí)際操作中，對(duì)經(jīng)理的激勵(lì)機(jī)制主要是直接激勵(lì)一高薪一年薪制和間接激勵(lì)一剩余分紅一股票、期權(quán)等兩種方式。

年薪是由基薪和風(fēng)險(xiǎn)收入兩部分構(gòu)成，基薪主要是根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和效益水平，保障經(jīng)營者的生活需要；風(fēng)險(xiǎn)收入則主要是根據(jù)本年度經(jīng)濟(jì)效益狀況來確定，激勵(lì)經(jīng)營者提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。年薪的多少取決于企業(yè)當(dāng)年?duì)I收情況，易造成短期行為，為防止這種現(xiàn)象的發(fā)生，以股票期權(quán)等進(jìn)行輔助。

剩余分紅即允諾經(jīng)理人在立即或若干年后擁有企業(yè)一部分股權(quán)，這部分股權(quán)也不能任意帶走或變現(xiàn)，只有經(jīng)理人在本企業(yè)任職時(shí)才能擁有，退休后方可帶走。

2.約束機(jī)制。對(duì)經(jīng)理的約束機(jī)制主要包括來自于企業(yè)所有者的約束機(jī)制、來自于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的約束機(jī)制和來自于國家法律的約束三個(gè)方面。

所有者約束機(jī)制：來自于企業(yè)所有者的約束又可稱之為來自于股東或來自于委托人的約束機(jī)制。來自于企業(yè)所有者的約束機(jī)制主要表現(xiàn)在公司法人治理結(jié)構(gòu)上。在國有控股公司，這表現(xiàn)為董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理的約束。

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的約束：市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主要包括產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)營者市場(chǎng)和資本市場(chǎng)三大市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，所以，對(duì)經(jīng)營者的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)約束也主要包括來自這三種市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的約束。

國家法律約束：市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就其實(shí)質(zhì)來說，就是法治經(jīng)濟(jì)，是依靠法律來構(gòu)建經(jīng)營者活動(dòng)的外部框架，并同時(shí)輔之以一定的政府監(jiān)管的經(jīng)濟(jì)體系。

三、中國國有控股公司治理完善建議

（一）進(jìn)一步強(qiáng)化政企分離

1.明確國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的角色定位。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為國家出資人的代表，履行出資人職責(zé)，有權(quán)指定董事會(huì)成員。但它作為國家行政機(jī)關(guān)主要承擔(dān)著公共管理職能，在行使出資人職權(quán)時(shí)，不應(yīng)過多干預(yù)企業(yè)董事會(huì)的決策，而應(yīng)以監(jiān)督為主，對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理層和企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行管理，真正實(shí)現(xiàn)政企分離。

2.轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的行政管理思維模式。國有企業(yè)中的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)有意識(shí)地逐步削弱“官本位”的思想，注重學(xué)習(xí)企業(yè)管理知識(shí)、提高自身業(yè)務(wù)水平，以促進(jìn)國有企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性

國有公司董事會(huì)的獨(dú)立性常常受到兩個(gè)方面的影響：一是作為所有權(quán)代表的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；二是企業(yè)經(jīng)營層。在國有獨(dú)資公司中，所有權(quán)代表通過委派董事會(huì)成員行使出資者職權(quán)。在這種情況下，董事會(huì)常常成為承轉(zhuǎn)行政指令的機(jī)構(gòu)，喪失了獨(dú)立的決策權(quán)。因此，必須通過董事長(zhǎng)與經(jīng)理分設(shè)，優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)，提高外部董事比例等措施，加快董事會(huì)獨(dú)立性建設(shè)步伐。

1.實(shí)現(xiàn)董事長(zhǎng)與經(jīng)理分設(shè)。董事長(zhǎng)兼任經(jīng)理的做法違背了公司治理分權(quán)制衡的原則，使決策機(jī)構(gòu)對(duì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的監(jiān)督制約機(jī)制得不到充分發(fā)揮，而我國在監(jiān)事會(huì)運(yùn)行機(jī)制不夠成熟的環(huán)境下，董事會(huì)和經(jīng)理層的相互制衡就顯得更為重要。

2.健全外部董事制度。（1）優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)。第一，在來源上，建立健全董事人才培養(yǎng)機(jī)制。通過建立外部董事人才庫，安排定期與不定期的專業(yè)培訓(xùn)，建立一支高素質(zhì)的職業(yè)董事人才隊(duì)伍。第二，在素質(zhì)要求上，嚴(yán)格外部董事的篩選條件。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例應(yīng)適當(dāng)高于內(nèi)部董事，有利于形成內(nèi)外制衡機(jī)制，防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

（2）完善外部董事的激勵(lì)和約束機(jī)制。一方面，對(duì)外部董事的激勵(lì)應(yīng)當(dāng)包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)兩種方式。物質(zhì)激勵(lì)主要體現(xiàn)在董事的薪酬上，將董事薪酬與公司業(yè)績(jī)掛鉤，促其充分發(fā)揮主觀能動(dòng)性。精神激勵(lì)主要體現(xiàn)在聲譽(yù)上，對(duì)表現(xiàn)突出的外部董事予以獎(jiǎng)勵(lì)。另一方面，應(yīng)進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)，確立外部董事制度的法律地位，明確外部董事義務(wù)。

3.設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)作為企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依各自職責(zé)分工，處理公司日常事務(wù)。董事會(huì)機(jī)構(gòu)要實(shí)體化，至少應(yīng)下設(shè)提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)。同時(shí)，為了確保董事會(huì)議事、決策的獨(dú)立性、有效性和科學(xué)性，各專門委員會(huì)委員必須主要由外部董事?lián)巍?/p>

建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，而完善董事會(huì)制度則是國有企業(yè)改革的核心要求。完善的董事會(huì)制度，是企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)相互制衡的基礎(chǔ)，是提高企業(yè)決策質(zhì)量和效率的要素，是國有企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)步發(fā)展的條件。為此，我國國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)順應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的潮流，在實(shí)踐中不斷積累經(jīng)驗(yàn)，不斷加快國有企業(yè)董事會(huì)制度建設(shè)的步伐，并使其逐步趨于完善，更加契合現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式的需求。