企業(yè)通過嚴格的合規(guī)管理流程識別、評估和防范合規(guī)風險，能很大程度上堵塞合規(guī)風險發(fā)生的漏洞。但也正是如此，在追求不當利益目標的驅(qū)動下，有違規(guī)動機和企圖的企業(yè)人員也將會千方百計把違規(guī)事件做得更為隱蔽，通過一系列的“技術(shù)處理”來達到違規(guī)事件不被發(fā)現(xiàn)的目的。因此，如何從更廣泛和更深入的層面獲取相關(guān)信息，揭示潛在或隱藏的合規(guī)風險，深化企業(yè)的合規(guī)管理，是當今企業(yè)都非常重視研究解決的問題。

目前，一些國際企業(yè)和合規(guī)風險管理研究機構(gòu)及不同的行業(yè)對信息舉報問題已經(jīng)有了較廣泛深入的研究，更多的企業(yè)也在實踐的基礎(chǔ)上不斷總結(jié)完善相關(guān)規(guī)定。但是，鑒于舉報所涉及到的諸如社會環(huán)境、法律法規(guī)、市場競爭及潛規(guī)則、行業(yè)交易習慣、腐敗行為、企業(yè)文化、監(jiān)管督查疏漏以及舉報人的安全防范心理等諸多因素的復(fù)雜性和敏感性，往往會使企業(yè)違規(guī)信息舉報體系的建立遇到很多的困難和障礙。

一、合規(guī)舉報的信息收集與處理

1、建立正確的舉報信息收集理念。

在舉報信息收集工作中，只關(guān)注信息本身，不考慮舉報人的動機，在處理信息中應(yīng)排除其他因素干擾，只就信息所涉及到的問題和線索進行調(diào)查核實。

2、擬定舉報信息的規(guī)范格式。

舉報信息資料盡量規(guī)范化，以提高信息收集整理和展開調(diào)查的效率，企業(yè)可根據(jù)自身情況擬定舉報信息的規(guī)范格式和體例，內(nèi)容應(yīng)客觀詳實，主要包括被舉報人基本信息、涉及項目信息、客戶情況、違規(guī)情況及分析、涉及的金額及已造成或?qū)е碌慕?jīng)濟損失、證據(jù)資料（如不能獲得證據(jù)，可提供獲取證據(jù)的途徑）、其它知情人等。但不應(yīng)禁止舉報人根據(jù)自己所掌握的情況自行編寫舉報信息內(nèi)容。

3、信息收集舉報人員的配置。

為保證舉報網(wǎng)絡(luò)的監(jiān)控效能，應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模配置信息收集舉報崗位人員，根據(jù)具體情況，崗位可以是兼職或是專職，同時還應(yīng)考慮企業(yè)員工分布人數(shù)的性別特點。

4、對舉報信息的跟進。

舉報信息要全部登記在案。收到舉報信息后，企業(yè)應(yīng)有專人對舉報信息進行評估分析，并決定進一步的行動，譬如是否進行調(diào)查，是否移交給其他相關(guān)部門處理。如果決定調(diào)查，必需按規(guī)定的流程來啟動和進行內(nèi)部調(diào)查。企業(yè)應(yīng)告知投訴方企業(yè)已收到相關(guān)投訴并在積極跟進。

5、舉報信息的分類和分享。

對于舉報信息要按風險類別整理編輯，并按照企業(yè)制定的分享渠道和范圍，按職責僅僅分送給“需要知道的人”，分享信息者應(yīng)承擔保密義務(wù)。從保密原則出發(fā)，企業(yè)應(yīng)建立規(guī)避制度，嚴格限定或監(jiān)督企業(yè)領(lǐng)導及具有相應(yīng)權(quán)利的人員調(diào)取舉報信息。

二、完善的合規(guī)舉報機制需要滿足的條件

提供必要的舉報設(shè)施和手段、采取技術(shù)措施，建立安全的令員工放心的舉報環(huán)境是保證舉報體系有效運行的必要前提。例如：

1、在企業(yè)辦公場所設(shè)立舉報箱，應(yīng)充分考慮和理解舉報人員的安全防范心理，舉報箱設(shè)立的地點，在保證相關(guān)區(qū)域符合安全規(guī)定的前提下，應(yīng)避免電子探頭監(jiān)控。或可以考慮分別設(shè)立實名舉報箱和匿名舉報箱。

2、設(shè)立舉報電話（或錄音電話）、傳真、電子郵箱等。對于電話和傳真，應(yīng)與相關(guān)運營商協(xié)商，盡量研究技術(shù)手段，屏蔽來電顯示等可以暴露舉報人員信息的內(nèi)容，以減少匿名舉報者的擔心。

3、對實名舉報人員信息的保密至為重要，可采取限定實名舉報信息受理人的做法，指定一名或兩名信息受理人員，也可考慮將信息受理人員名單予以公示。舉報信息受理人作為知曉舉報人信息的最初級，今后發(fā)生泄密問題時將會以其為源頭開展追責工作。

4、對于負責企業(yè)舉報信息收集及調(diào)查處理工作的部門或崗位人員，應(yīng)確保其工作的保密性和獨立性，對上級主管部門或領(lǐng)導垂直負責，業(yè)績考核、職級升遷和工資待遇等由上級部門決定，盡量脫離本級企業(yè)的權(quán)利制約，避免在本企業(yè)管理層的領(lǐng)導下監(jiān)管本企業(yè)的合規(guī)管理監(jiān)督工作所造成的消極和尷尬局面。

三、合規(guī)舉報的基本要求

1、“首舉不究”的原則

鼓勵參與違規(guī)活動的員工迷途知返，懸崖勒馬，對于參與違規(guī)案件人員的舉報，應(yīng)提倡“首舉不究”的原則。因當今違規(guī)行為越來越隱秘化和技術(shù)化，對違規(guī)事件的發(fā)現(xiàn)和調(diào)查增加了難度，而“首舉不究”原則是從違規(guī)團伙內(nèi)部進行突破的一項利器。對于違規(guī)案件參與者舉報并退還違規(guī)所得和對于偵破案件提供重要幫助的，企業(yè)可對其免于追究或減輕處罰。如最終調(diào)查結(jié)果證明其可能觸犯了法律而需司法機關(guān)介入，企業(yè)應(yīng)該以舉報者有重大立功表現(xiàn)提供相關(guān)支持（譬如予以辯護支持）。

2、給予舉報者獎勵

根據(jù)舉報信息使企業(yè)避免、減少或者追回了經(jīng)濟損失，或者避免、挽回了企業(yè)的信譽損失，維護了企業(yè)在市場上的美譽度，保障了企業(yè)在市場競爭中的份額或保護、增加了企業(yè)的交易機會等，企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體情況給與舉報人員獎勵，例如發(fā)獎金、職務(wù)升遷等。根據(jù)實際情況決定公開或不公開表彰及獎勵。對于重大或是特殊案件甚至可以采取比例獎勵，即將追回的經(jīng)濟損失或?qū)`法者處以的罰款中一定比例的金額獎給舉報人。

3、鼓勵客戶或第三方投訴

鼓勵和要求客戶或第三方配合企業(yè)的合規(guī)管理應(yīng)納入企業(yè)交易規(guī)范之中。在與客戶或第三方進行商業(yè)談判活動中，應(yīng)向其明示禁止商業(yè)賄賂及其他違規(guī)行為，并告知一旦發(fā)現(xiàn)其違規(guī)行為，將根據(jù)情況予以懲罰，包括終止合同取消交易機會；如果客戶或第三方能舉報員工違規(guī)或企圖違規(guī)行為，也將給予適當獎勵，包括延續(xù)或擴大交易機會和規(guī)模等。企業(yè)還應(yīng)將客戶的合規(guī)情況作為重要的資信內(nèi)容存入客戶信息檔案庫。

4、嚴禁打擊報復(fù)舉報人

企業(yè)應(yīng)嚴格保護舉報人的安全，嚴禁任何人對舉報人進行任何形式的打擊報復(fù)，不論是明顯或隱性的、公開或秘密的、減薪或降職、轉(zhuǎn)崗或辭退以及其他任何經(jīng)濟方面或聲譽方面的報復(fù)行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，應(yīng)對實施打擊報復(fù)者予以嚴厲懲處，對于觸犯法律的，堅決予以移送司法機關(guān)。上級機構(gòu)也應(yīng)予以督查監(jiān)管，否則應(yīng)承擔監(jiān)管失察責任。

企業(yè)還應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律和政策，根據(jù)企業(yè)自身特點和實際情況建立和完善本企業(yè)的合規(guī)信息舉報體系。