曾剛

資管新規(guī)下，銀行理財?shù)臉I(yè)務(wù)模式面臨根本性重塑，從原來的影子銀行逐步過渡為凈值化產(chǎn)品。這意味著，銀行理財?shù)臉I(yè)務(wù)模式、投資管理重心、核心能力，都將發(fā)生根本性變化。

在金融市場化改革的背景下，以理財產(chǎn)品為代表的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)成為我國商業(yè)銀行近年來快速發(fā)展的一項業(yè)務(wù)。截至2018年6月末，銀行非保本理財產(chǎn)品余額約21萬億左右，在大資管行業(yè)中規(guī)模繼續(xù)領(lǐng)先。在不斷豐富客戶資產(chǎn)管理渠道的同時，理財也成為商業(yè)銀行實施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要抓手。

風(fēng)險疊加

作為應(yīng)對利率市場化和“金融脫媒”的重要手段，從2004年誕生至今，我國商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)經(jīng)歷了快速的發(fā)展。但由于制度建設(shè)和監(jiān)管滯后，以及外部環(huán)境的變化，其潛在風(fēng)險與問題也日益突出。

第一，法律定位不夠清晰。從法律角度來看，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)宜適用信托法律關(guān)系。但我國《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)?！痹谶@種情況下，現(xiàn)階段商業(yè)銀行開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)只能適用委托法律關(guān)系。受此影響，由于沒有獨立的財產(chǎn)承擔(dān)主體，銀行理財產(chǎn)品不能以自己的名義開戶；在風(fēng)險隔離方面也存在著瑕疵。

第二，產(chǎn)品嵌套問題較為突出。出于逐利和規(guī)避監(jiān)管的目的，資產(chǎn)管理產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，產(chǎn)品嵌套問題突出。無論是在資金來源還是在資金投向上，銀行理財產(chǎn)品與其他金融機構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品進(jìn)行多層嵌套的情況較為普遍。一方面，多層嵌套會增加資產(chǎn)管理產(chǎn)品信息不對稱程度，讓投資者很難識別資金最終投向的風(fēng)險狀況；另一方面，在分業(yè)監(jiān)管的框架下，由于監(jiān)管主體不同，不同資管業(yè)務(wù)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)也不統(tǒng)一。在這種情況下，多層嵌套會加大監(jiān)管穿透的難度，為金融機構(gòu)提供套利空間，進(jìn)而削弱微觀審慎監(jiān)管的效力。

第三，“資金池”模式較為普遍。商業(yè)銀行在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資金籌集和投放過程中，一般采取滾動發(fā)行、集合運作的“資金池”模式，利用期限錯配賺取溢價?！百Y金池”模式下資金來源和資金運用無法實現(xiàn)一一對應(yīng)，不同資金來源和資金運用的風(fēng)險交織在一起。銀監(jiān)會于2013年出臺《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號）要求：“商業(yè)銀行應(yīng)實現(xiàn)每個理財產(chǎn)品與所投資資產(chǎn)（標(biāo)的物）的對應(yīng)，做到每個產(chǎn)品單獨管理、建賬和核算?！北M管如此，“資金池”模式實際上仍較為普遍。

第四，剛性兌付普遍存在。打破剛性兌付將導(dǎo)致銀行面臨較高的聲譽風(fēng)險。在這種情況下，對于名義上非保本的理財產(chǎn)品，長時間以來一直存在著隱形的剛性兌付問題。從目前情況來看，產(chǎn)品到期兌付時實際收益率達(dá)到或超過預(yù)期收益率的產(chǎn)品占比接近100%。剛性兌付使得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)偏離了其本質(zhì)，導(dǎo)致風(fēng)險在金融體系內(nèi)部不斷積累。

新規(guī)落地

2017年11月17日，傳聞已久的資管新規(guī)終告落地，中國人民銀行、原銀監(jiān)會、證監(jiān)會、原保監(jiān)會、外匯局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》（以下簡稱“資管新規(guī)”）。

2018年4月27日，在征求意見的基礎(chǔ)上，人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局聯(lián)合印發(fā)了資管新規(guī)的正式稿。本質(zhì)上，資管新規(guī)是從功能監(jiān)管的角度打破了機構(gòu)監(jiān)管壁壘，實現(xiàn)了資管業(yè)務(wù)監(jiān)管制度的統(tǒng)一。其中，著重解決了資管產(chǎn)品定位、剛性兌付、期限錯配、多重嵌套、非標(biāo)資產(chǎn)等多個問題。對銀行理財而言，重點明確了銀行理財產(chǎn)品的法律定位，推動理財產(chǎn)品向凈值管理轉(zhuǎn)型，對合格投資者提出了更高的界定標(biāo)準(zhǔn)，指出了銀行資管子公司成為未來發(fā)展的新方向。

總體上看，資管新規(guī)出臺，在長期內(nèi)，有助于推動銀行理財回歸代客理財?shù)谋驹?。但在短期?nèi)，由于疊加金融強監(jiān)管的因素，“影子銀行”融資迅速萎縮，引發(fā)了實體經(jīng)濟融資環(huán)境的緊張。

為確保規(guī)范資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（尤其是銀行理財）的平穩(wěn)過渡、為實體經(jīng)濟創(chuàng)造更好的發(fā)展環(huán)境，2018年7月20日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“理財新規(guī)”），人民銀行發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步明確規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》）。理財新規(guī)總體和資管新規(guī)保持一致，但在投資者保護(hù)、流動性風(fēng)險管控、穿透管理以及保本理財和結(jié)構(gòu)性存款上做了更具體的規(guī)定，同時也給銀行理財留下了一定發(fā)展空間，在公募產(chǎn)品的投資者門檻、銀行理財子公司、凈值化管理方面較之前的要求有所放松?！锻ㄖ穭t在非標(biāo)投資、過渡期安排、老產(chǎn)品安排、定開和現(xiàn)金管理類產(chǎn)品的估值方法等問題上做出了進(jìn)一步的解釋和說明，澄清了資管新規(guī)執(zhí)行過程中的一些困惑，為過渡期銀行理財業(yè)務(wù)的開展提供了指導(dǎo)。

2018年9月28日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》，此次正式發(fā)布與7月的征求意見稿在總體原則和整體內(nèi)容上沒有大的變化，與資管新規(guī)保持原則一致，但為保證理財新規(guī)的平穩(wěn)實施，提高具體條款的針對性和準(zhǔn)確性，在一些細(xì)節(jié)方面做出了調(diào)整和優(yōu)化。

影響重大

資管新規(guī)對銀行理財業(yè)務(wù)的影響主要有四點。

首先，銀行理財業(yè)務(wù)規(guī)模將趨于平穩(wěn)，甚至?xí)兴陆?。資管新規(guī)下，銀行理財?shù)臉I(yè)務(wù)模式面臨根本性重塑，從原來的影子銀行逐步過渡為凈值化產(chǎn)品。這意味著，銀行理財?shù)臉I(yè)務(wù)模式、投資管理重心、核心能力，都需要發(fā)生根本性變化，這需要較長時間的探索。同時，早已熟悉了預(yù)期收益率的投資者，在多大程度能接受凈值化產(chǎn)品，也需要時間去觀察；此外，對資金池和期限錯配的限制，對銀行理財可配置的資產(chǎn)范圍也會產(chǎn)生制約，這反過來會影響到銀行可提供給投資人的理財產(chǎn)品規(guī)模。因此，就短期而言，由于過渡期設(shè)置給了銀行一定的彈性空間，理財規(guī)模還有可能維持平穩(wěn)或小幅上升；但從長期看，銀行理財規(guī)模高速增長的態(tài)勢必將成為歷史。

其次，銀行理財子公司有較大的發(fā)展空間。從組織架構(gòu)上看，銀行資管子公司的陸續(xù)設(shè)立成為必然，牌照將成為稀缺資源。缺乏獨立的財富管理能力和投資能力的中小銀行在競爭中更加面臨劣勢，現(xiàn)有的27家托管行在存款爭奪中具有了先天的優(yōu)勢，相應(yīng)的沒有托管資質(zhì)的中小銀行隨著理財出表在這方面的存款只能面臨流失。如果無法獲得資管牌照，中小銀行將只能做好客戶下沉、進(jìn)一步鞏固傳統(tǒng)存貸款業(yè)務(wù)。

第三，凈值化管理將改變銀行資管的盈利模式，銀行資管將從利差模式轉(zhuǎn)為管理費模式。盡管非標(biāo)產(chǎn)品可以采用攤余成本法，但在新規(guī)的限制下，也只能是面向合格投資者的私募封閉式產(chǎn)品才能如此計價，銀行的非標(biāo)資產(chǎn)至少實現(xiàn)了和投向債權(quán)的資金信托類似的監(jiān)管要求。同時，根據(jù)規(guī)定，各資管機構(gòu)的公募產(chǎn)品在各方面的要求是平等的，銀行資管脫離了預(yù)期收益模式，只剩下渠道優(yōu)勢，資管產(chǎn)品的競爭更加依賴于產(chǎn)品本身的業(yè)績，資管行業(yè)將回歸財富管理本質(zhì)。

第四，資管轉(zhuǎn)型對銀行資本會造成一定壓力。短期內(nèi)，部分銀行非標(biāo)和表外不良回表，可能面臨一定的資本壓力，但中長期看，如果銀行理財全部出表，或減輕銀行的資本壓力。因為在凈值化管理模式下，客戶和銀行資管的關(guān)系是委托-受托關(guān)系，銀行資管管理的資產(chǎn)規(guī)模并不是自己的資產(chǎn)規(guī)模，屬于資管公司的表外資產(chǎn)、銀行的表外資產(chǎn)，且客戶自行承擔(dān)風(fēng)險，銀行只需要按照對金融機構(gòu)的股權(quán)投資250%計提資本，無需對所有投資資產(chǎn)均計提資本。