王琳

[摘要]房地產(chǎn)企業(yè)并購是對目標(biāo)企業(yè)所開發(fā)的房地產(chǎn)項目的收購?？傮w而言，房地產(chǎn)項目并購有兩種模式，一個是股權(quán)并購，一個是資產(chǎn)并購。實際操作方式比較多，比如整體項目轉(zhuǎn)讓，在建工程轉(zhuǎn)讓，合作開發(fā)等。具體采用哪一種并購模式，需要根據(jù)企業(yè)自身情況和項目具體狀況進(jìn)行分析，綜合判斷兩種模式的操作方式及稅負(fù)對比，作出最合理的選擇。

[關(guān)鍵詞]房地產(chǎn)項目；股權(quán)并購；資產(chǎn)并購

文章編號：2095 - 4085（ 2018） 01 - 0072 - 02

房地產(chǎn)公司在參與項目投資過程中，股權(quán)并購和資產(chǎn)并購是獲取項目的兩種重要方式。房地產(chǎn)股權(quán)并購指房地產(chǎn)企業(yè)通過收購持有房地產(chǎn)項目的公司股權(quán)方式收購項目，從而取得項目開發(fā)權(quán)的方式。股權(quán)并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，是目標(biāo)企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的運營。資產(chǎn)并購是指房地產(chǎn)企業(yè)通過獲得目標(biāo)公司名下有價值的資產(chǎn)并通過運營該資產(chǎn)，以獲得目標(biāo)公司的利潤創(chuàng)造能力。以下為兩種模式的對比分析。

1 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的操作方式對比

1.1 股權(quán)并購模式

優(yōu)勢：（1）節(jié)稅效果明顯。目標(biāo)企業(yè)僅需要承擔(dān)由于溢價轉(zhuǎn)讓而繳納的所得稅及股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額對應(yīng)的印花稅即可，并購方則需要承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額對應(yīng)的印花稅。（2）交易手續(xù)簡單。股權(quán)并購交易流程只需要辦理股權(quán)變更登記手續(xù)或公司注冊資本變更登記手續(xù)即可完成項目公司的整體轉(zhuǎn)讓。（3）投資回報期短。由于并購方不需要重新辦理建設(shè)開發(fā)的相關(guān)手續(xù)，不需要另行成立公司，即可直接進(jìn)入實質(zhì)性開發(fā)運作，大大縮短了投資回報期。

劣勢：公司存在潛在的債務(wù)風(fēng)險，因為股權(quán)并購僅涉及項目公司股東層面的變更，對應(yīng)的債務(wù)仍需由項目公司繼續(xù)承擔(dān)。因此，項目公司未經(jīng)披露的負(fù)債及或有負(fù)債，都有可能會在并購方收購控制項目公司后顯現(xiàn)出來，存在財務(wù)債務(wù)不可控風(fēng)險。

1.2 資產(chǎn)并購模式

優(yōu)勢：（1）規(guī)避公司財務(wù)風(fēng)險。因為此交易方式僅發(fā)生于作為交易標(biāo)的物的特定資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，而目標(biāo)公司其他資產(chǎn)、負(fù)債均未轉(zhuǎn)移，故其債務(wù)風(fēng)險仍由目標(biāo)公司獨立承擔(dān)。（2）可抵扣一定稅負(fù)。依據(jù)國家稅收法律規(guī)定，企業(yè)持有的土地和房產(chǎn)可每年按一定比例攤銷或計提折舊，且可在企業(yè)繳納企業(yè)所得稅前扣除。（3）操作流程簡單。并購方只需要對擬并購資產(chǎn)的權(quán)屬取得的合法合規(guī)性及權(quán)屬狀況進(jìn)行審查即可，而不需要通過律師事務(wù)所、審計事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對項目公司開展財務(wù)、審計及法律盡調(diào)。

劣勢：（1）交易手續(xù)復(fù)雜。因為該并購行為涉及了資產(chǎn)權(quán)屬變更和項目批文變更，所以從立項開始，項目已經(jīng)辦理的規(guī)劃審查意見書、土地使用權(quán)證、用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等各開發(fā)節(jié)點證件都要依次辦理變更手續(xù)，存在一定不可控風(fēng)險。（2）稅負(fù)較重。受讓方應(yīng)繳納包括印花稅、契稅等在內(nèi)的稅種，支付交易手續(xù)費等，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)繳納包括營業(yè)稅及其附加、土增稅、印花稅、所得稅等多項稅種。（3）有一定法律限制，若并購資產(chǎn)為項目公司的土地使用權(quán)，則該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需開發(fā)投資達(dá)25%以上才能完成。

2 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的稅負(fù)對比

2.1 股權(quán)并購模式

股權(quán)并購交易過程中會涉及轉(zhuǎn)讓方的所得稅和雙方的印花稅。

（1）企業(yè)所得稅：按照以下公式計算繳納所得稅基數(shù)，并按照25%的稅率予以核算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價一股權(quán)成本價。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額，包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)及權(quán)益等。股權(quán)成本價是指原目標(biāo)公司股東實際支付的出資金額，或并購該項股權(quán)時實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。

（2）印花稅：股權(quán)并購過程中轉(zhuǎn)讓雙方都應(yīng)該按股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的數(shù)額的萬分之五稅率繳納印花稅

2.2 資產(chǎn)并購模式

通過資產(chǎn)并購模式操作，除需要繳納的企業(yè)所得稅和印花稅外，還要根據(jù)資產(chǎn)的性質(zhì)、價款的高低等分別對應(yīng)繳納營業(yè)稅、土增稅、契稅、城市建設(shè)維護(hù)費和教育費附加等稅費。

（1）營業(yè)稅：根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》，對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言，如果轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓方先前購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，那么可以用全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置（不包含首次繳納的土地出讓金）或受讓原價后的余額為營業(yè)額來繳納營業(yè)稅。

（2）土增稅：根據(jù)國家營改增相關(guān)要求，土地增值稅實行四級超率累進(jìn)稅率，土地增值稅對收入額減除國家規(guī)定的各項扣除項目后的余額（即增值額）計算征稅。稅法規(guī)定可對下述費用準(zhǔn)予扣除，用于取得土地使用權(quán)付出的金額；開發(fā)土地的成本及相關(guān)費用；新建房屋及配套設(shè)施的建安成本及相關(guān)費用，或舊房及建筑物的評估價值；與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的其他稅費；其他扣除項目。

（3）契稅：契稅的稅率幅度為3%～5%，具體稅率取決于資產(chǎn)并購發(fā)生地的相關(guān)規(guī)定。

（4）城市建設(shè)維護(hù)費和教育費附加：城市建設(shè)維護(hù)費按照資產(chǎn)并購發(fā)生地區(qū)別進(jìn)行征稅，其中市區(qū)7%、縣城及鄉(xiāng)鎮(zhèn)5%、其他地區(qū)1%。教育費附加征收比率為3%。

3 結(jié)語

房地產(chǎn)公司在參與項目投資過程中，由于適用于買賣雙方的法規(guī)和產(chǎn)生的稅務(wù)影響大不相同，因此具體選擇哪種并購方式應(yīng)該從法律和稅費兩個角度分析，確定買賣雙方都能接受的最適合有效的方式才是最好的。