武雅潔

[摘要]公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系。當(dāng)前，在我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題主要是上市公司監(jiān)事會(huì)如同虛設(shè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股東大會(huì)流于形式，董事會(huì)與經(jīng)理管理層的關(guān)聯(lián)性過強(qiáng)等。因此完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)是我國資本市場(chǎng)改革和發(fā)展的核心問題之一。

[關(guān)鍵詞]上市公司 公司治理 問題 對(duì)策

一、引言

上市公司是我國證券市場(chǎng)的基石，上市公司的質(zhì)量直接關(guān)系到證券市場(chǎng)能否健康發(fā)展。但我國的上市公司普遍存在著質(zhì)量較差、證券市場(chǎng)配置資源效率低、廣大中小股東權(quán)益受到侵害等問題，其根本原因就是公司治理機(jī)制不完善。良好的公司治理，是實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化這一根本性公司目標(biāo)的前提，是增強(qiáng)投資者信心、增強(qiáng)國家及全球金融市場(chǎng)穩(wěn)定性的必要條件。

二、公司治理問題

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特點(diǎn)是：股權(quán)集中度高；國有股和法人股比例過高：流通股比例小且分散?！耙还瑟?dú)大”現(xiàn)象十分嚴(yán)重。此外，由于股權(quán)的高度集中，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制失去效用，導(dǎo)致股權(quán)較大的股東選擇對(duì)自己有利的人員進(jìn)入到公司的核心管理層，不僅影響到公司與股東的利益，嚴(yán)重還會(huì)影響國家的利益。

（2）董事會(huì)結(jié)構(gòu)失衡，形成內(nèi)部人控制和關(guān)鍵人控制。內(nèi)部人控制是指企業(yè)經(jīng)理或高層管理人員利用所掌握的對(duì)企業(yè)控制權(quán)，在企業(yè)經(jīng)營決策中尋求自身利益的最大化，而忽視甚至損害出資人利益的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征之一，包括控股股東和經(jīng)營層在內(nèi)的內(nèi)部人通常保持著對(duì)公司的超額控制。我國上市公司普遍存在控股股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨(dú)大”。截至2002年上半年，在1120家上市公司中，第一大股東持股份額占公司總股本50%以上的有890家?！耙还瑟?dú)大”使大股東可以輕易的操縱董事會(huì)和公司決策。

（3）經(jīng)營層的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全。我國上市公司總經(jīng)理通常由董事會(huì)成員兼任，這使得董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督機(jī)制弱化，又由于外部職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不完善，經(jīng)理人由于經(jīng)營不善而被解聘的機(jī)會(huì)很小，在內(nèi)部和外部約束均不足的情況下，經(jīng)理人偏向于追求自身利益最大化。另一方面，我國上市公司普遍缺乏有效的經(jīng)營層激勵(lì)約束機(jī)制。高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)仍然比較簡(jiǎn)單，以年薪制等現(xiàn)金激勵(lì)方式為主，高管收入和公司業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)度很小，缺乏股票期權(quán)等動(dòng)態(tài)化和長(zhǎng)期化的激勵(lì)。

（4）公司股東大會(huì)常常是流于形式，很難發(fā)揮出其實(shí)際作用。造成這種現(xiàn)象的主要原因主要有兩個(gè)方面：①公司的內(nèi)部治理方面。由于公司股權(quán)的高度集中，導(dǎo)致公司的董事會(huì)受到大股東的控制，而小股東很難進(jìn)行干涉，因此造成公司無法形成獨(dú)立的董事會(huì)，也無法完善公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。而公司監(jiān)事會(huì)由于受到大股東的控制，使公司監(jiān)事會(huì)成為一個(gè)有意識(shí)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，無法發(fā)揮出有效的監(jiān)督作用。②公司的外部治理方面。公司治理過程中包含了資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、公司控制權(quán)市場(chǎng)以及經(jīng)理人市場(chǎng)等。然而由于公司股權(quán)高度集中、股權(quán)流動(dòng)性小，導(dǎo)致股東大會(huì)流于形式，很難發(fā)揮作用。

三、公司治理對(duì)策

（一）經(jīng)營層長(zhǎng)期激勵(lì)措施

經(jīng)營層激勵(lì)約束是內(nèi)部治理的重要內(nèi)容。應(yīng)該建立有效的經(jīng)營層激勵(lì)約束機(jī)制，尤其要有長(zhǎng)期性的激勵(lì)措施，報(bào)酬體系要符合“激勵(lì)相容”的原則，使經(jīng)營層追求自身利益最大化的行為與股東的價(jià)值最大化目標(biāo)相一致?？梢越梃b采用股票期權(quán)的做法，實(shí)現(xiàn)低成本激勵(lì)并約束人才的目的。

（二）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

吳敬璉（2001）認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理機(jī)制有效性的最重要因素，原因是股權(quán)結(jié)構(gòu)決定公司控制權(quán)的分布。根據(jù)公司股權(quán)集中度與公司治理有效性之間的關(guān)系曲線是倒U形的，股權(quán)過于分散或過于集中都不利于建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)該通過引進(jìn)國內(nèi)外非國有的機(jī)構(gòu)投資者，形成前幾名股東擁有較高比例的股權(quán)但彼此相差不大的股權(quán)格局。在法律法規(guī)不健全、市場(chǎng)機(jī)制不完善的情況下，一股獨(dú)大不利于中小投資者的保護(hù)。為了在較短時(shí)間內(nèi)有效解決國有股“一股獨(dú)大”的問題，除了引進(jìn)國內(nèi)外非國有機(jī)構(gòu)投資者的辦法，一個(gè)可以選擇的辦法是孔翔（2001）提出的國有股分持的思路，即將國有控股集團(tuán)公司持有的國有股分成比例相當(dāng)?shù)膸追?，分別由集團(tuán)公司和社?；稹匈Y產(chǎn)管理公司等其他國有股代表分持。另外，非流通股東通過送股、支付對(duì)價(jià)和其他方式，對(duì)流通股東進(jìn)行一定的補(bǔ)償，使兩者達(dá)到同股同權(quán)同利，以發(fā)揮“用腳投票”機(jī)制對(duì)公司經(jīng)營管理者產(chǎn)生外在約束。最后要完善中小股東表決機(jī)制，強(qiáng)化累積投票制度，發(fā)揮中小投資者對(duì)公司的監(jiān)督作用，切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益。

（三）規(guī)范公司董事會(huì)的運(yùn)作

公司治理水平的高低，很大程度上取決于公司董事會(huì)治理水平的優(yōu)劣。因此，努力加強(qiáng)公司董事會(huì)制度建設(shè)是提高我國公司治理水平的關(guān)鍵。增加獨(dú)立董事的人數(shù)，使公司獨(dú)立董事人數(shù)大于執(zhí)行董事人數(shù)，有利于公司實(shí)施投票表決權(quán)。國家或者公司可以根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，建立公司獨(dú)立董事機(jī)構(gòu)，還應(yīng)建立相應(yīng)的專項(xiàng)基金，解決獨(dú)立董事的薪酬問題，從而實(shí)現(xiàn)為公司或者社會(huì)提供獨(dú)立董事專業(yè)人才。另一方面，在董事選舉中實(shí)行強(qiáng)制性的累積投票制度，使董事會(huì)有更廣泛的代表性；繼續(xù)改進(jìn)獨(dú)立董事制度，限制大股東對(duì)于獨(dú)立董事的提名壟斷；改善董事會(huì)治理，推動(dòng)上市公司董事會(huì)設(shè)置審計(jì)、報(bào)酬、提名等次級(jí)委員會(huì)，強(qiáng)化董事的義務(wù)和責(zé)任；正確處理董事會(huì)和黨委會(huì)的關(guān)系，董事會(huì)擁有法定的決策權(quán)和公司管理人員選聘權(quán)力，黨委會(huì)不應(yīng)越權(quán)干涉。