■ 朱長勝

稅是資產(chǎn)價值的重要構(gòu)成部分，對資產(chǎn)交易價格具有重大影響。典型代表是，土地增值稅的稅收征免政策對房地產(chǎn)（包括土地，下同）價值的影響巨大。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)知曉相關(guān)稅收法律、行政法規(guī)對評估對象價值估算的影響，并在相關(guān)評估過程中予以恰當(dāng)?shù)目紤]和處理。

下面，主要分析稅法中關(guān)于改制重組業(yè)務(wù)暫免征收土地增值稅的規(guī)定對房地產(chǎn)價值評估的影響，并提出處理建議。

一、土地增值稅稅制概述

根據(jù)現(xiàn)行土地增值稅法的相關(guān)規(guī)定，土地增值稅的課稅范圍是指有償轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物的行為，即包括單獨轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)行為和土地連同房屋一并轉(zhuǎn)讓行為；土地增值稅的納稅人是轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)及地上的一切建筑物及其附著物產(chǎn)權(quán)，并取得收入的單位和個人，包括機關(guān)，團體，部隊，企業(yè)事業(yè)單位，個體工商業(yè)戶及國內(nèi)其他單位和個人，還包括外商投資企業(yè)，外國企業(yè)及外國機構(gòu)、華僑、港澳臺同胞及外國公民等；土地增值稅實行四級超率累進稅率，具體如下：

表1 土地增值稅超率累進稅率表

土地增值稅的計算公式為：

應(yīng)納土地增值稅=土地增值額×適用稅率-扣除項目×速算扣除系數(shù)

其中：土地增值額=房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入-扣除項目

為支持企業(yè)改制重組，降低改制重組環(huán)節(jié)的土地增值稅負(fù)擔(dān)，《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）和《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2018]57號）對非公司制企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司、企業(yè)合并、企業(yè)分立、單位和個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資等情況中的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更，暫不征土地增值稅，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的除外。

表2 改制重組的土地增值稅征免政策

注意：

1.根據(jù)財稅[2015]5號和財稅[2018]57號文件的字面表述，這里的“改制”包括非公司制企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司、企業(yè)合并、企業(yè)分立、單位和個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資等情況。

2.以股權(quán)形式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)不屬于土地增值稅課稅范圍，在實務(wù)中，有些稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為需要征收土地增值稅的觀點是錯誤的，違背了上位法《土地增值稅暫行條例》。

二、各類房地產(chǎn)評估方法對土地增值稅的考量

房地產(chǎn)價值評估，常用的評估方法有市場法、收益法、成本法、假設(shè)開發(fā)法（剩余法）和基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法等五類。盡管不同的評估方法角度各異，對土地增值稅的測算和披露方式也大相徑庭，但是遵循著一個內(nèi)在的基本原則：房地產(chǎn)的評估結(jié)論包含了對應(yīng)的土地增值稅。原因有二：第一、土地增值稅是價內(nèi)稅，以土地的增值額為課稅對象，是國家對企業(yè)持有土地增值收益的利益分成。只要評估結(jié)論反映了房地產(chǎn)的增值事實，也就相應(yīng)蘊含了土地增值稅。第二、不同評估方法的評估結(jié)論雖然因參數(shù)選取、計算過程存在誤差而導(dǎo)致存有較大差異，但是在評估對象的價值構(gòu)成要素上，包括是否含稅，應(yīng)該具有一致性。

下面通過對各類房地產(chǎn)評估方法的計算公式進行分析，進一步分析和印證上述觀點。

1.市場法

采用市場法評估時，房地產(chǎn)價值的基本評估公式為：

房地產(chǎn)價值=可比交易實例交易價格×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×區(qū)位因素修正系數(shù)×個別因素修正系數(shù)

土地增值稅是價內(nèi)稅，房地產(chǎn)的可比交易價格是包含土地增值稅的金額，而且后續(xù)差異修正過程并沒有涉及土地增值稅。因此，采用市場法評估時，評估結(jié)論包含了轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)按稅法規(guī)定應(yīng)該繳納的土地增值稅。

2.收益法

采用收益法評估時，房地產(chǎn)價值的基本計算公式為：

房地產(chǎn)價值=凈收益÷資本化率

其中：A為年凈收益，r為折現(xiàn)率，n為收益年限

收益法是從房地產(chǎn)未來獲得凈收益情況測算其當(dāng)前價值的。凈收益不包括相關(guān)稅費，在產(chǎn)權(quán)不變的情況下剔除了增值稅、稅金及附加和企業(yè)所得稅。需要注意的是，如期滿處置資產(chǎn)的，處置凈收益應(yīng)當(dāng)扣除土地增值稅，但這與收益法下的評估結(jié)論本身包含土地增值稅并不矛盾。因此，采用收益法評估時，評估結(jié)論包含了土地增值稅。

3.成本法

采用成本法評估時，房地產(chǎn)價值的基本計算公式為：

房地產(chǎn)價值=土地取得成本+開發(fā)成本+管理費用+銷售費用+利息+利潤+銷售稅費

土地價值的基本計算公式為：

土地價值=土地取得成本+土地開發(fā)成本+利息+利潤+稅費+土地增值收益

對照土地增值稅的稅法規(guī)定，房地產(chǎn)價值和土地價值中的土地取得成本、開發(fā)成本，以及部分的利息和管理費用等屬于土地增值稅的扣除項目，其余部分如利息、利潤、稅費和土地增值收益等構(gòu)成了土地增值稅的增值額。因此，采用成本法評估時，評估結(jié)論包含了土地增值稅。

4.假設(shè)開發(fā)法

采用假設(shè)開發(fā)法評估房產(chǎn)價值或土地價值時，基本計算公式為：

房產(chǎn)價值=已建成的房地產(chǎn)價值-土地價值

土地價值=已建成的房地產(chǎn)價值-房屋價值

土地增值稅是對土地增值額課稅，是土地價值的組成部分。因此，通過扣除土地價值得到房屋價值時，土地價值無論采用市場法、基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法或成本逼近法，都包含了土地增值稅，從而得到房產(chǎn)價值不包含土地增值稅；而通過扣除房屋價值得到土地價值時，房屋價值采用成本法確定，是不包含土地增值稅的，從而得到的土地價值包括土地增值稅。兩個計算公式具有內(nèi)在邏輯的一致性。

當(dāng)采用假設(shè)開發(fā)法評估在建工程時，基本計算公式為：

房地產(chǎn)價值=開發(fā)完成后的房地產(chǎn)總價值-項目后續(xù)開發(fā)的開發(fā)成本-后續(xù)開發(fā)的投資利息-開發(fā)商后續(xù)開發(fā)的合理利潤-后續(xù)開發(fā)的正常稅費

在計算公式中，“后續(xù)開發(fā)的正常稅費”包括土地增值稅。由于在評估時點無法確定未來土地增值稅清算時的扣除項目金額和稅款金額，實務(wù)中常采用按照當(dāng)?shù)赝恋卦鲋刀惖念A(yù)征率進行計算。應(yīng)當(dāng)注意，這里扣除的土地增值稅，是針對未來投入形成增值部分的土地增值稅，而不包括房地產(chǎn)從取得土地到評估時點之間形成增值所對應(yīng)的土地增值稅。因此，在建工程采用假設(shè)開發(fā)法評估時，評估結(jié)論包含了既有增值部分對應(yīng)的土地增值稅。

5.基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法

采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法評估土地價值時，基本計算公式為：

土地價值=待估宗地所處級別（地段）的基準(zhǔn)地價×年期修正系數(shù)×期日修正系數(shù)×容積率修正系數(shù)×其他因素修正系數(shù)

土地價值在基準(zhǔn)地價的基礎(chǔ)上，通過修正系數(shù)調(diào)節(jié)獲得，其增值部分并未扣除土地增值稅。因此，采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法評估時，土地評估結(jié)論包含了土地增值稅。

通過上述分析，可以得出這樣一個結(jié)論，即房地產(chǎn)按既有的各類評估方法評估，除非對土地增值稅予以單獨考量和扣除，否則房地產(chǎn)的評估結(jié)論是包含土地增值稅的。

三、暫免征收土地增值稅對房地產(chǎn)價值的影響

（一）暫免征收土地增值稅政策導(dǎo)致上下游企業(yè)稅負(fù)錯配

案例：德源公司于2005年6月支付土地出讓金1,200萬元取得一塊商業(yè)土地，使用年限為40年。2015年6月，德源公司將該土地對軒逸公司進行股權(quán)投資，交易價格依據(jù)房地產(chǎn)評估結(jié)論為3,000萬元。2017年6月，軒逸公司由于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和融資需要，將該土地轉(zhuǎn)讓給瑞康公司。根據(jù)同期同類土地的交易記錄，該土地的價格在4,000萬元。

為聚焦分析土地增值稅對房地產(chǎn)價值的影響，暫未考慮增值稅、企業(yè)所得稅、契稅及其他相關(guān)稅費。

1.德源公司轉(zhuǎn)讓土地，需要征收土地增值稅時的分析

（1）德源公司的土地增值稅負(fù)擔(dān)情況

德源公司的土地增值額=3,000-1,200=1,800（萬元）

增值率=1,800÷1200=150%，適用50%稅率和15%速算扣除系數(shù)；

土地增值稅=1,800×50%-1,200×15%=720（萬元）

（2）軒逸公司的土地增值稅負(fù)擔(dān)情況

軒逸公司的土地增值額=4,000-3,000=1,000（萬元）

增值率=1,000÷3,000=33%，適用30%稅率；

土地增值稅=1,000×30%=300（萬元）

此時，德源公司和軒逸公司持有土地獲得的收益和負(fù)擔(dān)土地增值稅情況，可以如圖1所示。

圖1 征收土地增值稅時，上下游企業(yè)的收益和土地增值稅負(fù)擔(dān)情況

2.德源公司轉(zhuǎn)讓土地，符合稅法規(guī)定暫免征收土地增值稅時的分析

（1）德源公司的土地增值稅負(fù)擔(dān)情況

德源公司暫免征收土地增值稅。

（2）軒逸公司的土地增值稅負(fù)擔(dān)情況

軒逸公司的土地增值額=4,000-1,200=2,800（萬元）

增值率=2,800÷1,200=233%，適用60%稅率和35%速算扣除系數(shù)；

土地增值稅=2,800×60%-1,200×35%=1260（萬元）

此時，德源公司和軒逸公司持有土地獲得的收益和負(fù)擔(dān)土地增值稅情況，可以如圖2所示。

圖2 暫免征收土地增值稅時，上下游企業(yè)的收益和土地增值稅負(fù)擔(dān)情況

對比圖1和圖2，可以清晰發(fā)現(xiàn)，由于暫免征收土地增值稅的稅收政策，上游企業(yè)（德源公司）和下游企業(yè)（軒逸公司）的土地增值稅負(fù)擔(dān)發(fā)生了很大變化。德源公司是直接受益者，轉(zhuǎn)讓土地的不含土地增值稅所得從1 080萬元升為1 800萬元；而軒逸公司負(fù)擔(dān)的土地增值稅從原來的300萬元驟升至1 260萬元，除了來自德源公司的720萬元之外，還包括因土地增值稅超率累進導(dǎo)致的240萬元（1 260-300-720）。由此產(chǎn)生的一個問題是，軒逸公司獲得的土地增值收益僅1 000萬元，卻需要負(fù)擔(dān)高達(dá)1 260萬元的土地增值稅，得不償失，顯然有違公平。

（二）均衡價格模型的構(gòu)建

理性的市場經(jīng)營者和評估專業(yè)人員，會尋找公平的均衡價格，“填平”因上游企業(yè)享受暫免征收優(yōu)惠政策而使得下游企業(yè)加成負(fù)擔(dān)土地增值稅的“陷阱”，讓上下游企業(yè)按各自享有房地產(chǎn)的增值程度負(fù)擔(dān)相應(yīng)的土地增值稅。

模型分析的難點在于，土地增值稅是超率累進稅率而非比例稅率，這導(dǎo)致如下兩個難題：第一，從上下游企業(yè)整體來看，暫免征收土地增值稅的政策產(chǎn)生了比沒有該項政策時更多的稅款，這部分稅款該如何合理分?jǐn)偅康诙?，下游企業(yè)加成負(fù)擔(dān)土地增值稅的加成率，取決于上游企業(yè)持有土地的增值率和下游企業(yè)持有土地的增值率兩個因素。增值率不同，適用稅率不同，稅款也不同。而下游企業(yè)持有土地的增值率在上下游企業(yè)之間土地轉(zhuǎn)讓時，往往還難以可靠確定。

假設(shè)：

1.土地價格持續(xù)上漲；

2.下游企業(yè)在取得土地時即明確未來會轉(zhuǎn)讓，且已能夠確定持有期間的增值額；

3.上下游企業(yè)按照各自享有的、剔除土地增值稅后的增值收益比例分?jǐn)偼恋卦鲋刀悺?/p>

設(shè)：上游企業(yè)為A，下游企業(yè)為B，上游企業(yè)A取得土地成本即扣除項目為X，上下游企業(yè)之間的土地轉(zhuǎn)讓價格為Y，下游企業(yè)B轉(zhuǎn)讓土地價格為Z，下游企業(yè)B適用土地增值稅稅率為T，速算扣除系數(shù)為K，土地增值稅總額為S，上游企業(yè)A應(yīng)負(fù)擔(dān)的土地增值稅為SA，下游企業(yè)B應(yīng)負(fù)擔(dān)的土地增值稅為SB，均衡價格為Y’，則均衡價格的模型可以表述為：

其中：

（1）X≤Y’≤Y≤Z；

（2）S=（Z-X）×T-X×K；

（3）SA=（Y-X）×TA-X×KA；

（4）SB=（Z-Y）×TB-X×KB ；

（5）S、SA和SB均按照土地增值稅的計算公式進行計算；

經(jīng)整理，可得：

基于暫免征收土地增值稅政策的價格調(diào)整幅度=Y-Y’

將案例中的相關(guān)數(shù)據(jù)帶入公式，得到均衡價格Y’為2,134.4萬元。在改制重組過程中，德源公司能夠享受暫免征收土地增值稅政策，按均衡價格2,134.4萬元轉(zhuǎn)讓土地（即在適用評估方法得出結(jié)論3,000萬元的基礎(chǔ)上減去基于暫免征收土地增值稅政策的價格調(diào)整865.6萬元），土地增值收益為934.4萬元；軒逸公司按均衡價格2,134.4萬元取得土地后，未來按4,000萬元處置，土地增值收益為1,865.6萬元，剔除土地增值稅1,260萬元后，凈收益為605.6萬元。

在征收土地增值稅情形下，按照適用評估方法的評估結(jié)論確定交易價格，上下游企業(yè)各自不含土地增值稅的土地增值收益之比為1,080︰700；在上游企業(yè)暫免征收土地增值稅情形下，按照均衡價格確定交易價格，上下游企業(yè)各自不含土地增值稅的土地增值收益之比為934.4︰605.6。

1,080︰700=934.4︰605.6

經(jīng)檢驗，均衡價格符合模型目標(biāo)，即能夠讓上下游企業(yè)按各自享有房地產(chǎn)的增值程度負(fù)擔(dān)相應(yīng)的土地增值稅，得證。

四、小結(jié)和建議

（一）暫免征收土地增值稅政策對房地產(chǎn)價值評估影響的具體情形

1.上游企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)

（1）不屬于改制重組業(yè)務(wù)的，或者雖然屬于改制重組業(yè)務(wù)但房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的，上游企業(yè)在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需按規(guī)定繳納土地增值稅，此時房地產(chǎn)的評估結(jié)論包括土地增值稅，無需基于稅收原因進行調(diào)整。

（2）屬于改制重組業(yè)務(wù)，上游企業(yè)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)享受暫免征收土地增值稅的，評估專業(yè)人員應(yīng)該在所適用評估方法得出結(jié)論的基礎(chǔ)上減去基于暫免征收土地增值稅政策的價格調(diào)整，測算出均衡價格作為最終評估結(jié)論。

（3）屬于改制重組業(yè)務(wù)，上游企業(yè)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)享受暫免征收土地增值稅的，且同時滿足經(jīng)省級以上（含省級）國土管理部門批準(zhǔn)，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股的情形，相當(dāng)于“稅轉(zhuǎn)股”，視同上游企業(yè)已經(jīng)繳納了土地增值稅，同（1），房地產(chǎn)的評估結(jié)論包括土地增值稅，無需基于稅收原因進行調(diào)整。

2.上游企業(yè)以股權(quán)形式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于土地增值稅課稅范圍，雖然房地產(chǎn)可能構(gòu)成被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的全部或主要資產(chǎn)。此時，評估對象為被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的全部股東權(quán)益價值，評估專業(yè)人員應(yīng)該基于企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債范圍以及經(jīng)營發(fā)展情況測算全部股東權(quán)益價值。需要關(guān)注的是，上游企業(yè)將房地產(chǎn)投入被轉(zhuǎn)讓企業(yè)時是否征收了土地增值稅，也可以分為兩種情況分析：

（1）如果上游企業(yè)需要就房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓繳納土地增值稅，房地產(chǎn)價值直接按適用的評估方法得出評估結(jié)論即可；

（2）如果上游企業(yè)可以享受暫免征收土地增值稅政策，意味著被轉(zhuǎn)讓企業(yè)未來將加成負(fù)擔(dān)土地增值稅，這會間接減少作為股東的下游企業(yè)的凈所得，其結(jié)果等同于下游企業(yè)直接受讓土地時加成負(fù)擔(dān)土地增值稅。此時，房地產(chǎn)價值評估結(jié)論同上游企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的（2），即在所適用評估方法得出結(jié)論的基礎(chǔ)上減去基于暫免征收土地增值稅政策的價格調(diào)整，并且最終降低被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的全部股東權(quán)益價值。

（二）執(zhí)業(yè)建議

稅法鼓勵和支持企業(yè)改制重組，予以暫免征收土地增值稅的作法是發(fā)揮宏觀經(jīng)濟調(diào)控職能，無可厚非。而作為理性的市場經(jīng)營主體（尤其是下游企業(yè)），會要求通過調(diào)整土地轉(zhuǎn)讓價格來糾正錯配的土地增值稅負(fù)擔(dān)。評估專業(yè)人員的責(zé)任之一，就是測算和披露暫免征收土地增值稅對房地產(chǎn)價值的影響，幫助市場經(jīng)營主體尋找到對雙方而言都較為合理公平的均衡價格。

學(xué)習(xí)稅法，熟悉稅收政策對具體業(yè)務(wù)中資產(chǎn)價值產(chǎn)生的影響，并且準(zhǔn)確測算和恰當(dāng)披露這一影響，使評估結(jié)論更理性、更公平，每位資產(chǎn)評估專業(yè)人員都應(yīng)該為之努力。