蘭蕊

2016年4月19日，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布施行《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》，涵蓋發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露、存續(xù)期定期信息披露、存續(xù)期重大事件信息披露、信息披露評價與反饋機制等內(nèi)容。該《指引》的發(fā)布，為不良貸款證券化試點開展提供了具體操作準則。《指引》發(fā)布后同年5月27日，中國銀行“中譽2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券項目”成功發(fā)行。這不僅是中國銀行系統(tǒng)內(nèi)首單不良資產(chǎn)證券化項目，也標志著自2008年金融危機起，暫停八年的商業(yè)銀行不良貸款證券化重啟后正式落地。

截止到2017年8月，8家試點銀行發(fā)行了22單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，規(guī)模211.44億元，基礎資產(chǎn)均為不良貸款。其中2016年，6家銀行發(fā)行14單，發(fā)行規(guī)模156.1億元，累計處置銀行不良資產(chǎn)本息510.22億元；2017年前八個月，6家銀行發(fā)行了8單，發(fā)行規(guī)模55.34億元。

一、我國銀行業(yè)不良資產(chǎn)證券化的必要性和可行性

目前我國銀行業(yè)不良資產(chǎn)的現(xiàn)狀主要表現(xiàn)為國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)數(shù)額較大且比率較高。從中國銀行業(yè)的發(fā)展來看，現(xiàn)金清收（含司法清收）、債務重組、打包處置、呆賬核銷等作為我國國有商業(yè)銀行傳統(tǒng)不良化解方式運作較為成熟，在商業(yè)銀行不良資產(chǎn)管控中發(fā)揮著重要的作用。但由于不良爆發(fā)的集中性、系統(tǒng)性和傳染性更加突出，使得傳統(tǒng)化解方式處置耗時長、過程受限多、資源消耗多等局限性愈加凸顯，傳統(tǒng)方式化解效果受到制約，國內(nèi)商業(yè)銀行整體不良貸款存量余額及不良貸款率“雙升”趨勢依舊。據(jù)中國銀監(jiān)會最新數(shù)據(jù)顯示，截至2017年第四季度末，我國銀行業(yè)不良貸款率升至1.74%，商業(yè)銀行不良貸款余額達到17057億元。面對嚴峻的資產(chǎn)質(zhì)量形勢，亟待尋找不良化解處置新途徑，不良資產(chǎn)證券化必要性不言而喻。

根據(jù)資產(chǎn)證券化的特征，當且僅當一種資產(chǎn)未來能夠產(chǎn)生可預見的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流時，該資產(chǎn)就能進行資產(chǎn)證券化。那么若不良資產(chǎn)能產(chǎn)生穩(wěn)定的可預見現(xiàn)金流，不良資產(chǎn)證券化就擁有可行性。從以下兩個方面來看待這一問題。一方面，受我國銀行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務結(jié)構影響，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的主體為不良貸款。近年來新發(fā)放的貸款，抵/質(zhì)押率比較高，各類不良貸款回收率相對較高，有助于提高資產(chǎn)池的現(xiàn)金流回收預期。有的抵/質(zhì)押資產(chǎn)盡管在短期內(nèi)難以處置，但在長期可產(chǎn)生可預期現(xiàn)金流。另一方面，資產(chǎn)的分割重組也起很大的作用。運用現(xiàn)有的資產(chǎn)組合理論，科學地對資產(chǎn)進行分割、重組，達到風險分散化的效果，從而得到一個在一定風險水平下收益最大的資產(chǎn)組合。

二、新常態(tài)下不良資產(chǎn)證券化的創(chuàng)新

（一）信用增級措施的實施

內(nèi)部信用增級措施包括設置優(yōu)先檔和次級檔、流動性儲備賬戶、違約事件和流動性支持觸發(fā)事件、償付結(jié)構安排等。以“中譽一期”為例，由于不良貸款回收金額和回收時間不確定性大，設計優(yōu)先檔證券和次級檔證券兩層的簡單分層結(jié)構，能夠緩解證券兌付風險；流動性儲備賬戶的設立能夠有效緩解優(yōu)先檔證券利息兌付面臨的流動性風險；流動性支持觸發(fā)事件發(fā)生后，流動性支持機構將對優(yōu)先檔證券當期應付利息進行差額補足。

（二）擴大次級檔資產(chǎn)支持證券投資者范圍

為提高不良處置的市場化程度，允許基金、保險、資產(chǎn)管理公司等一系列投資者參與次級檔資產(chǎn)支持證券的申購，擴大了次級檔資產(chǎn)支持證券投資者的范圍，使得市場認購份額明顯提高。擴大投資者群體，使廣大投資者對不良資產(chǎn)進行投資成為現(xiàn)實，從而有力地保障了不良資產(chǎn)的價格。同時也有利于改善不良資產(chǎn)證券化風險主要集中在銀行間的問題。

（三）對個人不良信用卡債權批量處置實現(xiàn)制度創(chuàng)新 從以往的經(jīng)驗來看，銀行不能將個人不良信用卡債權批量轉(zhuǎn)讓給AMC（資產(chǎn)管理公司），且資產(chǎn)池主要為以傳統(tǒng)制造業(yè)為主的、借款人集中度高、區(qū)域集中度高的對公貸款。招商銀行發(fā)行的“和萃一期”為銀行不良信用卡債權處置開拓了一條新的渠道，以信用卡不良作為基礎資產(chǎn)。相對不良對公貸款作為基礎資產(chǎn)的證券化項目而言，具有借款人集中度很低、基礎資產(chǎn)質(zhì)量相對較好、抵質(zhì)押貸款占比較高，未來現(xiàn)金流回收具有穩(wěn)定性的等優(yōu)勢。有利于擴展不良資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)種類，打破我國基礎資產(chǎn)種類單一的特點，促進該產(chǎn)品的日益成熟。

三、不良資產(chǎn)證券化的優(yōu)點

（一）加快我國不良資產(chǎn)處置，提高資產(chǎn)質(zhì)量

不良資產(chǎn)證券化有助于實現(xiàn)不良資產(chǎn)的批量出表，可以設置多個規(guī)模層級的資產(chǎn)包，適用于不良資產(chǎn)的批量高效處置，同時能夠緩解銀行業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量壓力。

（二）有助于優(yōu)化信貸結(jié)構，提高資產(chǎn)的流動性

不良資產(chǎn)證券化可以使銀行一部分原先被不良資產(chǎn)占用的資本得到釋放，改善了銀行的資產(chǎn)負債比率，優(yōu)化了信貸結(jié)構。通過證券化，將流動性較差的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為在市場上交易的證券，在不增加負債的前提下，獲得了資金來源。另一方面，不良資產(chǎn)證券加快了銀行資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，提高了資產(chǎn)的流動性。

（三）釋放銀行業(yè)風險壓力

不良資產(chǎn)證券化使整體信用水平不高、自身存在較多問題的金融機構可以憑借分割重組后的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行融資。且不良資產(chǎn)證券化作為一種金融產(chǎn)品創(chuàng)新，實現(xiàn)了資產(chǎn)多樣化，分散了金融風險。

四、應對不良資產(chǎn)證券化困境的措施

（一）合理配置資金池內(nèi)資產(chǎn)

目前ABC接收的各類不良資產(chǎn)中，有許多不良資產(chǎn)在未來并不能產(chǎn)生可預期的穩(wěn)定的現(xiàn)金流，難以達到不良資產(chǎn)證券化的前提條件。應按一定的標準，對不良資產(chǎn)應進行合理的分類選擇，再進行重新組合以形成預期回收金額較高、回收期限較短的資金池。這也是銀行內(nèi)在需求和發(fā)行管理的需求。

（二）健全相關的法律、法規(guī)體系

我國現(xiàn)階段已對資產(chǎn)證券化提供了一系列法律支持及保障，如《證券法》、《證券投資基金法》、《商業(yè)銀行法》等。但對不良資產(chǎn)證券化的專門立法上還存在缺陷，然而根據(jù)不良資產(chǎn)的特殊性，不良資產(chǎn)證券化的過程設計交易主體多、結(jié)構復雜。缺少相關法律法規(guī)的約束，已成為我國不良資產(chǎn)證券化的一大阻礙。借鑒國外不良資產(chǎn)證券化的優(yōu)秀經(jīng)驗，不良資產(chǎn)證券化需要盡快建立成熟、完善的法律體系。

（三）培養(yǎng)專業(yè)化水平高的市場參與主體

不良資產(chǎn)包括不良貸款、不良債權、重組貸款等，這類資產(chǎn)未來收益不確定性較大，且市場上缺少受廣泛認可的模型，對其進行準確的定價。因此對這類資產(chǎn)的估值需要市場參與主體擁有專業(yè)化的金融知識和金融技術，能夠進行較為準確的風險識別，從而提高整個市場的風控能力。另一方面，提高市場參與主體的專業(yè)化，也能降低受托管理人在管理不良資產(chǎn)時的道德風險。