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一、證監(jiān)會IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查工作簡介

2012年12月28日，證監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函［2012］551號，以下簡稱551號文），正式啟動IPO企業(yè)財務(wù)報告專項檢查工作。其目的主要是為了提高IPO企業(yè)財務(wù)會計信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，促進(jìn)市場參與各方歸位盡責(zé)。按照證監(jiān)會要求，保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所首先要開展IPO在審企業(yè)財務(wù)會計信息自查工作，并在規(guī)定時間內(nèi)提交自查報告，證監(jiān)會再對提交自查報告的企業(yè)安排重點抽查工作。保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所自查工作以及證監(jiān)會抽查工作的實際開展時間均在2013年。由于時間短、任務(wù)重、范圍廣，業(yè)內(nèi)人士將證監(jiān)會發(fā)起的該次財務(wù)報告專項檢查稱為“2013年IPO財務(wù)核查運動”或“財務(wù)大檢查”。這也是當(dāng)前證監(jiān)會IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查工作開展的源頭。

從2014年開始，所有的IPO在審企業(yè)在上發(fā)審會之前，證監(jiān)會都會對其信息披露質(zhì)量進(jìn)行抽查，抽查比例為5%，被抽中的企業(yè)要接受現(xiàn)場檢查。這項抽查工作在2015年被稱為IPO企業(yè)信息披露質(zhì)量專項檢查。

2016年四季度，證監(jiān)會開展了首次IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查工作，并在2017年開始將現(xiàn)場檢查作為一種常態(tài)化機(jī)制，以促進(jìn)IPO企業(yè)提高信息披露質(zhì)量，督促中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)。從2013年開展的財務(wù)報告專項檢查，到2014、2015年的信息披露質(zhì)量抽查、專項檢查，再到2016年之后的現(xiàn)場檢查，盡管檢查工作的名稱前后有所不同，但其檢查內(nèi)容、工作重點實際并未發(fā)生變化。研究當(dāng)前IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查工作對擬上市企業(yè)的影響，還必須要結(jié)合2013—2015年檢查工作的開展情況進(jìn)行分析。

二、歷次檢查工作開展情況

（一）歷年現(xiàn)場檢查企業(yè)家數(shù)

2013年，在證監(jiān)會規(guī)定的自查報告截止提交時間之前，890家在審企業(yè)中一共有622家提交了自查報告，其余268家企業(yè)由于種種原因未提交自查報告而直接撤回了IPO申請。證監(jiān)會從提交自查報告的622家企業(yè)中抽取40家進(jìn)行現(xiàn)場檢查。2014年，證監(jiān)會一共抽取11家，當(dāng)年完成檢查6家，剩余5家暫未執(zhí)行。2015年抽取26家，加上2014年已抽中但未檢查的5家，實際檢查31家。2016年證監(jiān)會對12家企業(yè)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。2017年開展現(xiàn)場檢查57家，其中上半年35家，下半年22家。2013—2017年，證監(jiān)會每年開展的現(xiàn)場檢查企業(yè)數(shù)量如表1所示。2016年、2017年證監(jiān)會并未明確公布接受現(xiàn)場檢查的企業(yè)名單，故表1未列示這兩年檢查企業(yè)數(shù)量在不同申報板塊之間的分布情況。

表1 歷年現(xiàn)場檢查企業(yè)家數(shù) 單位：家

需要說明的是，2013—2016年現(xiàn)場檢查企業(yè)名單的選取工作均是采用抽簽的方式隨機(jī)抽取，2014—2016年的抽簽比例均為5%，抽取工作由證券業(yè)協(xié)會主持。2017年現(xiàn)場檢查的對象不僅有抽簽被抽中的企業(yè)，還包括享受貧困地區(qū)“即報即審、審過即發(fā)”綠色通道的企業(yè)，以及日常審核中認(rèn)為有必要進(jìn)行現(xiàn)場檢查的企業(yè)。2018年上半年，證監(jiān)會又將反饋意見或告知函等回復(fù)材料超期未報的企業(yè)也納入了檢查范圍。可以看出，2016年以來，證監(jiān)會在不斷加大IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查工作的范圍和力度。

（二）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題

根據(jù)證監(jiān)會公布的2016年、2017年IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查及問題處理情況，被檢查的企業(yè)主要存在以下問題：收入確認(rèn)時點不一致；開具無實際銷售活動的發(fā)票；原材料投入產(chǎn)出存在明顯異常；主要客戶、供應(yīng)商信息披露不準(zhǔn)確；銀行存款日記賬記載的交易對手方與資金流水顯示的對手方不一致；部分業(yè)務(wù)會計處理不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制，期間費用跨期確認(rèn)；部分費用確認(rèn)金額與后附發(fā)票不符；在建工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)不及時；關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易披露不完整；實際控制人代發(fā)行人承擔(dān)部分費用；與關(guān)聯(lián)方無業(yè)務(wù)背景資金往來；與關(guān)聯(lián)方在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面不獨立；現(xiàn)金使用不規(guī)范，利用個人銀行卡辦理公司業(yè)務(wù)，資金管理存在重大內(nèi)控缺陷；憑證編制、核算等會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范；內(nèi)控執(zhí)行不到位；招股說明書部分信息披露口徑前后不一致，披露情況與實際情況存在差異，等等。

（三）現(xiàn)場檢查問題處理情況

針對IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題，證監(jiān)會制定了嚴(yán)格的處理辦法。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部《關(guān)于組織對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量進(jìn)行抽查的通知》（發(fā)行監(jiān)管函［2014］147號），檢查中若發(fā)現(xiàn)存在一般性問題的，將通過約談提醒、下發(fā)反饋意見函等方式督促企業(yè)在后續(xù)工作中予以改進(jìn)；情節(jié)較重的，依法采取監(jiān)管談話、警示函等行政監(jiān)管措施；發(fā)現(xiàn)明確違法違規(guī)線索的，將移送稽查部門進(jìn)一步查實查證，若涉及犯罪將被移交司法機(jī)關(guān)進(jìn)行嚴(yán)肅處理。2013年財務(wù)報告專項檢查中有3家企業(yè)被移送稽查的，分別為河南天豐節(jié)能板材科技、浙江洪波科技、廣東秋盛資源。2015年的信息披露專項檢查中又有遼寧振隆特產(chǎn)、山東博潤工業(yè)技術(shù)、山東先達(dá)農(nóng)化3家企業(yè)被移送稽查。證監(jiān)會在2016年、2017年還公布了當(dāng)年現(xiàn)場檢查被移送稽查企業(yè)的主要問題，具體企業(yè)名單及涉嫌問題如表2所示。

表2 2016—2017年現(xiàn)場檢查被移送稽查企業(yè)名單及涉嫌問題

三、現(xiàn)場檢查的工作重點分析

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告［2012］14號，以下簡稱14號文），IPO企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)在財務(wù)信息披露方面需要重點做好以下工作：建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，規(guī)范財務(wù)核算、內(nèi)部審計、采購、銷售、資金管理業(yè)務(wù)流程；確保財務(wù)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整反映公司經(jīng)營情況；關(guān)注報告期內(nèi)盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)；關(guān)注收入確認(rèn)的真實性、合規(guī)性，以及毛利率分析的合理性；核查主要客戶和供應(yīng)商；完善存貨盤點制度，關(guān)注存貨真實性和跌價準(zhǔn)備計提的充分性；關(guān)注現(xiàn)金收付交易。

此外，證監(jiān)會551號文明確指出了保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所在開展自查工作時應(yīng)當(dāng)重點查核的事項，主要包括：通過自我交易、與客戶或供應(yīng)商私下交換利益并惡意串通、指使關(guān)聯(lián)方等冒充互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人進(jìn)行交易等方式實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長；關(guān)聯(lián)方代為支付成本、費用，或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源；保薦機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)等在報告期最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易，導(dǎo)致發(fā)行人收入、利潤大幅增長；利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤；將本應(yīng)計入當(dāng)期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目，少計當(dāng)期成本費用；壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績；推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，延遲成本費用發(fā)生期間；期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值估計不足；推遲在建工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時間、外購固定資產(chǎn)開始計提折舊時間。

14號文、551號文中規(guī)定的財務(wù)信息披露質(zhì)量重點工作，以及保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所自查工作的重點核查事項，也是證監(jiān)會現(xiàn)場檢查的工作重點。從具體內(nèi)容來看，現(xiàn)場檢查類似于注冊會計師審計，會同時關(guān)注IPO企業(yè)內(nèi)部控制的規(guī)范性和財務(wù)信息的真實性?，F(xiàn)場檢查工作范圍覆蓋了收入、成本、費用、長期資產(chǎn)、資金五大業(yè)務(wù)循環(huán)，圍繞的核心是發(fā)行人是否存在業(yè)績造假和利潤操縱行為。

四、擬上市企業(yè)如何應(yīng)對現(xiàn)場檢查

隨著現(xiàn)場檢查工作越來越常態(tài)化，被抽中或者選中接受現(xiàn)場檢查成了當(dāng)前企業(yè)上市準(zhǔn)備過程中一個必須考慮的問題。擬上市企業(yè)在應(yīng)對證監(jiān)會現(xiàn)場工作方面應(yīng)當(dāng)做好以下4方面工作。

（一）正確認(rèn)識現(xiàn)場檢查工作

擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)正確看待和認(rèn)識現(xiàn)場檢查工作，不能消極畏懼。目前，擬上市企業(yè)普遍害怕被抽中現(xiàn)場檢查，部分企業(yè)甚至由于擔(dān)心被抽中現(xiàn)場檢查而不敢向證監(jiān)會提交IPO申請。不少IPO在審企業(yè)認(rèn)為證監(jiān)會進(jìn)行現(xiàn)場檢查就是為了勸退自己，接到檢查通知之后第一反應(yīng)不是考慮如何做好準(zhǔn)備工作，而是先撤回IPO申請。實際上，現(xiàn)場檢查是證監(jiān)會對IPO在審企業(yè)的監(jiān)管手段，其目的是為了檢查企業(yè)財務(wù)會計信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，進(jìn)一步核實一些單靠審核材料難以定論的關(guān)注問題。對于業(yè)績良好、經(jīng)營規(guī)范的企業(yè)來說，接受現(xiàn)場檢查是一個向?qū)徍巳藛T展現(xiàn)公司業(yè)績真實性、經(jīng)營規(guī)范性的良好機(jī)會。從一定意義上講，經(jīng)得住現(xiàn)場檢查是在為自己以后順利通過發(fā)審會做背書。

此外，面對現(xiàn)場檢查，擬上市企業(yè)不能抱有蒙混過關(guān)的僥幸心理。個別財務(wù)造假或內(nèi)控不規(guī)范的企業(yè)，以試一試的態(tài)度鋌而走險，把上市的希望完全寄托于不被選中現(xiàn)場檢查，一旦被抽中現(xiàn)場檢查就選擇撤材料。需要說明的是，當(dāng)前檢查名單的確定不止來源于抽簽，還包括證監(jiān)會日常審核中認(rèn)為有必要實施現(xiàn)場檢查的企業(yè)。存在財務(wù)造假或者利潤操縱嫌疑的企業(yè)，很容易成為審核中的關(guān)注對象而被列入現(xiàn)場檢查名單。退一步講，即使企業(yè)被選中現(xiàn)場檢查之后申請終止審查，但是其由于IPO申請文件內(nèi)容不實而涉嫌欺詐發(fā)行的責(zé)任，并不因為終止審查而得到免除，只是目前監(jiān)管部門未予追究而已。

（二）提早重視自身內(nèi)部控制建設(shè)

當(dāng)前IPO審核不斷趨嚴(yán)，同時也越來越關(guān)注發(fā)行人內(nèi)部控制的規(guī)范性。證監(jiān)會制定的《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》都明確要求發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。現(xiàn)實中，盡管不少擬上市企業(yè)存在著種種內(nèi)控缺陷，但是為了申報IPO，只要業(yè)績規(guī)模符合要求，會計師事務(wù)所一般都會出具無保留意見的內(nèi)控鑒證報告。對于被選中現(xiàn)場檢查的企業(yè)來說，IPO審核最大的特點是不再單獨依據(jù)招股說明書、中介機(jī)構(gòu)工作報告等紙面材料，還要派出檢查組進(jìn)行實地確認(rèn)?，F(xiàn)場檢查中，檢查組可以通過訪談員工、查閱會計憑證、參觀倉庫、車間、設(shè)備等手段直觀地感受到發(fā)行人的內(nèi)部控制規(guī)范性，對會計基礎(chǔ)工作、存貨管理、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等內(nèi)部控制是否存在重大缺陷有新的認(rèn)識和判斷。單獨一份簡單的內(nèi)部控制鑒證報告并不能充分說明發(fā)行人內(nèi)部控制的規(guī)范性。因此，企業(yè)一旦決定上市，就要早日開始重視內(nèi)部控制建設(shè)工作，提前完善業(yè)務(wù)流程，整改內(nèi)控缺陷，提高規(guī)范運作水平，同時又滿足了IPO審核的要求。

（三）提高對中介機(jī)構(gòu)工作質(zhì)量的要求

IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查的目的之一是促進(jìn)市場參與各方歸位盡責(zé)，檢查對象不僅包括發(fā)行人，也涉及保薦機(jī)構(gòu)、律師、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)。證監(jiān)會對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查，同時也是在核實和印證中介機(jī)構(gòu)是否就發(fā)行人信息披露質(zhì)量履職盡責(zé)。另外，中介機(jī)構(gòu)工作質(zhì)量會直接影響到發(fā)行人IPO申報材料的質(zhì)量，其底稿的完善程度還關(guān)系到檢查工作能否順利開展。從檢查結(jié)果來看，證監(jiān)會在對檢查中存在問題的發(fā)行人進(jìn)行處理時，也對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施。對于擬上市企業(yè)而言，選擇一支優(yōu)秀負(fù)責(zé)的中介團(tuán)隊，在上市籌備過程中提高對中介機(jī)構(gòu)工作質(zhì)量的要求，對將來應(yīng)對現(xiàn)場檢查并順利通過IPO審核會大有裨益。

（四）積極配合現(xiàn)場檢查工作的開展

現(xiàn)場檢查工作一般是從收入、成本、費用、長期資產(chǎn)、資金五大業(yè)務(wù)循環(huán)切入，中間涉及到翻閱會計憑證、中介機(jī)構(gòu)底稿，以及走訪客戶和供應(yīng)商、盤點庫存、打印銀行流水等諸多工作。檢查組需要發(fā)行人、中介結(jié)構(gòu)的密切配合才能順利完成現(xiàn)場檢查。檢查工作進(jìn)行期間，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)不僅要準(zhǔn)備好會計憑證、底稿等資料，還應(yīng)當(dāng)積極配合支持檢查組，在其實地走訪時做好聯(lián)絡(luò)工作，為檢查工作的開展提供便利。面對檢查人員盤問和調(diào)查，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)千萬不能遮遮掩掩，應(yīng)當(dāng)毫無保留地呈現(xiàn)企業(yè)的真實情況，做到讓檢查組人員“如入無人之境”。

五、結(jié)語

證監(jiān)會IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查工作不是簡單的運動式工作，而是一項常態(tài)化機(jī)制。自2013年以來，證監(jiān)會一直在不斷地完善這項機(jī)制，同時逐步擴(kuò)大檢查范圍，體現(xiàn)出IPO審核嚴(yán)把入門關(guān)的理念。目前，在審企業(yè)在IPO審核過程中被抽中現(xiàn)場檢查的概率越來越大。擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)正確看待現(xiàn)場檢查工作，不能消極畏懼，更不能心存僥幸，要提早重視自身內(nèi)部控制建設(shè)，提高對中介機(jī)構(gòu)工作質(zhì)量的要求。從正面角度看，在審企業(yè)在被選中現(xiàn)場檢查之后積極配合檢查組工作，借現(xiàn)場檢查機(jī)會真實、全面地展示自身實際情況，打消審核人員疑慮，還是以后成功通過發(fā)審會審核的一個加分項。