余慧芳

在提升公司治理水平的實(shí)踐中，上市公司的利益相關(guān)者都應(yīng)積極落實(shí)主體責(zé)任，采取有效有力措施，切實(shí)提高上市公司治理水平。通過公司治理媒體《董事會(huì)》雜志，我們呼吁，新的、高標(biāo)準(zhǔn)的《上市公司治理準(zhǔn)則》盡快出臺(tái)。

強(qiáng)化公司治理，是提升上市公司發(fā)展質(zhì)量的戰(zhàn)略需求?？v觀一個(gè)企業(yè)的成長(zhǎng)歷程，特別是發(fā)展成為一家公眾公司，必不可少要經(jīng)歷一系列的“基因改造”流程，最重要的環(huán)節(jié)之一就是公司的規(guī)范治理。對(duì)公司內(nèi)部而言，擺脫了“人合”的組織架構(gòu)走向“資合”；公司利益相關(guān)者分布廣泛、訴求豐富，唯有規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，才能助于公司提升經(jīng)營決策的有效性、科學(xué)性以及風(fēng)險(xiǎn)防控能力，滿足利益相關(guān)者的利益。特別是，公司的規(guī)范治理能有效保證投資者的資金安全和運(yùn)用到位，達(dá)到投資安全等目的。上市公司治理的高標(biāo)準(zhǔn)是公司高質(zhì)量發(fā)展、資本市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。《上市公司治理準(zhǔn)則》（2002年頒布）與我國資本市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀、全球公司治理新的原則與標(biāo)準(zhǔn)相比，已顯滯后；證監(jiān)會(huì)2018年6月對(duì)治理準(zhǔn)則修訂公開征求意見。應(yīng)該以高標(biāo)準(zhǔn)來武裝新的治理準(zhǔn)則，對(duì)此提建議如下：

進(jìn)一步細(xì)化并明確上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等方面的職責(zé)權(quán)限，以上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)為抓手，重點(diǎn)推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)，充分發(fā)揮董事會(huì)的決策作用、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用，建立健全權(quán)責(zé)對(duì)等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。細(xì)化并量化對(duì)董事會(huì)、董事（特別是獨(dú)立董事、職工董事），以及對(duì)監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事（特別是職工監(jiān)事）的評(píng)價(jià)體系。進(jìn)一步強(qiáng)化并充分發(fā)揮董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的重要作用。同時(shí)，明確上市公司黨建工作要求，這具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。

更加強(qiáng)化提升上市公司的信息披露質(zhì)量。信息披露是利益相關(guān)方特別是投資者了解公司的重要渠道。上市公司和信息披露義務(wù)人應(yīng)健全信披制度體系，并確保發(fā)揮主體作用，落實(shí)信披責(zé)任。當(dāng)前的監(jiān)管在以信息披露為中心的前提下，應(yīng)該進(jìn)一步實(shí)施信息披露監(jiān)管體系的完整性、完備性、特定性建設(shè)，完善分行業(yè)、分事項(xiàng)的信披操作規(guī)程，加強(qiáng)信披違規(guī)的全面監(jiān)管力度。高標(biāo)準(zhǔn)的信息披露可以倒逼上市公司規(guī)范運(yùn)作。要切實(shí)加強(qiáng)以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露，保證各類股東真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地獲得上市公司信息。

促進(jìn)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方在上市公司的公司治理中發(fā)揮積極作用，完善其行使相關(guān)權(quán)利的制度，以制度約束其依法行權(quán)，積極配合上市公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司的獨(dú)立性；上市公司要與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方建立溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，確保在發(fā)生與上市公司相關(guān)的重大事項(xiàng)中，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方能主動(dòng)、及時(shí)履行信息披露義務(wù)，落實(shí)問詢制、內(nèi)幕信息知情人登記、管理、保密等在實(shí)際實(shí)踐中的運(yùn)用。

多措并舉，保障中小股東、機(jī)構(gòu)投資者參與意識(shí)和參與程度的提升。在成熟的資本市場(chǎng)，一個(gè)、少數(shù)幾個(gè)大的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用不斷顯現(xiàn)。鼓勵(lì)上市公司廣泛采取有效措施，如投資者見面會(huì)、網(wǎng)絡(luò)投票及互動(dòng)平臺(tái)、分類表決、路演推介、征集投票權(quán)和股東提案等方式，一方面為投資者展示公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、公司經(jīng)營優(yōu)勢(shì)、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)等信息，另一方面，使得活躍的市場(chǎng)參與主體，特別是占有較大資金優(yōu)勢(shì)的機(jī)構(gòu)投資者，能夠重點(diǎn)關(guān)注上市公司的中長(zhǎng)期發(fā)展，參與、監(jiān)督公司重大經(jīng)營性決策，提出改善公司治理的可行性建議和意見，避免出現(xiàn)“炒作股價(jià)”“偽市值管理”“跟風(fēng)重組概念”、“卷錢做一波行情走人”的情形。

鼓勵(lì)充分發(fā)揮外腦作用和專家指導(dǎo)功能。證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)能夠提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，應(yīng)充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)在公司治理中的積極作用，同時(shí)強(qiáng)化相關(guān)監(jiān)管部門對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，監(jiān)管其在執(zhí)業(yè)過程中的勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，確保中介機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)具有規(guī)范性、針對(duì)性、專業(yè)性和有效性。

各級(jí)監(jiān)管部門應(yīng)強(qiáng)化對(duì)上市公司治理的服務(wù)和監(jiān)管。及時(shí)完善上市公司治理的制度機(jī)制，加快《上市公司治理準(zhǔn)則》修訂步伐，完備制度體系，堅(jiān)持依法監(jiān)管、全面監(jiān)管，注重監(jiān)管與服務(wù)的實(shí)效性，強(qiáng)化對(duì)上市公司的剛性約束與有情服務(wù)的有機(jī)統(tǒng)一。監(jiān)管部門應(yīng)堅(jiān)持現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研和行政檢查并重，培訓(xùn)輔導(dǎo)與通報(bào)整改并舉，對(duì)政策制定進(jìn)行及時(shí)、充分、全面、權(quán)威的指導(dǎo)和解讀，及時(shí)通告最新監(jiān)管政策和案例剖析分享，高效發(fā)揮監(jiān)管資源、權(quán)威信息和政策支持功能，推動(dòng)上市公司落實(shí)主體責(zé)任，主動(dòng)完善公司治理制度化體系。

在提升公司治理水平的實(shí)踐中，上市公司的利益相關(guān)者都應(yīng)積極落實(shí)主體責(zé)任，采取有效有力措施，切實(shí)提高上市公司治理水平。通過公司治理媒體《董事會(huì)》雜志，我們呼吁，新的、高標(biāo)準(zhǔn)的《上市公司治理準(zhǔn)則》盡快出臺(tái)。