孔麗

【摘要】國家目前積極推進及規(guī)范各類BT、BOT、PPP項目，但在具體實踐中，相關(guān)稅收問題一直存在較大不確定性，“營改增”后，政策更加不明確。至今國家稅務(wù)總局及地方國稅尚無明確的文件出臺，稅收政策缺乏系統(tǒng)、全面的稅收認定及相關(guān)規(guī)定，稅收實踐中，各地采用的政策和執(zhí)行標準存在較大差異，致使涉及BT、BOT、PPP項目的稅務(wù)風險進一步加大，嚴重制約相關(guān)項目的推進及規(guī)范進程。國家層面應盡快出臺相關(guān)稅收文件，形成系統(tǒng)、全面的稅收認定及相關(guān)規(guī)定，促使全國范圍內(nèi)稅收實踐中政策適用和執(zhí)行標準一致，同時構(gòu)建稅務(wù)籌劃可行，投資回報可預期的經(jīng)濟環(huán)境。

【關(guān)鍵詞】BT BOT PPP 項目 稅收問題

一、BT、BOT、PPP的含義

BT是英文Build-Transfer （建設(shè)、移交或轉(zhuǎn)讓）的縮寫，意即政府通過合同約定，將擬建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施項目授予企業(yè)在規(guī)定時間內(nèi)負責該項目的投融資和建設(shè)，建設(shè)期滿，政府按照等價有償?shù)脑瓌t向企業(yè)協(xié)議收購的商業(yè)活動。

BOT是英文Build-Operate-Transfer（建設(shè)、經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓）的縮寫，是一種適用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資、融資模式，其典型是：項目所在地政府授予一家或幾家企業(yè)所組成的項目公司特許權(quán)利，就某項特定基礎(chǔ)設(shè)施項目進行籌資建設(shè)，在約定的期限內(nèi)經(jīng)營管理，并通過項目經(jīng)營收入償還債務(wù)和獲取投資回報，約定期滿后項目設(shè)施無償轉(zhuǎn)讓給所在地政府。

PPP是英文Public-Private-Partnership的縮寫，是指政府與企業(yè)合作，授權(quán)企業(yè)代替政府建設(shè)、運營或管理基礎(chǔ)設(shè)施（如道路、橋梁、電廠、水廠等）或其他公共服務(wù)設(shè)施（如醫(yī)院、學校、監(jiān)獄、警崗等），或提供公共服務(wù)。

三者的關(guān)系：BT是BOT的演變形式，BOT主要有BOT、BOOT和BOO三種基本形式和十多種演變形式；PPP本質(zhì)上和BOT差不多，對企業(yè)的補償都是通過授權(quán)在規(guī)定的特許期內(nèi)向項目的使用者收取費用或政府缺口補助，由此回收項目的投資、經(jīng)營和維護等成本，并獲得合理的回報，特許期滿后項目移交回政府。

二、BT、BOT、PPP項目涉稅分析

本文僅選擇三者共性關(guān)鍵問題進行分析，共同的涉稅環(huán)節(jié)以BT模式為例。以最具代表性類似于BT模式的棚改項目分析如下：

（一）一般涉稅事項包括以下幾類

1.公共項目。政府采取的購買服務(wù)形式是類似于BT的建設(shè)—移交（回購），項目以投融資單位（項目業(yè)主）的名義進行立項建設(shè)，建設(shè)完畢后移交給政府。投融資單位應按其和政府共同確認的工程價款按照“建筑服務(wù)業(yè)”計算繳納增值稅，取得的固定投資回報或融資利息按貸款服務(wù)計算繳納增值稅。如果合同中對工程投資金額和固定投資回報或融資利息沒有分別進行明確約定的，投融資單位取得的全部收入按照“建筑服務(wù)業(yè)”計算繳納增值稅。建設(shè)期間發(fā)生的工程建設(shè)成本，所取得的進項稅額可以按規(guī)定抵扣。

2.征地拆遷。征地拆遷一般政府指定實施部門為住建局，但該項服務(wù)內(nèi)容及投資資金已包括在投融資單位與政府簽訂的《政府采購項目（服務(wù)類）合同》的服務(wù)范圍內(nèi)和總價金額里，投資人按其從政府取得的收入（扣除所含應支付的補償金額后）按照“提供建筑服務(wù)”征收增值稅。

3.安置房項目。安置房項目建設(shè)完成竣工驗收后，移交給政府，并由政府部門進行具體安置。政府部門將房屋安置給拆遷戶時，按其與安置戶簽訂的《安置協(xié)議》的協(xié)議價，按照“銷售不動產(chǎn)”征收增值稅，投資人所支付的對應安置房項目的征地拆遷費符合財稅〔2016〕140號文第七條規(guī)定的相關(guān)費用，允許在計算銷售額時扣除。

（二）在營業(yè)稅制下BT項目的幾種征收模式

在營業(yè)稅制下，從收集相關(guān)省市出臺的政策來看，BT項目投融資方取得的回購款，主要有以下不同的征收模式：

1.以取得的回購價款，按照“建筑業(yè)”稅目差額繳納營業(yè)稅。相關(guān)政策的基本特征：無論是否具有建筑總承包資質(zhì)，BT項目的投融資方均視為建筑業(yè)總承包商，BT項目投融資方從政府取得的回購價款（包括工程建設(shè)費用、融資費用、管理費用和合理回報等收入），均按“建筑業(yè)”稅目繳納營業(yè)稅，對BT項目投融資方將工程承包給其它施工企業(yè)的，按取得的回購價款減除支付給施工企業(yè)的工程款后的余額征收建筑業(yè)營業(yè)稅。

2.以取得的回購價款按照“建筑業(yè)”稅目全額繳納營業(yè)稅。從重慶、天津、湖北等省市出臺的文件看，BT項目的投融資人以取得的回購價款按照“建筑業(yè)”稅目全額繳納營業(yè)稅。其主要特點：BT項目以項目業(yè)主名義立項，投融資人無論其是否具備建筑總承包資質(zhì)，均應認定為建筑業(yè)總承包方，計稅基礎(chǔ)為項目移交時從項目業(yè)主取得的營業(yè)額（包括工程建設(shè)費、融資費、管理費、合理回報等全部價款及價外費用），按照建筑業(yè)有關(guān)規(guī)定全額征收營業(yè)稅，并全額開具“建筑業(yè)專用發(fā)票”。

3.以取得的回購價款按“服務(wù)業(yè)——代理業(yè)”稅目5%的稅率差額繳納營業(yè)稅。該模式的特點是將BT項目行為認定為委托代建行為，對投融資人按照“服務(wù)業(yè)——代理業(yè)”稅目征收營業(yè)稅，其計稅營業(yè)額為取得的全部回購價款（包括工程建設(shè)費用、融資費用、管理費用和合理回報等收入）扣除代建工程成本后的余額。

4.以取得的回購價款按“銷售不動產(chǎn)”稅目5%的稅率全額繳納營業(yè)稅。按BT項目立項主體進行區(qū)分，對以投融資人的名義立項的，湖南、湖北、安徽、江西、山東、青島等省市均規(guī)定，以投融資人的名義立項建設(shè)，工程完工交付業(yè)主的，對投融資人應按照“銷售不動產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅，其計稅營業(yè)額為取得的全部回購價款（包括工程建設(shè)費用、融資費用、管理費用和合理回報等收入）。

5.對BT項目中承擔投資風險和損益的投資人，認定屬于投資行為不征收營業(yè)稅。海南省地方稅務(wù)局根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2013年第15號將“投資收益”的概念引入BT項目。針對合同約定投資人取得的收入金額不固定、土地使用權(quán)或其他經(jīng)濟利益不確定，需承擔投資風險和損益的，屬于投資行為，其取得的投資收益不征收營業(yè)稅。

BT項目除以上模式外，還有對投融資人按回購價款中融資費用按“金融保險業(yè)”5%繳納營業(yè)稅的意見。

（三）案例分析

項目內(nèi)容：云南某規(guī)劃區(qū)域范圍593.15畝，其中棚戶區(qū)占地452.28畝；棚戶區(qū)改造戶數(shù)2733戶，全部為拆遷改造貨幣補償安置；拆遷面積240，531.00m2。

投資規(guī)模：按雙方簽訂的框架協(xié)議中的交易結(jié)構(gòu)測算，總投資為176，848.67萬元，其中靜態(tài)投資165，059.61萬元（含工程建設(shè)投資3000萬元），建設(shè)期貸款利息11，789.06萬元。

合作方式：政府購買服務(wù)，合作期限25年（3年建設(shè)期，22年回購期）。

投融資結(jié)構(gòu)：項目資本金40，400.00萬元，其中政府方出資33%，社會資本出資67%；則政府方項目資本金13，332.00萬元；社會資本方項目資本金27，068.00萬元；項目合計融資136，448.67萬元（其中本金124，659.61萬元，利息11，789.06萬元）；

回報及計算邊界：

承接服務(wù)費：承接服務(wù)費按總投資的5%計算，建設(shè)期內(nèi)按照項目投資進度每年年末一次性撥付當年費用。項目建設(shè)期承建服務(wù)費用支付至90%，剩余尾款經(jīng)結(jié)算審計后30天內(nèi)一次性結(jié)清。

項目資本金：項目資本金按“3+5”模式償還，年化率8%，即3年建設(shè)期只支付利息，建設(shè)期屆滿后的5年為還款期，等本償還，按季付息、半年還本一次）。

債務(wù)融資：商業(yè)貸款按4.9%計算，即建設(shè)期還息，運營期還本付息。

經(jīng)測算政府回購金額總計為249，896.24萬元，其中承接服務(wù)費8，842.43萬元，資本金27，068.00萬元，社會資本資金占用費9，582.07萬元，商業(yè)貸款還本付息204，403.74萬元（利息79744.13萬元）。

“營改增”后，由于稅收政策層面未形成系統(tǒng)、全面的稅收認定及相關(guān)規(guī)定，各地稅務(wù)機關(guān)參照營業(yè)稅制下的幾種征收模式進行選擇套用，導致不同的稅負率。

第一，如果稅務(wù)機關(guān)對X公司按照總承包人進行認定，需要按照“建筑業(yè)”稅目繳納增值稅，目前棚改項目安置方式一般全部為貨幣化安置，涉及可抵扣進項稅的工程支出很少，流轉(zhuǎn)稅稅負會很高。

預估增值稅=249，896.24萬元/1.11*11%-3000萬元/1.11* 11%=24764萬元-297萬元=24467萬元

稅負率=24467萬元/176848.67萬元*100%=13.83%

5%的回報8，842.43萬元與近14%的增值稅額24467萬元比較相差甚遠。

第二，如果項目認定為代建或投資，稅務(wù)機關(guān)對取得的回購價款可能分別認定計稅：

一是對工程價款按照“建筑服務(wù)業(yè)”計算繳納增值稅；

二是取得的固定投資回報或融資利息按貸款服務(wù)計算繳納增值稅；

三是對征地拆遷支出按從政府取得的收入（扣除所含應支付的補償金額后）按照“提供建筑服務(wù)”征收增值稅。

在這種認定模式下，由于本項目工程支出只有3000萬元，征地拆遷部分沒有單獨的收益，流轉(zhuǎn)稅主要集中在取得的固定投資回報或融資利息。如果預計工程項目進銷相抵后的稅負為5%：

預估增值稅=3000萬元/1.11*5%+（承接服務(wù)費8，842.43萬元+社會資本資本金占用費9，582.07萬元+商業(yè)貸款利息79744.13萬元）/1.06*6%=135萬元+5556.71萬元=5691萬元。

稅負率=5691萬元/176848.67萬元*100%=3.22%

5%的承接服務(wù)費還能基本覆蓋，但企業(yè)無法獲得預期的投資回報率。

項目安置方式全部為貨幣化安置，不可能按“銷售不動產(chǎn)”認定，在此不考慮稅負問題。

三、存在的主要問題

第一，無論是原營業(yè)稅制下還是“營改增”后，稅收政策層面均未形成系統(tǒng)、全面的稅收認定及相關(guān)規(guī)定。

第二，稅收實踐中，各省市采用的政策和執(zhí)行標準存在較大差異，致使涉及BT、BOT、PPP項目的稅務(wù)風險很大，對投資人而言，稅負及投資回報難于預期，嚴重制約相關(guān)項目的推進及規(guī)范進程。

第三，不同稅收認定下流轉(zhuǎn)稅稅負差異很大，且稅負較重。

一是如果項目按照“建筑業(yè)”稅目認定繳納增值稅，綜合稅負率約為14%；

二是如果項目認定為代建或投資，對取得的回購價款可能從高認定計稅，也可能分別認定計稅：

對工程價款按照“建筑服務(wù)業(yè)”計算繳納增值稅，稅率為11%；

對取得的固定投資回報或融資利息按貸款服務(wù)計算繳納增值稅，稅率為6%；

對征地拆遷支出按從政府取得的收入（扣除所含應支付的補償金額后）按照“提供建筑服務(wù)”征收增值稅，稅率為11%；

如果從高認定計稅，則統(tǒng)一按11%繳納增稅稅；如果分別認定計稅，則綜合稅負率約為4%。

四、對策建議

第一，從國家層面盡快出臺相關(guān)稅收文件，形成系統(tǒng)、全面的稅收認定及相關(guān)規(guī)定，促使稅收實踐中，全國各地的政策適用和執(zhí)行標準的一致性，減少歧意或差異；在稅賦上構(gòu)建稅務(wù)成本適當、讓投融資人稅務(wù)籌劃可行，投資回報可預期的投資環(huán)境。

第二，在稅收立法方面充分考慮投資人的合理回報和能承受的稅負，以確保國民經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展。投資人的合理回報年化收益率在6%～9%之間相對合理。

第三，對于收益不確定，投資人承擔較大風險的項目，可參考借鑒海南省地方稅務(wù)局根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2013年第15號將“投資收益”的概念引入BT項目的做法，對投資人取得的投資收益不征收流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅，促進企業(yè)的健康發(fā)展。