唐蘭 唐伏陽

摘 要：并購重組是公司資本運作的一種重要方式，是市場配置資源的有效手段。在這個過程中，稅收籌劃是并購成本的重要部分，影響著并購決策和支付方式選擇等諸多方面。本文以蘇州新區(qū)高新技術產業(yè)股份有限公司收購東菱振動為例，簡單研究了企業(yè)并購重組中的稅收籌劃問題，以期能對企業(yè)實現(xiàn)并購重組利益最大化有所幫助。

關鍵詞：并購；稅負分析；所得稅

一、案例背景

1.公司概況

蘇州新區(qū)高新技術產業(yè)股份有限公司（以下簡稱蘇州高新）于1994年6月28日成立，經(jīng)營范圍包括高新技術產品的投資開發(fā)及生產，工程設計、施工，科技咨詢服務，能源、交通、通訊等基礎產業(yè)、市政基礎設施的投資等。

蘇州東菱振動試驗儀器有限公司（以下簡稱東菱振動）1996年8月8日成立，經(jīng)營范圍包括振動、沖擊、碰撞、功放（電源）、各類傳感器、環(huán)境試驗、疲勞試驗設備及其測試儀器的開發(fā)、設計、制造、銷售和維修服務，以及本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務和所需的機械設備、零配件等的進口業(yè)務。

2.收購動因

本次交易完成后，公司將涉足先進制造業(yè)領域，并以此為基礎逐步提升該領域業(yè)務規(guī)模，打造先進制造業(yè)業(yè)務板塊，推動公司向“高”、“新”產業(yè)轉型。

二、不同重組方案稅負分析

1.原并購方案并購過程及稅負分析

根據(jù)中聯(lián)資產評估集團有限公司出具的評估報告可知，東菱振動的股東全部權益的賬面值為6，428.74萬元，評估后的股東全部權益價值為36，116.20萬元，評估增值29，687.46萬元，增值率461.79%。參考前述評估結果并與交易對方王孝忠、吳國雄、吳斌、金林生、陳冬良、江運泰、肖仲義協(xié)商一致，東菱振動股東全部權益整體價格為36，000萬元，公司本次收購東菱振動73.53%股權的交易價格為26，470.80萬元，全部按股東持股比例以現(xiàn)金對價支付。

依據(jù)《個人所得稅法》中個人轉讓非上市公司股票所得屬于“財產轉讓所得”應稅項目應按20%的稅率計征個人所得稅的規(guī)定，東菱振動轉讓股權的交易方都為自然人，按照一般性納稅處理交易雙方的納稅情況，從理論上來說，本次東菱振動的交易股東的個人所得稅額總計為（36，000-6，428.74）*73.53%*20%=4348.7495萬元，再按照股東的持股比例分攤稅。

可見，在一般性稅務處理方案下，被收購方（東菱振動）參與換股股東需承擔全部的所得稅4348.7495萬元，占到了其收到的現(xiàn)金對價大約16%，且在當期支付，而收購方（蘇州新區(qū)）股東當期無所得，無須交所得稅。

在此案中，收購方蘇州新區(qū)支付的現(xiàn)金對價并不是在交易達成后全額給予被收購方東菱振動，而是在股權交割10個工作日內向被收購方支付首筆交易價款（扣除個人所得稅后）合計10904.6657萬元，大約占全部對價扣完所得稅之后的余額的50%，而剩余的一半現(xiàn)金，蘇州新區(qū)在股權交割三個月內將該筆價款匯入東菱振動股東名義購買資產管理計劃的資金托管賬戶，東菱振動的股東需要在三個月內用該筆資金購買蘇州新區(qū)的股票，如交割完成后三個月內，東菱振動股東未通過資產管理計劃在二級市場購買蘇州新區(qū)股票，則剩余交易價款由蘇州新區(qū)存管，優(yōu)先用于業(yè)績承諾人履行業(yè)績補償義務，由蘇州新區(qū)在業(yè)績承諾期結束且業(yè)績承諾人履行完畢業(yè)績補償義務后向東菱振動支付。東菱振動股東承諾完成交割且實施通過資產管理計劃購買蘇州新區(qū)股票行為后，各東菱振動股東通過資產管理計劃所持有甲方股票五年內按各自初始購入股票數(shù)量的15%、15%、20%、25%、25%分批解禁，因觸及業(yè)績補償義務而須出售的股票比例不受此限，且解禁股票所得優(yōu)先用于履行業(yè)績補償義務。

由上述分析可知，收蘇州新區(qū)雖然以26，470.80萬元支付了交易對價，但事實上，在扣除所得稅之后有一半的現(xiàn)金最后需要用來購買蘇州新區(qū)的股票。因此，可以說收購方蘇州新區(qū)是以50%的股權和50%的現(xiàn)金作為對價支付給被收購方東菱振動股東。

2.備選方案并購過程及稅負分析

原方案中蘇州新區(qū)的股權支付比例為0，未達到特殊性稅務處理要求的85%，但是由于雙方簽訂了利潤補償義務，東菱振動的股東需要將所得價款的50%用來購買蘇州新區(qū)的股票，因此，蘇州新區(qū)實際上使用了50%的股權支付對價?，F(xiàn)根據(jù)特殊性稅務處理的要求，蘇州新區(qū)可以將股權支付的比例改變，增加到85%，使股權方式支付部分為22500.18萬元，現(xiàn)金方式支付部分為3970.62萬元。

備選方案中以股權方式支付的對價可以暫不征稅，但是以現(xiàn)金方式支付的對價在當期仍需要納稅。納稅總額為（36，000 -6，428.74）*73.53%*15%*20%=652.31萬元，遠低于原方案中的納稅額4348.7495萬元。

但是，根據(jù)國家出于對稅收中性和納稅必要資金的考慮所發(fā)布的財稅{2009}59號文對股權收購特殊性稅務處理方式計稅基礎的規(guī)定可得，在本案中，蘇州新區(qū)以股權支付方式取得的73.53%東菱振動股權的計稅基礎，以東菱振動原有計稅基礎確定為6，428.74*73.53%*85%=4018萬元，原東菱振動參與換股的股東取得的蘇州新區(qū)的股權的計稅基礎，以東菱振動股權的原有計稅基礎確定為4018萬元。

所以備選方案中當期少繳納的稅款是遞延納稅，而并非免稅。在換股雙方未來出售對方股權時仍將就增值部分繳納稅款。但是對于收購企業(yè)蘇州新區(qū)來說，在原方案中當期納稅為0，遞延納稅額也為0，而在新方案中當期納稅為0，遞延納稅卻大于0，這無疑是增大了蘇州新區(qū)的納稅負擔，新方案間接的讓收購方承擔了被收購方的部分稅收負擔，被收購方就可利用遞延納稅稅款增加企業(yè)的營運資金從而獲得更大收益。

三、并購雙方對方案的選擇對策

通過以上分析可得，無論是采用一般性稅務處理還是特殊性稅務處理，并非存在某種處理方式在任何情況下對一方絕對有利。需要具體情況具體分析來對并購方案進行選擇。并購的過程是一個博弈雙贏的過程，只有雙方都認為對各自有利的情況下并購才能最終實現(xiàn)。本文通過僅以蘇州高新收購東菱振動為例分析并購雙方應該怎樣選擇并購方案，但得出的結論是企業(yè)在并購過程中均能作為參考的，現(xiàn)將結論分為四種情況總結如下：

1.因為原方案需要一次性支付交易價格價款以及大額所得稅，所以當收購方資金鏈流動性較強，沒有大額現(xiàn)金的支付壓力時；或收購方擔心控制權會因較大比例股權支付稀釋原股東股權或對股權結構產生較大影響時，收購方可選擇原方案。

2.當被收購方亟需得到大量現(xiàn)金并且可以承受獲得現(xiàn)金所需繳納的稅負；或收購方企業(yè)股票價格被高估，為避免價格下跌給被收購方帶來損失時，被收購方可選擇原方案。

3.當收購方資金鏈流動性較弱，沒有大額現(xiàn)金的支付能力時；或對股權結構影響不大，以及雖然較大但不影響控制權時；或收購方股價暫時被高估，股權支付可以降低并購成本時，收購方可選擇備選方案。

4.當被收購方期望減輕部分稅負可通過遞延納稅實現(xiàn)時；預期長期持有收購方股權或收購方企業(yè)股票價值暫時被低估時，被收購方可選擇備選方案。

參考文獻：

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[3]蘇州高新：關于現(xiàn)金收購東菱振動73.53%股權的進展公告.

[4]李維萍.企業(yè)并購支付方式的稅收規(guī)則探討[J].稅務研究.2008.9.

[5]蘇州新區(qū)高新技術產業(yè)股份有限公司擬收購蘇州東菱振動試驗儀器有限公司股權項目資產評估報告，中聯(lián)評報字，2017-414.

作者簡介：唐蘭（1995.10- ），女，河南許昌人，會計碩士，初級會計職稱，專業(yè)：會計學；唐伏陽（1993.12- ），女，四川成都人，會計碩士，初級會計職稱，研究方向：財務會計