鄭志剛

說起董事會秘書，有時不得不與“尷尬”這一字眼聯(lián)系在一起。并不是每家公司都有董秘。只有那些通過發(fā)行股票成為公眾公司的企業(yè)出于投資者關(guān)系管理、資本運作等公司治理目的才會設(shè)置董秘的高管崗位。

從工作性質(zhì)來看，董秘需要協(xié)助董事長、CEO、CFO部署工作，統(tǒng)籌推進信息披露、公司治理、投資者關(guān)系等工作，協(xié)調(diào)會計師、律師、券商等中介機構(gòu)，安排管理層、董事會、監(jiān)事會、股東大會審批。在股東面前，他是公司與股東之間的溝通橋梁；在董事會、監(jiān)事會、股東大會“三會”面前，他是三會運行的組織者和三會與公司管理層的協(xié)調(diào)人；在監(jiān)管部門和證券交易所面前，他是公司和監(jiān)管部門、證券交易所的指定聯(lián)系人。面對媒體資本市場質(zhì)疑，他是公司媒體關(guān)系及危機公關(guān)首當(dāng)其沖的對外發(fā)言人。上述工作性質(zhì)使董秘看上去特別像“秘書”，但他確實不是“董事長秘書”，而是標(biāo)準(zhǔn)的公司高管。董秘由此成為公司中唯一帶有“秘書”頭銜的高管。

但從工作復(fù)雜度而言，董秘不僅需要熟悉公司業(yè)務(wù)和運營規(guī)則，了解各層面信息披露的法律法規(guī)和要求，準(zhǔn)確把握信息披露和容易產(chǎn)生信息披露義務(wù)的節(jié)點，而且需要協(xié)調(diào)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭商業(yè)秘密與信息技露要求。因此，一個優(yōu)秀的董秘往往需要具有豐富的法律、財務(wù)和所在行業(yè)的知識，是標(biāo)準(zhǔn)的復(fù)合型人才。

傳統(tǒng)上，董秘工作職責(zé)偏重公司治理、信息披露和投資者關(guān)系管理。近年來，董秘很大的精力用于公司在資本市場上的資本運作，董秘作為資本運作專家的角色日益吃重。例如，主導(dǎo)資本市場融資公開增發(fā)、非公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等；制訂和實施公司資本運作戰(zhàn)略；以股權(quán)方式并購資產(chǎn)，協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)化并購重組項目；參與債務(wù)融資策略研究及實施，調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、公司債券、私募債券。凡此種種，都離不開董秘的深度參與。隨著我國資本市場從2015年開始進入分散股權(quán)時代，面對頻繁的野蠻人入侵和股權(quán)紛爭，對董秘協(xié)調(diào)沖突各方利益訴求的業(yè)務(wù)能力提出了新要求。

然而，董秘的薪酬看上去似乎比董秘角色本身更加“尷尬”。2011年到2017年上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和董秘全行業(yè)平均薪酬的增長趨勢顯示：董秘的薪酬從2011年的35萬增加到2017年的54萬，增長了53.23%；副總經(jīng)理從47萬增加到68萬，增長了46.21%；總經(jīng)理從60萬增加到90萬，增長了48.20%。從全行業(yè)年均薪酬增長速度來看，董秘薪酬年均增長速度為7.38%，略高于總經(jīng)理的6.79%和副總經(jīng)理的6.55%。

從薪酬差距來看，從2011年到2017年，總經(jīng)理的全行業(yè)平均薪酬比董秘高67.68%，副總經(jīng)理比董秘高27.25%。其中，在董秘與總經(jīng)理的平均薪酬差異最大的租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，總經(jīng)理比董秘高108.58%。在董秘與總經(jīng)理的平均薪酬差異最小的電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，總經(jīng)理比董秘高26.16%。類似的，在董秘與副總經(jīng)理平均薪酬差異最大的住宿和餐飲業(yè)，副總經(jīng)理比董秘高45.49%；在董秘與副總經(jīng)理平均薪酬差異最小的農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，副總經(jīng)理比董秘高5.08%。

董秘薪酬的尷尬除了對董秘尷尬角色認(rèn)識的主觀原因外，還存在客觀原因。其一，與其他高管相比，董秘績效更加難以衡量。一些明星公司和問題公司同樣會受到投資者的關(guān)注，從而引發(fā)大量的投資者關(guān)系管理事務(wù)，但你并不能由此認(rèn)為，這兩類企業(yè)的董秘都應(yīng)該受到高的薪酬激勵。從績效考核難易程度來看，董秘的績效衡量略易于發(fā)揮戰(zhàn)略咨詢和監(jiān)督功能的獨董，但難于CEO、CFO等。其二，證券事務(wù)無小事決定了很多時候?qū)Χ毓ぷ鳂I(yè)績的評價態(tài)度是“不求有功，但求無過”。

在董秘的薪酬制定上，應(yīng)該遵循以下兩個基本原則。其一，團隊激勵原則。由于董秘是管理團隊必不可少的重要成員，董秘的薪酬水平和增長幅度應(yīng)該與高管團隊整體的薪酬水平和增長幅度保持一致和同步。其二，聲譽激勵原則。與CEO、CFO可觀察和證實的績效相比，董秘聲譽激勵色彩應(yīng)更濃一些。對于董秘不能簡單采用高效的激勵手段，特別是將董秘工作業(yè)績與資本運作和市值管理掛起鉤來?；谝陨蟽蓚€原則，我們建議董秘在薪酬水平上應(yīng)該與管理團隊平均水平保持一致。在薪酬結(jié)構(gòu)上，董秘基薪部分應(yīng)略接近、甚至高于管理團隊平均水平；但在績效薪酬上，薪酬績效敏感性要略低于高管平均水平，以保持董秘薪酬和管理團隊平均水平持平。