李明陽

（青島大學(xué)，山東 青島 266000）

一、有關(guān)概念解釋

（一）中概股

可以用兩種形式來形容中國概念股，其一，企業(yè)的注冊地是中國，上市卻是在海外；另一種形式為在海外上市的同時，注冊地也在海外。這兩種形式有著很明確的相同點，即他們的主體業(yè)務(wù)在中國大陸，或者大陸有著他們的主機(jī)構(gòu)[1]。

（二）上市公司退市

上市公司退市是指由于種種原由，上市公司的股票在原來所在的證券市場交易終止的市場行為的一種。上市公司退市又能分為兩大類，主要根據(jù)在上市公司退市時的自愿如否，可以將其退市分為自愿性退市和強(qiáng)制性退市兩種類別。

（三）上市公司私有化

上市公司私有化可以理解為退市，也就是企業(yè)由原來的公眾公司變更為后來的私有公司。也就是說，為了使上市公司達(dá)到終止上市公司地位并終止相關(guān)報告義務(wù)的條件，其控股股東（或擁有重大股數(shù)的股東）與其他上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的一系列用來削減公眾股東股數(shù)的交易行為。當(dāng)?shù)怯浽趦缘墓蓶|數(shù)量降低到300位之下，撤銷上市公司登記或者退市。

二、中概股在境外上市的基本情況

大約在2000年左右，互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的興起帶動國內(nèi)一些優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司先后在美國上市?；ヂ?lián)網(wǎng)公司中以一些熱門的門戶網(wǎng)站為主，包括新浪、百度等企業(yè)。之后，由于國內(nèi)資本市場在進(jìn)行改革，繼而出現(xiàn)了大量先后在海外成功上市融資的民營企業(yè)。近段時間，這些海外上市公司又掀起了一波私有化退市潮，并希望轉(zhuǎn)戰(zhàn)國內(nèi)A股。

三、中概股境外上市的動因

一些企業(yè)當(dāng)時選擇在海外上市主要的國內(nèi)因素：第一，當(dāng)時的我國沒有比較完善的資本市場，市場層次與結(jié)構(gòu)較為單一，上市審批制度比較復(fù)雜；第二，國內(nèi)信貸市場不夠完善，大量企業(yè)融資不順暢，尤其中小企業(yè)、初創(chuàng)型企業(yè)較為明顯。

選擇在海外上市主要的國外優(yōu)勢：第一，國外資本市場上市實行的是核準(zhǔn)制，其上市流程較為簡潔。并且在境外上市，其更看重企業(yè)的成長性和后期的盈利期望，對上市初期企業(yè)的盈利能力要求較低。第二，境外的資本市場較為成熟，體制也更加的完善，有更多的風(fēng)險投資基金等，使得上市公司融資較為順暢。當(dāng)時的中概股在境外上市看上去更有利于自身的發(fā)展。

四、中概股私有化動因

（一）估值過低

對于中概股退市的原因，很多專家、學(xué)者認(rèn)為是由于估值較低。鄧紅軍[2]（2014）指出由于中外文化差異，外國投資者對中國企業(yè)的經(jīng)營模式產(chǎn)生質(zhì)疑，繼而中概股價值被低估，同時存在被大量機(jī)構(gòu)做空也對中概股產(chǎn)生了很大的影響。國內(nèi)上市公司的市盈率一般高于美國中概股的市盈率，中概股企業(yè)發(fā)現(xiàn)在國外融資效果已不如國內(nèi)，所以一些中概股企業(yè)開始選擇私有化退市。王冠[3]（2016）發(fā)現(xiàn)國內(nèi)外投資者偏好存在一定的差異，在國內(nèi)，投資者比較偏好短線投資，投機(jī)性更強(qiáng)一些，繼而使得一些中小市值的股票市盈率偏高。而一些海外的成熟市場機(jī)構(gòu)投資者比較多，共同基金是中概股的最大持有者。同時，影響外資對中國企業(yè)投資的原因還有，近幾年中國經(jīng)濟(jì)增速減緩，發(fā)展勢頭明顯減弱，國外投資者撤資，伴隨著對中概股估值偏低。

（二）降低經(jīng)濟(jì)成本

在美國上市的中國企業(yè)，每年需要支付大量的服務(wù)費用，其中包括審計費、投資者關(guān)系顧問費、律師費等，這些費用對于那些中小企業(yè)而言有一定的負(fù)擔(dān)。對于這些公司來說，如果繼續(xù)堅持在海外市場掛牌，顯然這部分必須承擔(dān)的高額成本對企業(yè)的發(fā)展會有一些不利的影響。

（三）支持中概股回歸的制度安排

中概股選擇回歸還與一個很重要的原因，就是國內(nèi)政策支持。我國新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點、在深交所有限準(zhǔn)入機(jī)制的設(shè)立、一度大力支持互聯(lián)網(wǎng)等高科技公司上市、再融資制度和股權(quán)激勵制度的完善等等措施，都是為了迎接中概股的回歸。

五、中概股退市后重回A股路徑

（一）IPO整體上市

所謂IPO，即首次公開發(fā)行，是基本的公司上市方式，指股份有限公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式。符合上市條件的股份公司，按照法定程序首先提出申請，然后經(jīng)過審查，如通過審查即批準(zhǔn)上市。

目前，國家正推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市，這對于中概股企業(yè)的回歸是一個利好消息。并且這些年我國A股市場體制也在不斷地自我調(diào)整和完善，其中包括推出注冊制、創(chuàng)業(yè)板和新三板的改革、退市制的完善等等，都是在走向成熟市場的路上不斷前進(jìn)。但是，IPO有一個弊端，就是整個過程需要較長的時間。

（二）借殼上市

借殼上市是指沒有上市的公司通過購買已上市公司的股權(quán)，得到該上市公司一定程度上的控股權(quán)，然后利用其上市公司地位，把資產(chǎn)注入殼公司，這樣，母公司便可以上市。借殼上市，殼公司比較關(guān)鍵，關(guān)乎到企業(yè)能否成功上市，所以找一個合適的殼公司非常重要。從已回歸的中概股企業(yè)中我們可以發(fā)現(xiàn)，他們找到的殼公司都有一些比較相似的特征：其一，股權(quán)高度集中，有著較為單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)。其二，市值相對較小，借殼方可以用較少的資金便能達(dá)到控股。其三，多屬于“夕陽”產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營不良的企業(yè)，財務(wù)狀況較差是這些殼公司的共同特征。

之所以中概股想回歸A股，是公司高層綜合考慮了市場變化與未來發(fā)展、政府管制及政策等情況，認(rèn)為回歸A股是比較理想的選擇。分眾傳媒、360等具有代表性的已經(jīng)成功回歸A股的中概股公司，其回歸方式都是借殼上市。分眾傳媒的殼公司是七喜控股，360的殼公司是江南嘉捷。一般在成功借殼上市之后，公司股價一般都會有一定的漲幅，甚至是暴漲。

借殼上市的方式不僅能夠使企業(yè)掌握主動權(quán)，不確定性可以大大降低，而且耗時比較短。分眾集團(tuán)、巨人網(wǎng)絡(luò)等企業(yè)都是以借殼上市方式回歸A股，其中，借殼上市階段的耗時，平均也只有半年的時間，相比IPO2-3年的時長，大大降低了時間成本。所以說，借殼上市相比于IPO，更有利于中概股公司快速回歸A股。

（三）分拆上市

分拆上市指的是一個母公司將其子公司或者一些獨立的業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，在法律上子公司脫離母公司，然后母公司上市，子公司也上市，不過它們是分別獨立上市。

分拆上市有以下優(yōu)點：其一，公司業(yè)務(wù)分開，不同的業(yè)務(wù)估值、溢價都會不同；其二，各公司都會把主要精力放在自己的核心業(yè)務(wù)上，實現(xiàn)戰(zhàn)略聚焦；其三，能夠得到更好的融資機(jī)會。比如母公司選擇在主板上市的同時，子公司可以不選擇主板，而選擇在新三板上市。當(dāng)然分拆上市也有缺點：其一，一些日常管理成本增加；其二，股東利益可能受到影響；其三，抵抗風(fēng)險能力有所減弱等。

六、總結(jié)

中概股在海外上市的熱潮被一次又一次地掀起之后，遭遇了海外市場投資的低谷。由于估值過低再加上國內(nèi)的有利政策，大量中概股選擇回歸。本文首先對中概股回歸的動因進(jìn)行了分析。其原因包括：其一，中國概念股在國外估值過低；其二，在國外經(jīng)濟(jì)成本過高與監(jiān)管壓力較大，會給企業(yè)帶來一定的壓力；其三，國內(nèi)政策支持企業(yè)回歸，回歸更有利于企業(yè)發(fā)展。在分析了中概股回歸的動因之后，本文又研究了中概股在海外退市之后，在A股上市的幾種方法。包括：IPO整體上市、借殼上市、分拆上市。中概股具體會選擇那種形式回到A股需要企業(yè)高層根據(jù)公司的具體情況而定。不過，從這幾年來看，回歸的中概股企業(yè)多數(shù)都會選擇借殼上市的回歸模式，當(dāng)然，適合自己的才是做好的。

中概股回歸，對我國資本市場來說，是一種好現(xiàn)象。這些在海外上市的中概股的回歸有助于補(bǔ)充A股市場在教育、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)中的缺失，并且對中國資本市場現(xiàn)有制度和監(jiān)管框架的革新具有一定的推動作用。