王樹海

[摘要]隨著我國《公司法》的正式頒布，一人公司已然具備了合法性，且該法案中，還將相關(guān)的法律問題做出了明確規(guī)定。但目前，鑒于針對一人公司的債權(quán)人利益，尚需相關(guān)法律之規(guī)定，故仍舊未能滿足一人公司的債權(quán)人利益保護(hù)要求。針對一人公司的債權(quán)人利益保護(hù)是我國當(dāng)前所面臨的緊迫問題。

[關(guān)鍵詞]一人公司;債權(quán)人;利益保護(hù)

[DOI]1013939/jcnkizgsc201815094

所謂一人公司，顧名思義，即該公司的股份全歸一人所有，當(dāng)然，公司的成立也是由股東一人出資。對一人公司的解釋，最早來源為英文法律文獻(xiàn)，其中的“one-person corpo-ration”或“one-man company”便是針對一人公司。而在我國，針對一人公司的釋義則主要體現(xiàn)在《公司法》之上，在我國所推行的《公司法》第五十七條規(guī)定：所謂的一人公司，全稱為一人有限責(zé)任公司，即該公司至多只能有一名自然人股東或法人股東?；诖硕x我們可以得知，在我國，一人公司僅是有限責(zé)任公司，而不包含股份有限公司。

1我國一人公司債權(quán)人利益保護(hù)的法律現(xiàn)狀

我國所出臺的《公司法》中，其立法目的之一便是防止公司法人因?yàn)E用職權(quán)而損害公司債權(quán)人利益，甚至于擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序。與此同時，在該法案的第一條中，還明確了該法案的核心目的之一便在于保護(hù)債權(quán)人的合法利益。并在第二十條中，明確了唯一股東的禁止性義務(wù)。即要求一人公司的自然人股東或一個法人股東不得以任何形式去損害債權(quán)人的合法利益。此外，在現(xiàn)行的《公司法》中，還就一人公司可能遭遇的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)定了相應(yīng)的保護(hù)措施，例如，基于公司僅是由一人管理，故其年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表便不能再由該自然人股東承擔(dān)，而是需交由中立的會計(jì)事務(wù)所予以獨(dú)立的監(jiān)督與審核。與此同時，為防止一人公司不遵守相關(guān)制度而引發(fā)與債權(quán)人之間的償債糾紛，故當(dāng)一人公司的擁有者，即公司自然人股東無法證明其個人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性時，則其有限責(zé)任也將失去對唯一股東的保護(hù)作用。此外，若公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)，已然無法償清債權(quán)人債務(wù)，則其個人財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以抵充。以上規(guī)定，既是對一人公司運(yùn)作經(jīng)營的一種規(guī)范，亦是對債權(quán)人利益的一種保護(hù)。然而，鑒于我國在對一人公司的債權(quán)人利益保護(hù)方面尚不完善，加之現(xiàn)行法律中的部分言語也稍顯粗疏。故在實(shí)際的操作過程中，仍有部分一人公司自然人股東會鉆法律的漏洞去損害債權(quán)人的合法權(quán)益。對此，為切實(shí)鼓勵大眾創(chuàng)業(yè)，并增強(qiáng)我國的經(jīng)濟(jì)活力，我國在相關(guān)法律制度方面便需進(jìn)一步完善，唯有切實(shí)加強(qiáng)對一人公司的法律約束，方能切實(shí)保障債權(quán)人利益，繼而使更多的公眾有信心參與到社會經(jīng)濟(jì)中來。

2加強(qiáng)一人公司債權(quán)人利益保護(hù)的法律路徑

21加強(qiáng)公司唯一股東的責(zé)任

由于一人公司的大事小權(quán)完全集中于唯一股東一人之手，故其所從事的各類經(jīng)營行為也完全受一人股東的意志音響。對此，為盡可能降低債權(quán)人可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，針對股東是否遵守法律相關(guān)規(guī)定以及對其經(jīng)營公司的能力，相關(guān)部門亦需進(jìn)行適當(dāng)?shù)目己耍駝t將直接影響到債權(quán)人的權(quán)益是否能得以兌現(xiàn)。就普通公眾而言，其財(cái)力必然有限，故為防止其濫用一人公司之權(quán)利，與此同時，在我國當(dāng)下實(shí)行的《公司法》中，之所以會明確規(guī)定一人至多僅能擁有一家一人公司，其最大的目的便是要防止一人公司的獨(dú)立人格被自然人股東濫用，繼而避免了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的不斷擴(kuò)大以及股東職權(quán)的無限擴(kuò)充。當(dāng)然，針對一人公司的唯一股東，在《公司法》中亦就其所需承擔(dān)的責(zé)任做出了明確規(guī)定，首先是出自擔(dān)保方面的責(zé)任，鑒于一人公司的資本與管理者屬于同一主題，故在《公司法》中，就其最低的注冊資本以及出資形式進(jìn)行了明確，此外，針對該部門資金的管理，《管理法》還要求了該資金不得隨意減少或抽逃，因一旦發(fā)生以上情況，可能遭受損害者將是債權(quán)人。其次是針對股東權(quán)利的行使。針對一人公司的日常運(yùn)營，我國《公司法》亦提出了明確的規(guī)定，即要求一人公司所作的任何決策都需以書面的形式記載。此外，為防止股東恣意行為破壞公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，故相應(yīng)決策還應(yīng)到相關(guān)部門進(jìn)行備案，以防止股東恣意修改記錄或偽造。

22強(qiáng)化公司高管人員的責(zé)任

在普通企業(yè)中，處于公司經(jīng)營活動核心地位的當(dāng)數(shù)公司高管人員，而一人公司因幾乎所有的權(quán)責(zé)均掌握在唯一股東手中。為了對一人公司的經(jīng)營活動起到有效的約束作用，以防止債權(quán)人的合法權(quán)益遭到侵害，我國《公司法》也要求一人公司的董事、經(jīng)理以及相關(guān)責(zé)任人亦需承擔(dān)一定的賠償義務(wù)及責(zé)任。當(dāng)然，為切實(shí)防止以上現(xiàn)象的發(fā)生，僅是依靠一人公司唯一法人的個人自覺尚遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，故為切實(shí)防止債權(quán)人的利益遭受損害，強(qiáng)化一人公司高管人員的責(zé)任意識方是關(guān)鍵。對此，基于我國當(dāng)前所推行的《公司法》，筆者認(rèn)為，在該法案中，除了應(yīng)加強(qiáng)唯一股東的責(zé)任義務(wù)構(gòu)建外，尚需加強(qiáng)一人公司董事、經(jīng)理等高管人員對債權(quán)人應(yīng)盡的義務(wù)與責(zé)任，若違背了相關(guān)法律的規(guī)定，則應(yīng)堅(jiān)決追究其民事乃至刑事責(zé)任。最后，為進(jìn)一步保障債權(quán)人的合法利益，在一人公司成立之初，相關(guān)手續(xù)辦理部門也應(yīng)確保其資料記錄的真實(shí)性與完整性。當(dāng)然，若一人公司高管與唯一股東合謀，致使一人公司財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)異常，亦需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，以此約束一人公司唯一股東與高管，

有利于債權(quán)人利益的保護(hù)。

23增強(qiáng)公司法人人格否認(rèn)制度的可操作性

雖然公司法人獨(dú)立人格的確立有助于煥發(fā)公眾的創(chuàng)業(yè)激情，但鑒于法人的獨(dú)立人格，其在受現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)的影響下，極易產(chǎn)生各種各樣的變異，繼而在法人獨(dú)立外殼的保護(hù)下做出各種違背公平、公正的行為，如此必將打破法人人格獨(dú)立框架制度的設(shè)計(jì)初衷，繼而導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的引進(jìn)。雖然就通常情況而言公司應(yīng)被視為具有獨(dú)立人格，而具有獨(dú)立人格的公司是能以其資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任的法人，但如若公司獨(dú)立法人人格被作為掩護(hù)違法犯罪的工具，則勢必要揭穿公司獨(dú)立法人的面紗而將其視作多人的組合體。對此，根據(jù)我國市場經(jīng)濟(jì)民事交往的誠實(shí)守信以及公平公正原則，并積極引進(jìn)國外發(fā)達(dá)國家的治理經(jīng)驗(yàn)而嘗試引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度，該制度因基于法律的形式，且對股東有限責(zé)任原則予以了明確，故對我國而言，無疑是一個極大的進(jìn)步，且對一人公司的唯一股東亦能起到良好警示作用。當(dāng)然，由于有關(guān)股東濫用的具體標(biāo)準(zhǔn)與構(gòu)成，其審定過程較為依賴審判法官的個人素質(zhì)，故為防止法人人格否認(rèn)制度適用的廣泛性與有效性受到審判法官個人素質(zhì)的限制，我國司法部門及相關(guān)解釋亦當(dāng)針對一人公司背后的股東責(zé)任適用的法律條件及標(biāo)準(zhǔn)予以細(xì)化，如此方能增強(qiáng)該制度的實(shí)際操作性，繼而充分發(fā)揮其對債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)以及維護(hù)社會公平的價(jià)值與功能。

總之，2014年修訂的《公司法》簡化了一人公司的設(shè)立程序，刪除了最低注冊資本要求，釋放了巨大的制度活力。但唯一股東更容易濫用股東有限責(zé)任，給公司債權(quán)人權(quán)益帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)。一人公司是現(xiàn)代社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物，它符合社會生產(chǎn)力發(fā)展的客觀要求，不能因?yàn)橐蝗斯驹趥鶛?quán)人保護(hù)方面存在諸多弊端而否認(rèn)其存在的價(jià)值。應(yīng)當(dāng)在法治的框架下尋找對一人公司債權(quán)人利益保護(hù)的各種措施，從而使一人公司這種公司類型能夠真正起到我國社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展推動器的作用。

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