林玉

一、股東知情權(quán)概述

股東知情權(quán)是在現(xiàn)代公司制度下，為保護股東的合法權(quán)益而形成和發(fā)展起來的一項獨立的股東權(quán)利，是股東權(quán)利體系中基礎(chǔ)性權(quán)利，對公司情況不知情，股東便無從行使其他任何權(quán)利，也無法做出任何判斷和決定。我國公司法規(guī)定了股東查閱權(quán)和股東質(zhì)詢權(quán)，是股東行使知情權(quán)的理論基礎(chǔ)，但內(nèi)容規(guī)定簡略，存在一定缺陷。

通俗的說，公司股東是公司的所有者，股東基于對公司的出資而享有股東權(quán)，股東權(quán)利的實現(xiàn)影響著公司的正常運作，《公司法》第4條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理等權(quán)利?！豹M義上來看，股東權(quán)利是指股東基于股東身份而享有的管理公司事務(wù)，并從公司獲取經(jīng)濟利益的權(quán)利，比如股東表決權(quán)，資產(chǎn)收益權(quán)等。廣義上來說，股東權(quán)利是指股東可向公司主張的各種權(quán)利，如因侵權(quán)、不當(dāng)?shù)美葘鞠碛械膫鶛?quán)。無論是狹義還是廣義的股東權(quán)利，其實現(xiàn)均以知情為基礎(chǔ)。對公司情況不知情，股東便無從行使其他任何權(quán)利，也無法做出任何判斷和決定，可見，股東知情權(quán)在公司法中處于重要的基石地位。①

二、完善股東查閱權(quán)制度

縱觀世界各國公司立法對股東知情權(quán)制度的規(guī)定，無論大陸法系，還是英美法系對股東知情權(quán)的制度設(shè)計并非對質(zhì)詢權(quán)、查閱權(quán)、調(diào)查人選任請求權(quán)等各方面都同樣強調(diào)，各國制度各有所長，在借鑒國外先進的股東知情權(quán)制度設(shè)計經(jīng)驗的同時，要考慮本國特殊情況以及對外來制度消化吸收能力，在借鑒過程中吸取大陸法系制度設(shè)計的嚴密、規(guī)范性，又講究英美法制度設(shè)計的實用性，兼采眾家所長，針對我國現(xiàn)有制度的不足與缺陷來構(gòu)建和完善我國股東知情權(quán)制度。②

我國的股東查閱權(quán)制度是股東知情權(quán)制度中規(guī)定相對全面的一個，但是，其在實踐中的諸多爭議，需要立法或者相關(guān)的司法解釋予以明確，以減少實踐中出現(xiàn)的很多問題。

1.明確特殊情況下查閱權(quán)主體資格的認定，在我國，股東是行使查閱權(quán)的主體，記載于股東名冊有限責(zé)任公司的股東以及經(jīng)工商登記備案的股份有限公司股東，當(dāng)然的享有查閱權(quán)主體資格，但一些具有特殊身份的股東是否能夠行使查閱權(quán)素來存有爭議。我國公司法有必要對查閱權(quán)的主體做出具體規(guī)定或者出臺相應(yīng)的司法解釋對此予以明確。

2.合理界定“正當(dāng)目的”的內(nèi)涵，一般認為，如果股東通過會計賬簿獲取的信息目的與維護股東自身或者公司的利益有直接關(guān)系，即可認定為正當(dāng)目的。相反，如果其獲取公司信息的目的是與公司竟業(yè)或者是提供給公司的競爭者，或者是僅為滿足好奇心而單純希望管理層對其請求予以回應(yīng)等，則不被認為目的正當(dāng)。③相較于認定正當(dāng)目的，界定何為不正當(dāng)目的更為清晰。

3.查閱權(quán)范圍的進一步拓展，針對《公司法》中有關(guān)股東查閱權(quán)范圍規(guī)定的現(xiàn)狀，進一步拓展股東查閱范圍可促成股東知情權(quán)制度的完善。在法律規(guī)定中明確股東有查閱公司會計憑證的權(quán)利，不僅符合股東知情權(quán)制度設(shè)計的初衷，也可避免司法實踐浮現(xiàn)出的諸多問題。同時，對于不同性質(zhì)的公司信息應(yīng)區(qū)別對待。對于公司不涉及商業(yè)秘密的日常經(jīng)營管理方面的信息，如公司章程、股東名冊、各項會議記錄、財務(wù)報告等，應(yīng)當(dāng)賦予每個股東查閱的權(quán)利，而像會計賬簿、原始憑證等涉及公司商業(yè)秘密的公司信息，可設(shè)定具體的查閱條件和程序予以規(guī)制。

三、完善股東質(zhì)詢權(quán)制度

股東質(zhì)詢權(quán)作為股東知情權(quán)權(quán)利體系中主要制度之一，在保護股東權(quán)利中起著重要的基礎(chǔ)性作用，該制度的完善意義重大。

1.對質(zhì)詢權(quán)進行細化規(guī)定。股東質(zhì)詢權(quán)是股東知情權(quán)的重要制度，是股東獲取公司信息的重要手段，我國目前公司查閱權(quán)的范圍過于狹窄，而且有時公司公開的信息不夠明確，單純依靠股東查閱權(quán)不能有效滿足股東的知情權(quán)，因此，把股東質(zhì)詢權(quán)制度具體化尤為重要。

2.對股東質(zhì)詢權(quán)行使的范圍予以規(guī)范與限制。股東行使質(zhì)詢權(quán)，不能任意為之，否則，股東不僅得不到自己所需的公司信息或解答疑問，而且會造成股東會議事秩序混亂以及其他損害，惟有適當(dāng)行使，才能達到設(shè)計股東質(zhì)詢權(quán)制度的立法目的和效果。參考國外立法，股東質(zhì)詢權(quán)的行使范圍，應(yīng)與股東會議議程直接相關(guān)，并且為充分理解議案的內(nèi)容、正確形成自己應(yīng)有的贊成與否決的意思所必需。

四、結(jié)語

股東為公司的所有者，理論上出資者應(yīng)當(dāng)控制公司的經(jīng)營行，惟有股東對公司的經(jīng)營狀況有較全面、客觀的了解，才能有效行使股東權(quán)，保障股東的權(quán)益?，F(xiàn)行《公司法》主要規(guī)定了股東查閱權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，而我國公司法的相應(yīng)規(guī)定過于簡略，有必要借鑒國外立法成果，對股東質(zhì)詢權(quán)、查閱權(quán)從股東知情的主體、范圍、方式以及對其的限制幾方面加以規(guī)制，結(jié)合中國的國情，予以充實、完善。

注釋：

① 張偉.論股東知情權(quán)[J].集團經(jīng)濟研究，2006（11月上旬刊）.

② 張麗.關(guān)于法律移植的經(jīng)濟學(xué)思考[J].法學(xué)雜志，2005（1）.

③ 張建偉.公司法學(xué)[M].中國人民大學(xué)出版社，2008：433.