萬魏

（中國(guó)人民銀行廣州分行　廣東廣州　510120）

引言

20世紀(jì)以來，國(guó)際和國(guó)內(nèi)的金融業(yè)發(fā)展都經(jīng)歷了從自然混業(yè)經(jīng)營(yíng)到嚴(yán)格分業(yè)經(jīng)營(yíng)再到新型混業(yè)經(jīng)營(yíng)（綜合化經(jīng)營(yíng)）的發(fā)展歷程。開展混業(yè)金融是在金融自由化、金融創(chuàng)新的背景下金融業(yè)和金融機(jī)構(gòu)追求自身利益和自由競(jìng)爭(zhēng)的自然結(jié)果。金融控股公司（也稱金融控股集團(tuán)，以下統(tǒng)一稱為金融控股公司）是目前在主體監(jiān)管框架為分業(yè)監(jiān)管的背景下，金融業(yè)實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營(yíng)的主流形式。無論在歐美發(fā)達(dá)國(guó)家還是在我國(guó)，金融控股公司的發(fā)展都方興未艾。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2016年我國(guó)金融控股性質(zhì)的集團(tuán)公司數(shù)量超過400家。以平安集團(tuán)、中信集團(tuán)、光大集團(tuán)、四大國(guó)有資產(chǎn)管理公司、國(guó)有商業(yè)銀行為代表的國(guó)有金融控股集團(tuán)，以及以上海國(guó)際、江蘇國(guó)信、浙江金控、越秀金控等為代表的地方金融控股集團(tuán)都已經(jīng)成為行業(yè)巨頭，在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展過程中起著十分重要的作用。金融控股公司蓬勃發(fā)展，在為經(jīng)濟(jì)社會(huì)提供更優(yōu)質(zhì)、更全面的金融服務(wù)的同時(shí)，也帶來了或潛藏著不可忽視的金融風(fēng)險(xiǎn)。比如：金融控股公司混業(yè)經(jīng)營(yíng)可能帶來違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易，損害國(guó)家或者其他經(jīng)濟(jì)主體的利益；由于金融產(chǎn)品和服務(wù)的跨界創(chuàng)新，容易導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的跨行業(yè)傳染，放大金融風(fēng)險(xiǎn)；由于規(guī)模太大而產(chǎn)生壟斷，損害金融消費(fèi)者利益；由于“大而不能倒”導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)；等等。從1998年的光大集團(tuán)危機(jī)到2004年的“德隆事件”，再到近年的“錢荒”“股災(zāi)”“寶能和萬科之爭(zhēng)”，以及2018年2月安邦保險(xiǎn)集團(tuán)被監(jiān)管部門接管，董事長(zhǎng)吳小暉涉嫌違法犯罪被逮捕并被公訴等一系列事件，無不反映出金融控股公司、金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)和跨界金融所帶來的混亂和風(fēng)險(xiǎn)。2016年以來，金融監(jiān)管部門負(fù)責(zé)人多次狠批部分金融機(jī)構(gòu)和金控集團(tuán)。證監(jiān)會(huì)主席劉士余多次公開批評(píng)部分持牌金融機(jī)構(gòu)用來路不當(dāng)?shù)腻X從事杠桿收購(gòu)，變成野蠻人、行業(yè)的強(qiáng)盜、“興風(fēng)作浪的妖精”和“坑民害民的害人精”；前央行行長(zhǎng)周小川在2018年全國(guó)兩會(huì)期間記者會(huì)上也嚴(yán)厲指出了一些金融控股公司存在的問題；2018年3月25日新任央行行長(zhǎng)易綱在“中國(guó)發(fā)展高層論壇”上指出，少數(shù)野蠻生長(zhǎng)的金融控股集團(tuán)存在著較大風(fēng)險(xiǎn)，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機(jī)構(gòu)、跨市場(chǎng)、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險(xiǎn)。

金融創(chuàng)新和混業(yè)金融的實(shí)踐發(fā)展變化，迫切需要金融監(jiān)管進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整和改革，但是目前我國(guó)的金融監(jiān)管卻主要還是針對(duì)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的模式。一行三會(huì)①2018年3月召開的全國(guó)兩會(huì)決定進(jìn)行機(jī)構(gòu)改革，將中國(guó)銀監(jiān)會(huì)與中國(guó)保監(jiān)會(huì)合并，新成立中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。截至筆者投稿的4月初，機(jī)構(gòu)改革尚未調(diào)整到位，所以本文在闡述中國(guó)的金融監(jiān)管部門時(shí)有時(shí)仍稱“一行三會(huì)”?！案鞴芨骱⒆印?，信息割裂，協(xié)同不足，監(jiān)管重復(fù)和監(jiān)管真空同時(shí)存在，監(jiān)管漏洞和監(jiān)管套利同時(shí)存在。對(duì)于金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)的主要形式——金融控股公司，在法律層面并沒有系統(tǒng)的制度規(guī)定，致使宏觀金融風(fēng)險(xiǎn)難以衡量、金融監(jiān)管效率不高，影響到金融穩(wěn)定和金融創(chuàng)新發(fā)展。2017年7月份召開的全國(guó)金融工作會(huì)議雖然明確了我國(guó)將建立國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)，但如何行使職責(zé)、如何建立組織架構(gòu)和規(guī)章制度等明細(xì)規(guī)定尚未出臺(tái)。本文旨在探討金融控股公司的歷史和在我國(guó)的發(fā)展現(xiàn)狀，借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，尋找對(duì)金融控股公司和綜合金融進(jìn)行有效監(jiān)管的途徑和方式。

一、金融控股公司（集團(tuán)）的定義和類型

（一）金融控股公司的定義

目前國(guó)際上對(duì)于金融控股公司并沒有統(tǒng)一的定義，不同國(guó)家有不同表述。比如美國(guó)1999年《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》并沒有對(duì)金融控股公司進(jìn)行嚴(yán)格定義，但依據(jù)該法案，金融控股公司是金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)的一種組織形式，可以提供不同種類的金融服務(wù)，其經(jīng)營(yíng)范圍包括銀行業(yè)務(wù)、證券承銷、保險(xiǎn)代理及承銷、投資銀行等各種金融產(chǎn)品和服務(wù)。在德國(guó)，1957 年頒布的《聯(lián)邦銀行法》和1961 年頒布的《銀行法》奠定了德國(guó)全能銀行的發(fā)展模式，1997 年，《第三次振興金融市場(chǎng)法案》獲得通過，進(jìn)一步推動(dòng)全能銀行轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑诳毓晒?。全能銀行是商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司以及非金融公司的合體，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了商業(yè)銀行業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)以及非金融業(yè)務(wù)等。在我國(guó)，金融集團(tuán)聯(lián)合論壇對(duì)于金融控股公司的定義是接受度最高的。其2012年9月修訂的《金融集團(tuán)監(jiān)管原則》將金融集團(tuán)定義為：在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)或保險(xiǎn)業(yè)中，實(shí)質(zhì)性地從事至少兩類金融業(yè)務(wù)，且對(duì)附屬機(jī)構(gòu)有控制力和重大影響的所有集團(tuán)公司，包括金融控股公司。

（二）金融控股公司的類型

1.國(guó)際上金融控股公司常見類型。

（1）金融控股公司模式。以美國(guó)為例，金融控股公司模式也叫做純粹型控股公司模式，指的是由母公司處于控制地位，同時(shí)設(shè)立各子公司來分別從事銀行、證券、保險(xiǎn)等各類金融業(yè)務(wù)的綜合經(jīng)營(yíng)模式（其組織架構(gòu)如圖1 所示）。

圖1　金融控股公司模式組織架構(gòu)圖

（2）銀行控股公司模式。以英國(guó)為例，銀行控股公司模式是指母公司為大型商業(yè)銀行，同時(shí)下設(shè)諸多子公司，分別經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)、證券、信托等業(yè)務(wù)的組織模式（組織架構(gòu)如圖2所示）。

圖2　銀行控股公司模式組織架構(gòu)圖

（3）全能銀行模式。以德國(guó)為例，全能銀行模式指的是銀行居于主體地位，同時(shí)在銀行內(nèi)部設(shè)立證券、保險(xiǎn)等子公司分別經(jīng)營(yíng)銀行、證券、保險(xiǎn)以及信托等衍生品業(yè)務(wù)和新興業(yè)務(wù)的綜合經(jīng)營(yíng)模式（組織架構(gòu)如圖3所示）。

2.我國(guó)金融控股公司的類型。

（1）非銀控股的金控平臺(tái)。該模式主要以中信、平安、光大等集團(tuán)為代表，金融牌照幾乎齊全，且主營(yíng)業(yè)務(wù)為金融業(yè)務(wù)。如：2002 年12 月，中信集團(tuán)成立我國(guó)第一家準(zhǔn)金融控股公司——“中信控股”，目前已下轄中信銀行、信誠(chéng)人壽、中信證券、中信信托、信誠(chéng)基金、中信期貨、中信金融租賃等金融機(jī)構(gòu)。平安集團(tuán)目前已控股平安銀行、平安產(chǎn)險(xiǎn)、平安壽險(xiǎn)、平安證券、平安信托、平安大華基金、平安期貨、平安融資租賃、平安付等金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)，由最初的保險(xiǎn)公司成功轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑诳毓晒尽?/p>

圖3　全能銀行模式組織架構(gòu)圖

（2）銀行控股的金控平臺(tái)。主要以五大國(guó)有商業(yè)銀行以及四大資產(chǎn)管理公司為典型代表。工、農(nóng)、中、建、交等五大國(guó)有商業(yè)銀行目前均已涉及證券、保險(xiǎn)、信托等非銀行領(lǐng)域，形成銀行控股的金控平臺(tái)。東方、長(zhǎng)城、華融、信達(dá)等四大國(guó)有資產(chǎn)管理公司積極控股參股銀行、保險(xiǎn)、證券、信托、金融租賃領(lǐng)域，初步形成金融控股公司的雛形。

（3）產(chǎn)業(yè)資本控股的金控平臺(tái)。該模式也叫產(chǎn)融結(jié)合型，是由實(shí)業(yè)公司作為母公司，通過自己設(shè)立或者入股的方式進(jìn)入金融領(lǐng)域，主業(yè)為非金融產(chǎn)業(yè)，以中國(guó)石油集團(tuán)、國(guó)家電網(wǎng)、招商局集團(tuán)等為典型代表。

（4）地方政府組建的國(guó)有資產(chǎn)投資平臺(tái)。該模式通過整合分散的具有地方政府背景的公司，同時(shí)積極吸納各類金融資本，形成了“地方財(cái)政+金融資本”的典型特征。以上海國(guó)際金融集團(tuán)、江蘇國(guó)信資產(chǎn)管理集團(tuán)、越秀金融控股集團(tuán)為典型代表。以上海國(guó)際集團(tuán)為例，其整合浦發(fā)銀行、上海銀行、上海國(guó)際信托、國(guó)泰君安證券、東方人壽、國(guó)泰君安期貨、華安基金、浦銀金融租賃等大型金融機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)金融資源優(yōu)化整合。該模式的主要優(yōu)勢(shì)如下：資金來源可靠，抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)，在地方上具有得天獨(dú)厚的競(jìng)爭(zhēng)力。

二、金融控股公司的優(yōu)勢(shì)和缺點(diǎn)

（一）主要優(yōu)勢(shì)

1.整合資源，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)。雖然金融控股公司通過設(shè)立不同的子公司分別經(jīng)營(yíng)各類金融業(yè)務(wù)，但銀行、保險(xiǎn)、證券等業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)度較高，互補(bǔ)性也較強(qiáng)，所以金融控股公司依然可以最大限度地發(fā)揮集團(tuán)化這一經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)銀行、保險(xiǎn)、證券等金融資源的合理流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)資源共享，達(dá)到優(yōu)化資源配置的結(jié)果，并形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品鏈和價(jià)值鏈，在不增加成本的前提下創(chuàng)造更多更大的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)。如對(duì)于企業(yè)客戶而言，銀行在為其提供貸款服務(wù)的同時(shí)，證券公司可為其提供直接融資服務(wù)，租賃和信托公司也可以為其提供能夠合理避稅和風(fēng)險(xiǎn)承受能力較高的間接融資服務(wù)，保險(xiǎn)公司還可以為其提供綜合保險(xiǎn)服務(wù)，以上各類金融服務(wù)可有效互補(bǔ)，極大發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)的“加法”效應(yīng)。

2.產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，強(qiáng)化綜合競(jìng)爭(zhēng)力。一是營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的協(xié)同。比如在銀行、保險(xiǎn)、證券三大業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行的網(wǎng)點(diǎn)最多，證券、保險(xiǎn)公司可以充分利用銀行分支機(jī)構(gòu)覆蓋全面的優(yōu)勢(shì)，從而實(shí)現(xiàn)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的協(xié)同。此外，證券公司的資產(chǎn)管理、證券分銷等渠道則有利于銀行為高凈值客戶提供綜合性、個(gè)性化的金融服務(wù)。二是產(chǎn)品研發(fā)的協(xié)同。金融控股公司可整合子公司的資源和力量，提高研發(fā)水平。三是信息技術(shù)的協(xié)同。通過共同建設(shè)網(wǎng)絡(luò)設(shè)施、通訊設(shè)備等信息技術(shù)，降低各子公司建設(shè)維護(hù)信息系統(tǒng)和技術(shù)的成本，提高整個(gè)控股公司的效率。四是人力資源的協(xié)同。通過各子公司間在培訓(xùn)輪崗等方面的資源共享，發(fā)揮人力資源協(xié)同效應(yīng)。

3.分散風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮內(nèi)在穩(wěn)定器作用。一是不同金融業(yè)務(wù)的有效組合有利于提升控股公司的盈利能力。金融控股公司能夠充分組合各種資產(chǎn)和債務(wù)，這一重組的過程有利于提升盈利能力，同時(shí)有效抵御各種風(fēng)險(xiǎn)。二是較為穩(wěn)定的收益率有利于防范單個(gè)子公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的可能性。當(dāng)某個(gè)子公司由于經(jīng)營(yíng)不善產(chǎn)生金融風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，金融控股公司可發(fā)揮集團(tuán)資本及人員優(yōu)勢(shì)，通過注資、剝離負(fù)債、合并重組等方式予以化解，將單一局部的風(fēng)險(xiǎn)扼殺在搖籃中。

4.鼓勵(lì)創(chuàng)新，提供一站式綜合性金融服務(wù)。金融控股公司規(guī)模經(jīng)濟(jì)和低成本的優(yōu)勢(shì)為其更好地進(jìn)行金融創(chuàng)新奠定了良好的基礎(chǔ)，子公司各種金融資源得以重新組合，并衍生出新的金融產(chǎn)品。同時(shí)，不論是個(gè)人客戶還是企業(yè)客戶，金融服務(wù)的需求都呈現(xiàn)出多元化和綜合性的特征。金融控股公司可基于全牌照、多布局的自身優(yōu)勢(shì)，提供一站式綜合性的金融服務(wù)，很好地滿足了高端客戶的各類金融需求。

（二）主要缺點(diǎn)

1.金融控股公司混業(yè)經(jīng)營(yíng)，可能帶來違規(guī)的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易。內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易指的是金融控股公司各子公司之間所發(fā)生的資源轉(zhuǎn)移的行為。由于金融控股公司子公司眾多，一旦子公司間構(gòu)成了內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)狀況會(huì)相互影響，易形成風(fēng)險(xiǎn)的累積與傳染，甚至出現(xiàn)內(nèi)幕交易，損害投資者利益等現(xiàn)象。

一是利益沖突。由于經(jīng)營(yíng)原則、利益訴求和文化價(jià)值存在一定的差異，金融控股公司的各子公司在合作過程中難免存在利益上的沖突；同時(shí)各子公司與母公司之間也存在著所有者利益與管理者利益的沖突，即子公司的具體利益可能受到母公司的種種約束，甚至與母公司的利益不一致等，從而加劇內(nèi)生性風(fēng)險(xiǎn)。二是不正當(dāng)交易。由于控股公司各子公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較高，利益也更加緊密，為各子公司間通過信息共享來獲得高利潤(rùn)提供了可能性，甚至存在內(nèi)幕交易的現(xiàn)象，極大損害了金融消費(fèi)者的權(quán)益。此外，還存在金融控股公司利用獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)和資源進(jìn)行外部不正當(dāng)交易的可能性。

2.由于金融產(chǎn)品和服務(wù)的跨界創(chuàng)新，極易出現(xiàn)跨行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)傳染。雖然說金融控股公司能夠通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)進(jìn)行金融創(chuàng)新，重新組合各種金融資源和要素，衍生出新的金融產(chǎn)品和服務(wù)，但是在內(nèi)控機(jī)制不健全、風(fēng)險(xiǎn)管理缺位的情況下，過度創(chuàng)新、跨界創(chuàng)新會(huì)使得某一子公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)在控股公司內(nèi)部進(jìn)行快速傳染。如1995年光大集團(tuán)旗下的光大信托因投資外匯期貨出現(xiàn)巨額虧損發(fā)生支付危機(jī)，為了盡快化解光大信托事件帶來的風(fēng)險(xiǎn)，光大集團(tuán)希望通過發(fā)行債券來還債，并由光大銀行進(jìn)行擔(dān)保，并最終把光大銀行拖入泥潭，隨后光大連續(xù)6年提取巨額撥備降低不良貸款率。由于發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)外溢的可能性較高，因此金融控股公司引起的金融風(fēng)險(xiǎn)很容易造成系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)而對(duì)整體金融系統(tǒng)的安全和穩(wěn)定帶來負(fù)面影響。比如2008年美國(guó)第四大投資銀行雷曼兄弟公司破產(chǎn)所引發(fā)的美國(guó)次貸危機(jī)，最終導(dǎo)致全球陷入危機(jī)之中。

此外，由于互相持股的現(xiàn)象在金融控股公司內(nèi)部極為普遍，很有可能出現(xiàn)重復(fù)計(jì)算資本的情況，進(jìn)而夸大抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力；并且金融控股公司通常會(huì)采用財(cái)務(wù)杠桿來擴(kuò)大規(guī)模，在重復(fù)計(jì)算資本的前提下，放大杠桿率則會(huì)使得債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加倍增長(zhǎng)，最終極易演化成金融危機(jī)。

3.由于規(guī)模太大而產(chǎn)生壟斷，損害金融消費(fèi)者利益。金融控股公司是通過規(guī)模經(jīng)營(yíng)來提高效益和競(jìng)爭(zhēng)力的，必然帶來資源的高度集中，最終導(dǎo)致壟斷現(xiàn)象的出現(xiàn)，不利于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。一方面金融控股公司的先天優(yōu)勢(shì)是整合金融資源，但這一優(yōu)勢(shì)在客觀上不利于市場(chǎng)的充分競(jìng)爭(zhēng)，極易造成壟斷現(xiàn)象的出現(xiàn)，對(duì)金融業(yè)的發(fā)展帶來負(fù)面影響；另一方面，金融控股公司交叉控股的現(xiàn)象也比較常見，有可能導(dǎo)致其控制整個(gè)行業(yè)、綁架國(guó)民經(jīng)濟(jì)的危險(xiǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和金融危機(jī)的發(fā)生，破壞整個(gè)金融系統(tǒng)的穩(wěn)定和安全。此外，由于金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易多樣，使得公司的真實(shí)資本、負(fù)債情況模糊不清，普通的金融消費(fèi)者對(duì)公司真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況難以準(zhǔn)確掌握，在信息不對(duì)稱情況下，消費(fèi)者極易形成誤判，造成利益的損失。

4.由于“大而不能到”導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)。金融控股公司大部分擁有多個(gè)子公司，同時(shí)還從事銀行、證券、保險(xiǎn)、信托等金融領(lǐng)域以及非金融領(lǐng)域，體量巨大，資源高度聚集。加之，金融是一國(guó)經(jīng)濟(jì)的核心，金融安全是國(guó)家安全的重要組成部分。政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)為了維護(hù)金融體系的安全，防范金融危機(jī)的發(fā)生，構(gòu)建了存款保險(xiǎn)制度、保險(xiǎn)保障基金、投資者保護(hù)基金等金融安全網(wǎng)措施，在維護(hù)金融安全與投資者利益的同時(shí)，也為金融控股公司的道德風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生提供了條件。金融安全網(wǎng)的存在使得金融控股公司肆意擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模追求發(fā)展速度，并從事高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)以獲得更大的利益，出現(xiàn)的損失則由政府承擔(dān)，由普通投資者買單。如1992年誕生的新疆德隆于1997年正式涉足金融業(yè)，鼎盛時(shí)期控股或參股了新疆金融租賃、新疆金新信托、德恒證券等多家金融機(jī)構(gòu)，并成立了金融控股管理平臺(tái)友聯(lián)管理。但2004年，德隆系旗下的三家上市公司全面跌停，引發(fā)了德隆危機(jī)。德隆危機(jī)爆發(fā)后，國(guó)務(wù)院先后三次召集19省市和相關(guān)部委開會(huì)，并成立了5人領(lǐng)導(dǎo)小組；15家債券銀行也成立了債權(quán)人委員會(huì)，并在銀監(jiān)會(huì)的要求下停止追債；德隆系旗下的3家上市公司以及部分證券公司和信托公司托管給華融資產(chǎn)管理公司。最終債權(quán)銀行減債并免除貸款利息、罰息等，由政府為其買單。

三、我國(guó)金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀

（一）金融控股公司情況

1.發(fā)展歷程。自改革開放以來，我國(guó)金融控股公司的發(fā)展經(jīng)歷了混業(yè)經(jīng)營(yíng)——分業(yè)經(jīng)營(yíng)——嘗試和探索綜合經(jīng)營(yíng)的三個(gè)時(shí)期。

一是混業(yè)經(jīng)營(yíng)時(shí)期（1984～1992年）。理論界提出需要在專業(yè)化銀行中實(shí)行業(yè)務(wù)交叉，擴(kuò)大銀行的信用種類和方式，為我國(guó)金融業(yè)進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營(yíng)奠定了理論基礎(chǔ)。工、農(nóng)、中、建四大國(guó)有銀行相繼開辦了各類綜合金融業(yè)務(wù)，結(jié)合中國(guó)本土特色，打造出一批全新的“金融百貨公司”，探索金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營(yíng)。

二是分業(yè)經(jīng)營(yíng)時(shí)期（1992～1998年）。20世紀(jì)90年代初期高通貨膨脹、金融風(fēng)險(xiǎn)集中涌現(xiàn)，市場(chǎng)對(duì)金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行一定的反醒，提出“金融體系需要實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)和分業(yè)管理”。此后，《關(guān)于金融體制改革的決定》《人民銀行法》《商業(yè)銀行法》和《保險(xiǎn)法》的出臺(tái)以及證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)的相繼成立，確立了我國(guó)金融體制分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管格局。

三是嘗試和探索綜合經(jīng)營(yíng)時(shí)期（1999年至今）。隨著金融創(chuàng)新、技術(shù)進(jìn)步，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，金融需求多元化、利率市場(chǎng)化倒逼金融機(jī)構(gòu)加速向綜合化經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)變，各金融業(yè)之間的業(yè)務(wù)交叉、滲透、融合趨勢(shì)愈趨明顯，金融混業(yè)的發(fā)展模式日漸清晰，各混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的雛形基本形成。

2.現(xiàn)狀。據(jù)媒體報(bào)道，截至2016年底，我國(guó)金控平臺(tái)已發(fā)展至53家②數(shù)據(jù)來源：《總計(jì)53家金控平臺(tái)，這才是國(guó)內(nèi)最強(qiáng)金融控股集團(tuán)全貌》，券商中國(guó) http://www.stcn.com/2016/1216/12982570.shtml。。

從股東性質(zhì)看，可主要分為中央金控、地方金控與民營(yíng)金控三類。中央金控平臺(tái)22家，占比41.5%，為目前金控集團(tuán)的主要力量。中央金控又可分為金融資本控股和產(chǎn)業(yè)資本控股，其中，金融資本13家，產(chǎn)業(yè)資本的有中石油、中糧集團(tuán)等9家。地方金控平臺(tái)10家，占比18.9%。擁有深厚的地方政府背景是這類金控平臺(tái)的最大特點(diǎn)，通過證券化形成上市金融控股集團(tuán)后，集團(tuán)可以控制地方核心金融企業(yè)，從而提高國(guó)有金融資產(chǎn)的資本水平，提升該地區(qū)金融業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。其中，地方政府金控平臺(tái)9家，地方國(guó)企金控平臺(tái)1家。民營(yíng)金控21家，占比39.6%。民營(yíng)企業(yè)通過積極打造金控平臺(tái)，形成內(nèi)部資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合。其中產(chǎn)業(yè)資本18家，互聯(lián)網(wǎng)資本金控集團(tuán)2家，金融資本1家（安邦保險(xiǎn)集團(tuán)）。

從金控集團(tuán)的業(yè)務(wù)牌照看，銀、證、保三類業(yè)務(wù)牌照最受金控集團(tuán)青睞，持有上述三類牌照的金控集團(tuán)分別有40家、44家、42家，占比分別為75.5%、83.0%、79.3%。信托、期貨、基金、融資租賃業(yè)務(wù)牌照為第二梯隊(duì)，持有上述四類牌照的金控集團(tuán)分別有 29家（占比54.7%）、27家（占比 50.9%）、29家（占比 54.7%）、27家（占比50.9%）。而同時(shí)持有上述七大類業(yè)務(wù)牌照的金控集團(tuán)共有上海國(guó)際集團(tuán)、五礦集團(tuán)、中石油、光大集團(tuán)、平安集團(tuán)、中信集團(tuán)與信達(dá)資管7家。

根據(jù)母公司業(yè)務(wù)屬性，可分為純粹性金融控股公司與事業(yè)型金融控股公司兩大類。其中，純粹性金融控股公司的母公司本身不參與具體經(jīng)營(yíng)，只進(jìn)行股權(quán)投資和管理，各子公司實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)和分業(yè)管理，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。集團(tuán)母公司對(duì)下屬子公司的重大事項(xiàng)有決定權(quán)，從而通過股權(quán)紐帶實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營(yíng)，比如平安集團(tuán)、光大集團(tuán)、中信集團(tuán)。事業(yè)型金融控股公司又可根據(jù)母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)，分為金融機(jī)構(gòu)控股的金融控股公司（比如工、農(nóng)、中、建、交五大國(guó)有商業(yè)銀行和長(zhǎng)城、信達(dá)、華融、東方這四家資產(chǎn)公司公司）和產(chǎn)融結(jié)合的金融控股公司（比如五礦集團(tuán)、越秀集團(tuán)、美的集團(tuán)等）。

（二）對(duì)金融控股公司監(jiān)管存在的問題

一是范圍界定未明確。目前，我國(guó)并未對(duì)金融控股公司進(jìn)行明確法律界定，金融控股公司的定位不明確，法律權(quán)利義務(wù)不清晰，在金融控股公司的準(zhǔn)入和退出機(jī)制、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理、信息披露等方面均沒有相應(yīng)的監(jiān)管措施和制度管理?？偟膩碚f，金融控股公司往往規(guī)模龐大，且內(nèi)部股權(quán)等其他利益關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，在這種情況下，一旦沒有相應(yīng)的法律法規(guī)規(guī)范引導(dǎo)，集團(tuán)內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易更易引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)外溢，對(duì)金融環(huán)境造成影響。

二是缺少對(duì)金融控股公司的完善監(jiān)管模式。目前，我國(guó)尚未形成完善的金融控股公司監(jiān)管模式，雖然2004年銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)簽訂了合作備忘錄，規(guī)定對(duì)金融控股公司的集團(tuán)公司根據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)，歸于相應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)管理，對(duì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)實(shí)施分業(yè)監(jiān)管。但是此份合作備忘錄法律層次太低，也沒有央行參與其中，實(shí)際并沒有落到實(shí)處。監(jiān)管部門對(duì)于整個(gè)金融集團(tuán)實(shí)際并沒有進(jìn)行有效管理，也難以發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)在集團(tuán)內(nèi)部的轉(zhuǎn)移。以平安集團(tuán)為例，按照其主營(yíng)業(yè)務(wù)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，平安集團(tuán)應(yīng)由保監(jiān)會(huì)監(jiān)管，但近幾年其銀行業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，規(guī)模已經(jīng)與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模相當(dāng)，當(dāng)面臨重大監(jiān)管問題時(shí)，其集團(tuán)內(nèi)部可以調(diào)節(jié)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到規(guī)避監(jiān)管的目的。

三是缺少統(tǒng)一專門的法規(guī)制度。目前，針對(duì)金融控股公司的組建和退出、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)管理等，沒有一套專門和完整的法規(guī)制度，無法做到全方位覆蓋其綜合經(jīng)營(yíng)行為。僅僅依靠《公司法》《銀行法》《證券法》《保險(xiǎn)法》等相近法律框架容易造成監(jiān)管真空、重復(fù)監(jiān)管等問題，從而引發(fā)監(jiān)管套利風(fēng)險(xiǎn)。比如，對(duì)集團(tuán)公司沒有提出資本監(jiān)管要求，存在母公司利用少量資本控制眾多子公司的可能，削弱集團(tuán)的資本充足水平。

四、對(duì)我國(guó)金融監(jiān)管體制改革及金融控股公司監(jiān)管的建議

（一）樹立適合中國(guó)現(xiàn)階段國(guó)情的監(jiān)管理念、監(jiān)管目標(biāo)、監(jiān)管模式和監(jiān)管原則

1.監(jiān)管理念和目標(biāo)上，應(yīng)從制度導(dǎo)向向風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向轉(zhuǎn)型，明確防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和保護(hù)金融消費(fèi)者權(quán)益兩大目標(biāo)。國(guó)際金融監(jiān)管理念是隨著金融業(yè)的發(fā)展實(shí)踐而不斷革新的。巴塞爾協(xié)議Ⅰ規(guī)定了資產(chǎn)負(fù)債管理可以和風(fēng)險(xiǎn)資本監(jiān)管相互轉(zhuǎn)換，巴塞爾協(xié)議Ⅱ則倡導(dǎo)全面風(fēng)險(xiǎn)管理這一監(jiān)管理念，巴塞爾協(xié)議Ⅲ進(jìn)一步提出了宏觀審慎管理，以防范和管理系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)巴塞爾協(xié)議的每一次修訂，都代表著金融監(jiān)管和改革邁出了重要一步。金融業(yè)是較為特殊的行業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)非常容易聚集，而金融監(jiān)管不是為了監(jiān)管而監(jiān)管，整體目標(biāo)應(yīng)是為了防范風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)金融穩(wěn)定。國(guó)際金融危機(jī)以后，各國(guó)注意到金融消費(fèi)者保護(hù)的不足是導(dǎo)致國(guó)際金融危機(jī)和造成全球金融不穩(wěn)定的重要原因，都注重加強(qiáng)金融消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)，部分國(guó)家已經(jīng)成立了金融消費(fèi)權(quán)益保護(hù)局這類專門的機(jī)構(gòu)。目前，防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和加強(qiáng)金融消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)已成為國(guó)際上金融監(jiān)管的兩大重要目標(biāo)，以防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)為目的的宏觀審慎監(jiān)管和以保護(hù)金融消費(fèi)者權(quán)益為目的的行為監(jiān)管成為金融監(jiān)管的兩大門類。

金融控股公司是金融體系中特殊的復(fù)雜機(jī)構(gòu)，其占用大量金融資源，資產(chǎn)規(guī)模也較大，內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，存在重復(fù)計(jì)算資本、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)交叉感染、內(nèi)部利益沖突等天然負(fù)面屬性，其風(fēng)險(xiǎn)比一般單行業(yè)的金融機(jī)構(gòu)更加復(fù)雜，因此對(duì)金融控股公司的監(jiān)管又必須有特殊的要求。其中，嚴(yán)格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，落實(shí)退出保護(hù)，強(qiáng)化資本要求、信息披露和內(nèi)部控制要求，樹立母子公司之間的“防火墻”等都是加強(qiáng)金融控股公司監(jiān)管的基本措施。為金融行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展?fàn)I造公平、良好的競(jìng)爭(zhēng)秩序，同時(shí)注重加強(qiáng)金融消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)，是金融控股公司監(jiān)管的整體目標(biāo)?？紤]到銀行、證券、保險(xiǎn)等公司具體不同的特征，因此監(jiān)管目標(biāo)也有所區(qū)別。如銀行業(yè)的監(jiān)管重點(diǎn)是穩(wěn)健合規(guī)運(yùn)營(yíng)，保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管的重點(diǎn)是有足夠的償付能力，證券業(yè)監(jiān)管則側(cè)重于保護(hù)股民等投資者的合法權(quán)益。

2.監(jiān)管模式上，從分業(yè)經(jīng)營(yíng)條件下的機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式轉(zhuǎn)變?yōu)榛鞓I(yè)經(jīng)營(yíng)條件下的功能監(jiān)管和目標(biāo)監(jiān)管模式。機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式是根據(jù)不同機(jī)構(gòu)的性質(zhì)來設(shè)立不同的監(jiān)管部門進(jìn)行監(jiān)管，也叫部門監(jiān)管，機(jī)構(gòu)監(jiān)管與分業(yè)經(jīng)營(yíng)體制相適應(yīng)。功能監(jiān)管指的是根據(jù)金融業(yè)務(wù)和金融產(chǎn)品及服務(wù)的性質(zhì)來確定監(jiān)管部門，功能監(jiān)管適應(yīng)混業(yè)經(jīng)營(yíng)體制。目標(biāo)監(jiān)管則是根據(jù)不同的監(jiān)管目標(biāo)設(shè)置不同的監(jiān)管部門。如澳大利亞的雙峰監(jiān)管，根據(jù)維護(hù)金融穩(wěn)定和保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益兩大目標(biāo)，相應(yīng)設(shè)立兩個(gè)部門。我國(guó)“一行三會(huì)”的金融監(jiān)管體系與分業(yè)經(jīng)營(yíng)是相適應(yīng)的。在分業(yè)經(jīng)營(yíng)體制下，不同性質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)從事不同的金融業(yè)務(wù)，相互之間的交叉少，因此由不同的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其實(shí)行分業(yè)監(jiān)管，是合理且高效的選擇。但在金融創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)、金融控股公司和金融綜合化經(jīng)營(yíng)蓬勃發(fā)展的情況下，現(xiàn)行監(jiān)管體系存在監(jiān)管漏洞和監(jiān)管重復(fù)，已越來越不適應(yīng)綜合化經(jīng)營(yíng)的需求，有必要從機(jī)構(gòu)監(jiān)管向功能監(jiān)管轉(zhuǎn)型。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的要求，不管金融機(jī)構(gòu)的名字和注冊(cè)的類型是什么，只要其金融產(chǎn)品和服務(wù)具有某種屬性，就由相應(yīng)的功能監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管。從遠(yuǎn)期來看，還應(yīng)逐步向目標(biāo)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，根據(jù)監(jiān)管目標(biāo)設(shè)立相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，打破銀證保的傳統(tǒng)分類方式，根據(jù)不同的監(jiān)管目標(biāo)設(shè)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)，每一家目標(biāo)監(jiān)管機(jī)構(gòu)都可以覆蓋所有類型的金融機(jī)構(gòu)。

3.樹立依法監(jiān)管、適度監(jiān)管、有效監(jiān)督和審慎監(jiān)管四大原則。依法監(jiān)管要求監(jiān)管部門行使監(jiān)管權(quán)力有法可依，嚴(yán)格遵循法律授權(quán)監(jiān)管范圍和法定程序進(jìn)行監(jiān)管，減少濫用職權(quán)和隨意監(jiān)管現(xiàn)象的出現(xiàn)。依法監(jiān)管的前提是建立健全一整套針對(duì)金融控股公司的法律制度。適度監(jiān)管要求監(jiān)管部門不要過度介入金融機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營(yíng)，以免壓抑金融創(chuàng)新，給市場(chǎng)以自由，讓市場(chǎng)在金融資源配置中發(fā)揮基礎(chǔ)性作用。有效監(jiān)管則要求在最少監(jiān)管成本的前提下有效實(shí)現(xiàn)監(jiān)管目標(biāo)。要達(dá)到有效監(jiān)管，就要求有科學(xué)、透明的監(jiān)管組織架構(gòu)體系，確保各部門溝通合作有效，形成監(jiān)管合力，既杜絕監(jiān)控真空又能避免過度重復(fù)監(jiān)管。審慎監(jiān)管要求建立以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的理念，從市場(chǎng)準(zhǔn)入、資本充足率、信息披露機(jī)制、杠桿率、內(nèi)控制度的建立以及退出機(jī)制等方面對(duì)金融控股公司提出嚴(yán)格要求，從而達(dá)到促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)并有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)的目標(biāo)。

（二）構(gòu)建適合綜合化經(jīng)營(yíng)的“傘形+雙峰”的金融監(jiān)管體系

1.重塑中央銀行在金融監(jiān)管中的核心和主導(dǎo)地位，明確金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)的職能，強(qiáng)化宏觀審慎監(jiān)管，防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)金融穩(wěn)定。如前文所述，“一行三會(huì)”的監(jiān)管體制在分業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境下發(fā)揮著巨大的作用，但也伴隨著監(jiān)管空白、監(jiān)管重疊、監(jiān)管套利等問題。2008年全球金融危機(jī)之后，美國(guó)、英國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家的中央銀行更加重視系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的防范和監(jiān)管，并建立了能夠防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的專門機(jī)構(gòu)，有幾十個(gè)國(guó)家和地區(qū)以法律形式確立中央銀行的金融穩(wěn)定職能。2018年全國(guó)兩會(huì)之后，銀監(jiān)會(huì)與保監(jiān)會(huì)進(jìn)行了合并，新成立了中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。根據(jù)國(guó)際經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)金融改革要求，我國(guó)應(yīng)相應(yīng)修改《中國(guó)人民銀行法》，重新確立人民銀行在金融監(jiān)管中的核心和主導(dǎo)地位。2017年7月份召開的全國(guó)金融工作會(huì)議要求建立國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)，該委員會(huì)的辦公室下設(shè)在人民銀行，充分凸顯了人民銀行在加強(qiáng)宏觀審慎監(jiān)管和維護(hù)整體金融穩(wěn)定中的地位。接下來，應(yīng)修改配套的各項(xiàng)金融法律法規(guī)，細(xì)化人民銀行的監(jiān)管職權(quán)，給予人民銀行更多的監(jiān)管權(quán)力和監(jiān)管工具。對(duì)于金融控股公司，筆者建議應(yīng)由人民銀行從整體層面對(duì)母公司和集團(tuán)公司進(jìn)行監(jiān)管，“兩會(huì)”根據(jù)各自職能對(duì)相應(yīng)的子公司和業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管。形成以人民銀行為“領(lǐng)頭”，銀保監(jiān)、證監(jiān)為“支柱”的一行兩會(huì)“傘形”監(jiān)管體系。

2.設(shè)立專門的金融消費(fèi)權(quán)益保護(hù)機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)消費(fèi)者權(quán)益的保護(hù)。相對(duì)于金融機(jī)構(gòu)而言，消費(fèi)者沒有什么優(yōu)勢(shì)可言。金融消費(fèi)者專業(yè)知識(shí)不足，力量分散，權(quán)益得不到保護(hù)，是引起國(guó)際金融危機(jī)的重要原因。金融危機(jī)后，各國(guó)的金融監(jiān)管改革中重要的一條就是強(qiáng)化行為監(jiān)管，加強(qiáng)對(duì)金融消費(fèi)者權(quán)益的保護(hù)。如美國(guó)建立的消費(fèi)者金融保護(hù)局、英國(guó)金融行為監(jiān)管局的主要目的都是加強(qiáng)對(duì)金融行業(yè)服務(wù)行為的監(jiān)管，核心目標(biāo)則是加強(qiáng)對(duì)金融消費(fèi)者權(quán)益的保護(hù)，從而為金融業(yè)健康發(fā)展?fàn)I造良好的環(huán)境。建議將我國(guó)目前的“一行三會(huì)”內(nèi)部已經(jīng)建立的分散的金融消費(fèi)者保護(hù)組織或部門進(jìn)行整合，建立統(tǒng)一的、獨(dú)立性更高的金融消費(fèi)者保護(hù)機(jī)構(gòu)，賦予其更大的職權(quán)，提高金融消保組織的地位和權(quán)威性，形成雙峰監(jiān)管體制。一峰是金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)的宏觀審慎監(jiān)管，另一峰則是金融消費(fèi)權(quán)益保護(hù)機(jī)構(gòu)的行為監(jiān)管。

（三）建立健全金融控股公司監(jiān)管法律制度，從市場(chǎng)準(zhǔn)入、信息披露、內(nèi)部控制、退出各環(huán)節(jié)對(duì)金融控股公司進(jìn)行全流程監(jiān)管

1.建立明確的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。嚴(yán)格金融控股公司定義，將金融控股公司和非金融控股公司嚴(yán)格進(jìn)行區(qū)分，同時(shí)要求金融控股公司必須滿足一定的資本、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)和人員等方面的硬性條件。對(duì)于產(chǎn)業(yè)資本是否可以控股金融機(jī)構(gòu)，金融控股公司是否可以投資實(shí)體產(chǎn)業(yè)，應(yīng)進(jìn)行明確的規(guī)定，既要發(fā)揮產(chǎn)融一體化的優(yōu)勢(shì)，也要杜絕金融資本與產(chǎn)業(yè)資本過度混合導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)交叉感染和違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的隱患。

2.完善金融控股公司信息披露制度。信息披露是保持金融市場(chǎng)公平正義、維護(hù)金融消費(fèi)者權(quán)益、促進(jìn)金融市場(chǎng)健康發(fā)展的基礎(chǔ)性制度。金融控股公司由于其體量的龐大和內(nèi)部結(jié)構(gòu)的復(fù)雜，對(duì)于信息披露應(yīng)有更強(qiáng)烈的要求。要從信息披露的主體、載體、內(nèi)容、時(shí)間、法定責(zé)任等方面詳細(xì)規(guī)定相對(duì)應(yīng)的要求，從而使金融控股公司的運(yùn)行更加透明，在有關(guān)各方的監(jiān)督下合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)。

3.要求金融控股公司完善內(nèi)部控制制度。金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立健全公司治理制度，達(dá)到現(xiàn)代企業(yè)治理的基本要求，并設(shè)立更高的標(biāo)準(zhǔn)。要求金融控股公司建立必要的人事、信息、業(yè)務(wù)方面的防火墻，防止集團(tuán)公司內(nèi)部的違規(guī)關(guān)聯(lián)交易和防止金融風(fēng)險(xiǎn)的交叉感染。

4.建立金融控股公司退出機(jī)制。通過破產(chǎn)清算、并購(gòu)重組等方式讓長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)困難、效率偏低的公司，尤其是常年虧損的金融控股公司穩(wěn)步退出，達(dá)到市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰和金融資源的優(yōu)化配置，同時(shí)在金融控股公司退出的過程中保護(hù)有關(guān)各方的權(quán)益，設(shè)置防范金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)的最后一道關(guān)卡。

（四）完善金融控股公司自律制度

外因通過內(nèi)因才能起作用。由于經(jīng)濟(jì)金融的高速發(fā)展和金融創(chuàng)新的日新月異，外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管有一定的滯后性，會(huì)存在監(jiān)管盲區(qū)和監(jiān)管不足，僅僅依靠監(jiān)管部門的外部監(jiān)管，始終是有限的。因此要建立必要的金融控股公司自律組織和機(jī)制，并給予自律組織一定的權(quán)利，使其切實(shí)承擔(dān)部分監(jiān)管職責(zé)，搭建好監(jiān)管部門和金融控股公司之間的橋梁。發(fā)揮媒體和社會(huì)輿論監(jiān)督的軟約束作用，讓金融控股公司自覺樹立品牌意識(shí)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展意識(shí)，自覺遵守法律法規(guī)和監(jiān)管要求，自覺維護(hù)金融消費(fèi)者利益。

（五）加強(qiáng)國(guó)際間金融監(jiān)管的合作

金融機(jī)構(gòu)天然存在負(fù)外部性，一家機(jī)構(gòu)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)對(duì)其他金融機(jī)構(gòu)產(chǎn)生負(fù)面影響，尤其是在當(dāng)前全球化和金融自由化的背景下，甚至?xí)＜暗饺蚪鹑谙到y(tǒng)的穩(wěn)定。目前金融控股公司也呈現(xiàn)出國(guó)際化的趨勢(shì)，因此單個(gè)國(guó)家的監(jiān)管行動(dòng)所發(fā)揮的作用也非常有限，急需建立國(guó)際性金融組織或地區(qū)性金融組織，并通過多邊合作、雙邊合作等方式建立統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)監(jiān)管信息在國(guó)際間的共享，共同維護(hù)全球金融體系的安全和穩(wěn)定。一是深化國(guó)際金融監(jiān)管規(guī)范的應(yīng)用。鑒于我國(guó)目前的監(jiān)管理念、能力和工具都在一定程度上落后于金融市場(chǎng)和金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展水平，因此對(duì)于國(guó)際金融組織所出臺(tái)的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范應(yīng)積極學(xué)習(xí)并加以采納。如巴塞爾委員會(huì)在全球都具有重要影響力，其提出的《巴塞爾協(xié)議》也建立了諸多監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管原則，因此西方發(fā)達(dá)國(guó)家都積極采納以完善本國(guó)的監(jiān)管內(nèi)容，對(duì)打擊監(jiān)管套利行為也起到了重要作用。二是加強(qiáng)國(guó)際間監(jiān)管信息的共享和合作。獲取充分準(zhǔn)確的信息是監(jiān)管部門進(jìn)行監(jiān)管的重要前提，直接影響著監(jiān)管效果的有效性，因此各國(guó)都非常重視互相交流監(jiān)管信息，在信息共享方面達(dá)成了一定的共識(shí)，如通過簽訂共享協(xié)議、非正式溝通的形式來實(shí)現(xiàn)監(jiān)管信息在國(guó)際間的共享和合作。三是踴躍參加國(guó)際金融組織所舉辦的相關(guān)活動(dòng)。通過積極參與多邊金融組織活動(dòng)，協(xié)調(diào)組織內(nèi)部成員的金融合作，可以提升監(jiān)管合作的便利性，從而為國(guó)際金融安全提供支持和保障。

附表　2016年末我國(guó)代表性金融控股公司分類統(tǒng)計(jì)表

數(shù)據(jù)來源：《總計(jì)53家金控平臺(tái)，這才是國(guó)內(nèi)最強(qiáng)金融控股集團(tuán)全貌》.http://www.stcn.com/2016/1216/12982570.shtml.