鄭萌

[摘 要]內(nèi)部控制的重大缺陷有可能給予企業(yè)致命的一擊，海潤光伏科技股份有限公司2016年內(nèi)部控制被出具無法表示意見的審計報告，其股價也是隨之下跌，本文從其內(nèi)部控制審計報告入手，分析了其內(nèi)部控制存在的缺陷，并提出相應(yīng)的建議。

[關(guān)鍵詞]海潤光伏；內(nèi)部控制；案例分析

[中圖分類號]F832.51 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A

海潤光伏成立于2004年，總部位于江蘇省江陰市。公司以高效晶硅太陽能電池及高性能太陽能組件的研發(fā)和生產(chǎn)為基礎(chǔ)，著力拓展全球光伏電站開發(fā)、建設(shè)與運營業(yè)務(wù)，是中國最大的晶硅太陽能電池生產(chǎn)企業(yè)之一。公司于2012年成功上市，證券代碼600401，最高市值超過200億元人民幣左右。2014年9月，順利完成募集資金總額38億元人民幣的定向增發(fā)。

縱然公司發(fā)展前景如此被人們看好，2016年財務(wù)報告卻被出具無法表示意見，這其中究竟有何緣由？

1 內(nèi)部控制缺陷分析

2017年4月28日，海潤光伏發(fā)布2016年年報，預(yù)計凈利潤虧損11.79億元。同時，海潤光伏還發(fā)布2017年一季報，一季度營收同比下滑35%，凈利潤為虧損2.84億元。

與巨額虧損相比，更讓海潤光伏顏面盡失的是大華會計師事務(wù)所在審計時發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)控制度存在多項重大缺陷，對財務(wù)報表影響重大而且具有廣泛性，出具了“無法表示意見”的審計報告，自5月3日起，其股價連續(xù)大幅下跌達(dá)40%。

而從其審計報告上可以看出，海潤光伏董事長凌駕于董事會和股東大會之上，在6條內(nèi)控重大缺陷的說明中，4條均與董事長孟廣寶及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)。與海潤光伏董事長有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與海潤光伏之間有大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購銷業(yè)務(wù)和資金往來，海潤光伏未將這些公司識別為關(guān)聯(lián)方，與這些公司之間的交易也未經(jīng)董事會和股東大會的審批。

海潤光伏為上海保華萬隆置業(yè)有限公司進(jìn)行16億元的借貸擔(dān)保，后者實控人為孟廣寶，這筆擔(dān)保業(yè)務(wù)未經(jīng)過職能部門申請和管理層審核，直接通過了董事會的審批。另外，2016年12月，海潤光伏的子公司海潤光伏（上海）有限公司在未經(jīng)董事會批準(zhǔn)的情況下簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向關(guān)聯(lián)方預(yù)付100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯示重大交易審批業(yè)務(wù)中內(nèi)控失效。

由此可見，孟廣寶及其團(tuán)隊入駐海潤光伏的這一年里，大量關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議就直接進(jìn)行，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)形式化，控制意識薄弱，以董事長兼總裁孟廣寶為首的管理層凌駕于董事會和股東大會之上。此外，作為信息披露第一責(zé)任人的上市公司，財務(wù)部門在銷售與收款環(huán)節(jié)、采購與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制上出現(xiàn)了重大缺陷，嚴(yán)重影響財務(wù)報表的可靠性和公允性，說明實際控制人孟廣寶在公司管理中存在嚴(yán)重問題，沒有形成有效的監(jiān)督與制約機(jī)制。

董事會對一個公司負(fù)有重要的受托管理責(zé)任，董事會監(jiān)督企業(yè)的各種經(jīng)營活動。在該事件中，作為集團(tuán)公司的董事會，卻根本沒有做到對董事長等高級管理人員的監(jiān)督檢查，甚至對大額關(guān)聯(lián)方交易避而不聞，很明顯海潤的董事會已經(jīng)成了一個徒有虛名的擺設(shè)。

綜上所述，海潤光伏的內(nèi)部人控制現(xiàn)象很嚴(yán)重，作為能夠控制公司的大股東孟廣寶在缺乏相應(yīng)的約束下，做出了不利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展而利于自身利益增長的短期行為。在“內(nèi)部人控制”的海潤光伏，公司董事長權(quán)力至上，不受任何制衡，董事會也成為裝飾性的“花瓶”，這種缺乏強(qiáng)烈支持的內(nèi)部控制文化的高層基調(diào)造成了風(fēng)險意識薄弱、風(fēng)險應(yīng)對措施不當(dāng)、控制活動失效、信息與溝通渠道不暢、監(jiān)督活動的跟進(jìn)措施缺失。

2 對于完善內(nèi)部控制的建議

2.1 合理分散股權(quán)，確立股東大會在公司治理中的核心地位

在絕大部分企業(yè)，法人股股東和大股東占據(jù)絕對控制的地位，社會公眾股股東因其占股本比例小并且持股分散，沒有實質(zhì)性發(fā)言權(quán)。這種集權(quán)控制直接會導(dǎo)致公司股東大會的權(quán)力失衡，所謂的股東大會只是幾大股東的大會，所謂的保護(hù)所有者權(quán)益也只是保護(hù)大股東的權(quán)益。應(yīng)當(dāng)改變上市公司股權(quán)過于集中和法人股不能流通的問題。為了確立股東大會在公司治理中的核心地位，對其他機(jī)構(gòu)和人員起到有效的制約和監(jiān)督作用，合理分散股權(quán)是非常重要的，股權(quán)多元化有利于形成不同利益主體的利益制衡，使得公司的經(jīng)營決策更具科學(xué)性。同時要進(jìn)投票表決制度，推行委托投票制度、累積投票制度，以促進(jìn)股東大會有效運作。

2.2 確立獨立董事在董事會中的地位與作用

獨立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔(dān)任獨立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。我國的現(xiàn)狀是獨立董事并沒有保證其獨立性，實質(zhì)上受到大股東的制約，并沒有發(fā)揮出其應(yīng)有的職權(quán)和承擔(dān)起應(yīng)有的責(zé)任。

首先要強(qiáng)化董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的主導(dǎo)地位，突出董事會在建立和完善內(nèi)部控制體系過程中的核心作用。其次是實行獨立董事制度，引入外部的獨立董事，以期對內(nèi)部人形成一定的監(jiān)督制約力，最大限度地維護(hù)所有股東的權(quán)益。逐步建立專門對公司高層管理人員的經(jīng)營績效進(jìn)行獨立評估的機(jī)構(gòu)。最后是強(qiáng)化股東的監(jiān)督機(jī)制，充分發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)的功能在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者股東以股東會的形式行使所有者職權(quán)。

2.3 建立良好的公司文化

企業(yè)的文化是一個企業(yè)的生命線。一個良好的公司文化能貫穿整個公司，從上至下將公司文化和內(nèi)部控制相結(jié)合，企業(yè)文化建設(shè)對加強(qiáng)內(nèi)部控制起著十分重要的作用。企業(yè)內(nèi)部控制的每一個重要環(huán)節(jié)都離不開企業(yè)文化。內(nèi)部控制環(huán)境所說的環(huán)境就既包括了企業(yè)內(nèi)部的物質(zhì)環(huán)境和精神環(huán)境。其中精神環(huán)境則包括企業(yè)的價值觀、企業(yè)精神、經(jīng)營風(fēng)格、經(jīng)營理念等。如果有一個良好的企業(yè)文化，且從上至下都能遵循這樣一個宗旨的話，我想如海潤光伏這樣的案例會越來越少。

[參考文獻(xiàn)]

[1] 錢瑜.困境被揭海潤光伏雪上加霜[N].北京商報，2017-09-27.