劉正紅

本文對企業(yè)并購的類型進行了分析，探索了資產(chǎn)收購和股權(quán)收購過程中的風(fēng)險，并提出了針對性的風(fēng)險管控措施，為企業(yè)有效進行并購提供了自己的風(fēng)險解決對策。

企業(yè)并購 風(fēng)險管控

企業(yè)并購類型和特征

從企業(yè)間并購的資金支付方式來劃分，企業(yè)并購可以劃分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩種類型。股權(quán)收購是收購方通過收購被并購公司股權(quán)的方式來成為被收購公司股權(quán)股東的一種收購方式，該收購方式關(guān)注的資產(chǎn)負(fù)債表右方的凈資產(chǎn)部分；資產(chǎn)收購是收購方通過購買被收購方實際持有的房屋、土地、機器設(shè)備的方式來獲得被收購方所有權(quán)的一種收購方式，該收購方式豐要關(guān)注的是資產(chǎn)負(fù)債表左邊的資產(chǎn)部分。股權(quán)收購的優(yōu)點是交易過程中稅費較低，優(yōu)點是風(fēng)險較大、交易環(huán)節(jié)繁雜；資產(chǎn)收購的優(yōu)點是風(fēng)險較小、交易環(huán)節(jié)簡單，缺點是其承擔(dān)的交易水費較高。受到交易成本的影響，股權(quán)收購在實際經(jīng)濟活動之中應(yīng)用頻率較高。

企業(yè)并購過程中的風(fēng)險分析

（1）收購標(biāo)的物安全風(fēng)險

資產(chǎn)收購過程中我們必須要注意收購無的安全風(fēng)險，比如標(biāo)的物所有權(quán)是否屬于被收購方、標(biāo)的物是否存在抵押和質(zhì)押、標(biāo)的物是否能夠滿足既定使用功能；股權(quán)收購過程中也要關(guān)注標(biāo)的物的安全風(fēng)險，關(guān)注的重點在于公司的債務(wù)債權(quán)是否清晰清楚、公司是否存在或有負(fù)債、主要股權(quán)是否存在抵押和質(zhì)押、是否有到期未償還的掌握、是否牽涉到法律糾紛和訴訟案件之中等等。

從上面的論述可以得知，資產(chǎn)收購關(guān)注的安全風(fēng)險相對單純，主要是關(guān)注資產(chǎn)本身的權(quán)屬問題和使用功能問題，這些信息獲取成本較低；而相較于資產(chǎn)收購來說，股權(quán)收購關(guān)注的事項比較多，涉及的風(fēng)險因素也比較高，獲取這些風(fēng)險因素信息付出的成本也比較大。

（2）交易環(huán)節(jié)風(fēng)險

資產(chǎn)收購交易環(huán)節(jié)比較簡單，最豐要的事項就是進行資產(chǎn)的過戶和交割，收購方在沒有安傘疑慮的情況下就可以支付收購款項或者定金，交易環(huán)節(jié)風(fēng)險較低；股權(quán)收購過程中，股權(quán)的收購建立在交易條件逐步形成的過程中，是一種漸進性的交易，交易周期較長，其中蘊含的不確定性也比較高，很容易出現(xiàn)交易中斷或者交易失敗的情形。在實際的經(jīng)濟活動之中，股權(quán)交易進行了一部分之后不再收購的情況時有發(fā)生，這會讓交易雙方都陷入到不利和尷尬的境地之中。

從卜面的分析中可以看出資產(chǎn)收購交易環(huán)節(jié)簡單、風(fēng)險較小，不確定因素也比較少；股權(quán)收購過程交易時間較長、交易環(huán)節(jié)繁雜、不確定性因素較多，交易完成需要付出較高的精力。

（3）交易環(huán)節(jié)成本問題

資產(chǎn)收購過程的交易成本主要為資產(chǎn)評估費用、資產(chǎn)盡職調(diào)查費用、交易環(huán)節(jié)稅費（包括增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅和所得稅），增值稅、土地增值稅和所得稅是在資產(chǎn)收購過程中經(jīng)常繳納的稅種，牽涉的資金金額較大；股權(quán)收購過程中的豐要交易成本為因壞誰和所得稅。

由此可見，資產(chǎn)收購在交易環(huán)節(jié)的成本比較高，涉及到的稅種比較多；股權(quán)收購在交易環(huán)節(jié)付出的成本較低，牽涉的稅種也比較少。股權(quán)收購在交易過程中付出的成本比較低，這也是大多數(shù)企業(yè)并購選擇股權(quán)并購的根本原因。

降低企業(yè)并購風(fēng)險、節(jié)約交易成本的對策分析

（1）注重風(fēng)險識別

資產(chǎn)收購過程中風(fēng)險識別的焦點在于對標(biāo)的物進行財務(wù)審計，明確被收購資產(chǎn)的真實性、準(zhǔn)確性和合法性，同時要開展盡職調(diào)查，確定標(biāo)的物沒有抵押和質(zhì)押，不存在權(quán)利上的瑕疵，在此基礎(chǔ)上再開展并購交易；股權(quán)收購過程中，風(fēng)險識別的重點在于對被收購公司進行資產(chǎn)盡職調(diào)查，確定其不存在表外負(fù)債和或有負(fù)債，不存在未來需要支付經(jīng)濟利益的其他情況，對公司名下的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查也是必須的，主要關(guān)注公司是否存在未償還債務(wù)和逾期未還債務(wù)。除此之外，股權(quán)收購還要重點關(guān)注被收購公司在法律方面的禁止調(diào)查，確定其是否存在可能會給公司帶來不利影響的合同和案件。在風(fēng)險識別的過程中，公司可以采取問卷調(diào)查、職能部門風(fēng)險匯總、風(fēng)險組合清單、頭腦風(fēng)暴、流程圖、SWOT分析、政策變化跟蹤等多種調(diào)查方式，力求將并購風(fēng)險降到最低。

（2）降低交易環(huán)節(jié)成本

資產(chǎn)收購中，要盡量縮短合并財務(wù)審計和盡職調(diào)查時間的方式來降低交易成本，收購公司還要和稅務(wù)機關(guān)保持良好的溝通渠道。在遵循稅收法律法規(guī)的基礎(chǔ)上開展稅務(wù)籌劃，降低交易環(huán)節(jié)的稅費成本；股權(quán)收購中，公司可以采取類似資產(chǎn)收購的方式降低交易成本。

企業(yè)并購過程中風(fēng)險管控策略和途徑

（1）資產(chǎn)收購過程中，資產(chǎn)本身的安全性是風(fēng)險的主要來源，所以做好資產(chǎn)盡職調(diào)查和財務(wù)審計工作是降低風(fēng)險的主要途徑。與此同時，還可以通過出售乙方提供反擔(dān)?；蛘咂渌Y產(chǎn)抵押的方式來降低資產(chǎn)安全風(fēng)險。在通過財務(wù)審計和禁止調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)存在重大瑕疵的資產(chǎn)時。企業(yè)要放棄收購、進行風(fēng)險規(guī)避，降低收購風(fēng)險。

（2）在股權(quán)收購過程中，企業(yè)面臨的風(fēng)險類型和種類較多，應(yīng)當(dāng)采取綜合風(fēng)險控制措施進行風(fēng)險管控，主要風(fēng)險管控措施有：進行資產(chǎn)、財務(wù)和法律方面的禁止調(diào)查，降低股權(quán)收購安全性風(fēng)險；聘請第三方中介機構(gòu)參與交易，增強收購和并購方的信任程度，較低交易風(fēng)險；在盡職調(diào)查過程中如果發(fā)現(xiàn)股權(quán)存在重大權(quán)利下次，則要放棄本次收購以規(guī)避風(fēng)險。

結(jié)語

在市場經(jīng)濟深入發(fā)展、企業(yè)發(fā)展規(guī)模不斷擴大的基礎(chǔ)上，企業(yè)并購成為生產(chǎn)經(jīng)營活動之中越來越頻繁的經(jīng)濟行為，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購是最主要的兩種收購方式。資產(chǎn)交易相對來說風(fēng)險小、交易環(huán)節(jié)簡單，更容易操作，但是付出的交易成本和稅費成本卻較高；股權(quán)收購交易過程繁雜、交易風(fēng)險較高，但是交易成本卻比較高。從現(xiàn)實的情況來看，多數(shù)企業(yè)為了降低交易成本都選擇股權(quán)交易作為并購豐要方式，交易雙方需要有效識別交易環(huán)節(jié)風(fēng)險，對其進行深度調(diào)研，并提出針對性風(fēng)險管控措施，為并購交易順利進行奠定良好基礎(chǔ)。

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