閻雪生

摘要：上市公司并購重組過程中容易出現(xiàn)會計和稅務(wù)問題，必須及時加以解決和處理，才能順利實現(xiàn)并購重組。本文基于上市公司并購重組中的會計與稅務(wù)問題展開論述，首先分析了并購重組對相關(guān)企業(yè)財務(wù)工作的影響，其次分析了并購重組中出現(xiàn)的會計與稅務(wù)問題，最后針對這些問題如何處理提出了相應(yīng)的建議，以期促進上市公司并購重組的順利開展。

關(guān)鍵詞：并購重組；會計；稅務(wù)；實務(wù)

中圖分類號：F230 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2018）004-0-01

隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，市場競爭愈加激烈，企業(yè)不斷在調(diào)整內(nèi)部的結(jié)構(gòu)和發(fā)展形式，以適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展。我國當前已經(jīng)有很多上市公司，而并購重組往往是上市公司進行內(nèi)部資源調(diào)整、轉(zhuǎn)型的重要方式。通過并購重組，上市公司可以迅速實現(xiàn)資產(chǎn)和規(guī)模的擴充、實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整，將一些不必要的項目放棄，重新選擇一些優(yōu)秀的項目進行發(fā)展。但是并購重組往往都是“大工程”，其中的會計與稅務(wù)問題都比較復(fù)雜，在處理起來需要一定的技巧。

一、并購重組對企業(yè)財務(wù)工作的影響

企業(yè)的并購重組實際上直接改變了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，那么隨之企業(yè)內(nèi)部的股份分配、資產(chǎn)情況、主營業(yè)務(wù)等都會發(fā)生相應(yīng)的變化，因此，并購重組會對實施這一決策的企業(yè)產(chǎn)生非常大的影響，尤其是對企業(yè)的財務(wù)工作發(fā)生重要影響。企業(yè)必須首先確保原本的財務(wù)核算是準確的，在并購重組之前，要對企業(yè)的資產(chǎn)情況進行清算，然后在并購重組之后，對該過程中發(fā)生的資產(chǎn)變化、資金流動、股權(quán)變動、負債情況等進行重新的整理和評估，并最終拿出清晰的財務(wù)報告。而且由于并購重組的過程復(fù)雜，所涉及的企業(yè)、部門、人員眾多，并購重組過程中就需要對財務(wù)工作情況進行披露，這更加重了財務(wù)部門的工作負擔，而且所披露的財務(wù)信息必須準確無誤才能通過審批，因此，并購重組對企業(yè)財務(wù)工作的影響非常大，往往還需要與會計事務(wù)所進行合作才能完成并購重組工作。

二、并購重組中出現(xiàn)的會計與稅務(wù)問題

（一）并購重組中的會計問題

1.標的資產(chǎn)的財務(wù)規(guī)范性問題

標的資產(chǎn)往往都比較明確，涉及到資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)問題、資產(chǎn)負債、報表編制問題等，而這些標的資產(chǎn)的財務(wù)規(guī)范性往往存在問題，且如果相應(yīng)的財務(wù)報告中存在較多的紕漏的話，可能會因為規(guī)范存疑而被否定可以并購重組。比如在實際的上市企業(yè)并購重組中，有的企業(yè)雖然通過了審核，但是在財務(wù)規(guī)范上存在問題，仍然會被要求整改。

2.會計政策和會計估計問題

并購重組必須按照國家的會計政策來進行核算，但是經(jīng)常會出現(xiàn)一些違規(guī)的、不合理的做法，而這些會計行為都會影響到會計核算的真實性。標的資產(chǎn)作為被收購的企業(yè)，其在會計政策和會計制度方面理應(yīng)和準備并購重組的上市企業(yè)相一致，以保障并購重組中資金的合理應(yīng)用。比如標的企業(yè)在設(shè)備殘值率的計算和上市公司的會計計算政策不同，就必須要做出相應(yīng)的更改。另外，會計估計的問題主要體現(xiàn)在企業(yè)賬款方面，可以避免出現(xiàn)壞賬。

3.標的資產(chǎn)盈利能力及盈利預(yù)測

標的公司實際的資產(chǎn)盈利能力和盈利預(yù)測需要由并購重組的上市公司來進行核算和預(yù)測，這在整個并購重組過程中非常重要，上市公司財務(wù)部門需要做出準確的、合理的盈利能力預(yù)測，才能確定好未來的發(fā)展方向。而實際情況下，可能存在較多的因素影響著財務(wù)部門的資產(chǎn)盈利能力評估工作。

（二）并購重組中的稅務(wù)問題

1.并購重組環(huán)節(jié)的稅務(wù)問題

在并購重組過程中，企業(yè)的稅務(wù)繳納工作應(yīng)照常開展，但是會存在一定的差異性。因此，在一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的過程中，會出現(xiàn)較多的問題。尤其上市公司的規(guī)模較大，其所得稅的繳納影響也較大，當出現(xiàn)稅務(wù)問題時會影響到企業(yè)并購重組的進程。

2.并購重組后的稅務(wù)問題

在并購重組之后，會出現(xiàn)一些新的稅務(wù)問題，并且會對企業(yè)的整體稅務(wù)工作形成影響。這些問題主要有：納稅模式改變、稅負項目增加、稅負金額增加等。

三、并購重組中出現(xiàn)的會計與稅務(wù)問題處理

（一）并購重組中會計問題的處理

1.提高財會工作的規(guī)范性

并購重組中，企業(yè)財務(wù)部門的工作人員需要按照相應(yīng)的財會工作要求來提高其規(guī)范性，標的企業(yè)的會計工作都需要按照并購重組的要求來規(guī)范會計核算工作。在會計工作的項目、流程、內(nèi)容等方面按照相應(yīng)的規(guī)范來進行，可以提高審計工作的流暢性。

2.實現(xiàn)會計估計的準確性

并購重組過程中，會計工作還包括對標的企業(yè)的資產(chǎn)、負債的估計工作，相關(guān)的會計人員需要提高會計估計的準確性，這樣在處理并購重組的工作時，可以快速地完成資產(chǎn)的對接，而且可以實現(xiàn)企業(yè)審核的快速通過，并且提高并購重組后的利潤。

3.提高會計盈利預(yù)測能力

并購重組的過程中，會計盈利預(yù)測能力非常重要，可以通過盈利預(yù)測來提高并購重組工作的效率，為并購重組提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)參考。盈利預(yù)測越準確，越可以減少一些不必要的工作項目和投資，為相關(guān)的企業(yè)減少不必要的花費，增加并購重組后的利潤。

（二）并購重組中稅務(wù)問題的處理

針對在上市公司的并購重組過程中以及重組后容易出現(xiàn)的問題，應(yīng)該按照我國頒布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》等來進行各個稅種的核算和繳納。而且在并購重組中以及并購重組結(jié)束后，需要對一些特殊的稅種進行重新的分析，根據(jù)企業(yè)新的情況來設(shè)定相應(yīng)的稅務(wù)處理方案。而且由于并購重組之后，企業(yè)的股份分配出現(xiàn)了較大的變更，企業(yè)的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)也發(fā)生了較大的變化，上市公司需要對稅費繳納進行重新衡量，結(jié)合我國的現(xiàn)有稅收方案進行設(shè)計和規(guī)劃，通過財務(wù)管理以及稅費繳納方案的設(shè)計和搭配，可以實現(xiàn)稅負方面的優(yōu)化，以減輕并購重組后企業(yè)的稅費負擔。

綜上所述，上市公司進行并購重組，或者是企業(yè)并購重組后借殼上市，都會遇到會計和稅務(wù)問題，一方面需要解決這些會計工作中的失誤，一方面需要對稅務(wù)工作進行重新規(guī)劃，從而順利完成并購重組，并且實現(xiàn)之后企業(yè)的發(fā)展。

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