■/石永亮

一、引言

縱觀上交所關(guān)于重大事項停牌公告，不難發(fā)現(xiàn)95%左右公司出現(xiàn)停牌原因都是要進行資產(chǎn)重組，資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)直接影響企業(yè)正常運營與發(fā)展，也逐漸引起證交所和廣大學(xué)術(shù)界對資產(chǎn)重組的關(guān)注。當前關(guān)于資產(chǎn)重組概念和分類尚未形成統(tǒng)一概念，一般認為資產(chǎn)重組是企業(yè)為實現(xiàn)優(yōu)化資源配置目標將已有資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N資產(chǎn)性質(zhì)的資產(chǎn)處理行為。資產(chǎn)重組成功案例數(shù)不勝數(shù)，最典型案例如2007年滬東重工經(jīng)過資產(chǎn)重組發(fā)展為中國船舶公司，大大提升其資產(chǎn)質(zhì)量與資產(chǎn)盈利能力。當前資產(chǎn)重組手段主要包含六種：轉(zhuǎn)讓股權(quán)、擴張并購、置換資產(chǎn)、資產(chǎn)托管、資產(chǎn)剝離及資產(chǎn)租賃，被廣泛采用手段是資產(chǎn)置換。

公司進行資產(chǎn)重組過程中獲取新增固定資產(chǎn)方式主要分為兩類，一類是被廣泛采用資產(chǎn)置換，另一類是巨額饋贈。資產(chǎn)置換主要發(fā)生在上市企業(yè)與集團企業(yè)之間，上市企業(yè)采用較低價格對優(yōu)質(zhì)資源進行定價，采用較高價格對劣質(zhì)資源進行定價，通過這樣手段保存企業(yè)稀缺資源。采用資產(chǎn)置換另一種原因可能是由于企業(yè)資產(chǎn)短缺，為避免現(xiàn)金流出，企業(yè)用現(xiàn)有固定資產(chǎn)抵債，以獲取現(xiàn)金或其他固定資產(chǎn)。從長遠角度分析，資產(chǎn)置換沒有損害大股東在資本市場獲得資本能力。巨額饋贈主要是企業(yè)集團或大股東直接饋贈給上市公司一些巨額資產(chǎn)，借此調(diào)整公司利潤。

二、確定新增固定資產(chǎn)理論基礎(chǔ)

對于新建固定資產(chǎn)價值確認包括資產(chǎn)性質(zhì)和數(shù)量兩個方面，固定資產(chǎn)投資額即所投固定資產(chǎn)數(shù)量及購買固定資產(chǎn)支付資金數(shù)量，體現(xiàn)出固定資產(chǎn)規(guī)模、投資比例及投資速度關(guān)系趨勢。在一定期間內(nèi)，固定資產(chǎn)實際生產(chǎn)建造情況及生產(chǎn)進度彰顯出工程整體進度。投資固定資產(chǎn)完成額異于財務(wù)撥款投資額，新增固定資產(chǎn)是那些已建造完畢或購置進企業(yè)并已交付使用固定資產(chǎn)價值，所以在建項目及處于安裝階段尚未進入交付使用階段工程項目都排除在新增固定資產(chǎn)范疇外。構(gòu)成交付使用固定資產(chǎn)所有成本費用都要納入新增固定資產(chǎn)價值。以M、N兩個項目工程為例，M項目工程總投資額是3000萬，在2017年7月至2017年12月期間實現(xiàn)投資500萬元，該項目工程尚未完成；N項目工程總投資額是2000萬元，在2017年7月至2017年12月期間實現(xiàn)投資600萬元，并且N工程已完工并交付使用，此時，M項目在核算算資產(chǎn)價值時只能核算已實現(xiàn)投資額500萬，但是M項目并不屬于新增固定資產(chǎn)。N項目在核算資產(chǎn)價值時不僅要核算已經(jīng)實現(xiàn)投資600萬元，還應(yīng)核算新增固定資產(chǎn)2000萬。新增固定資產(chǎn)核算價值重要參考即工程進度，工程進度是計算投資固定資產(chǎn)額與新增投資固定資產(chǎn)數(shù)額區(qū)別所在，核算新增固定資產(chǎn)價值重要節(jié)點即工程是否完工并通過驗收進入交付使用階段。

我國最新會計準則關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)交換原則，要求采用公允價值，彰顯我國入世后態(tài)度，并逐步與國際會計準則同步運行。采用“商業(yè)實質(zhì)”理論，要求用于交換資產(chǎn)公允價值具備真實性及可計量性，公允價值及資產(chǎn)評估相關(guān)稅費納入成本，在當期損益科目體現(xiàn)出換出資產(chǎn)賬面差額價值和公允價值。資產(chǎn)計價與確認收益相輔相成，收益獲取前提是以資產(chǎn)為前提，收益增加促進資產(chǎn)增長。目前確定會計收益方法主要有兩種：資產(chǎn)負債法和收入費用法。其中收入費用法最早被采用，交易時點參照成本基礎(chǔ)是資產(chǎn)歷史成本，將費用收入進行進一步配比，收入費用法最大優(yōu)點是客觀計量資產(chǎn)收益。后期引用資產(chǎn)負債法本質(zhì)是一種時點存量法，摒棄收入費用法單純計算歷史成本計量屬性，企業(yè)資產(chǎn)收益應(yīng)為期末凈資產(chǎn)總額減去期初凈資產(chǎn)總額，二者差額體現(xiàn)出核算周期內(nèi)資產(chǎn)收益變動，強調(diào)關(guān)注資產(chǎn)價值變動情況如何影響資產(chǎn)總收益。資產(chǎn)重組過程中固定資產(chǎn)增多不同于生產(chǎn)銷售產(chǎn)品增長，固定資產(chǎn)變多意味某種生產(chǎn)要素增長，而非現(xiàn)金增長。資產(chǎn)重組按照公允價值計價，資產(chǎn)收益確認應(yīng)該按照賬面價值和公允價值計算，公允價值即要求市場交易中雙方按照自愿公平原則交換資產(chǎn)或者償還債務(wù)，資產(chǎn)按照公允價值計量弊端容易出現(xiàn)操縱盈余。資產(chǎn)由企業(yè)過去交易形成、被企業(yè)擁有或受企業(yè)控制、預(yù)期會給企業(yè)帶來收益的資源。

三、固定資產(chǎn)計價方法基礎(chǔ)

（一）新增固定資產(chǎn)計價基礎(chǔ)

若想實現(xiàn)新增固定資產(chǎn)價值估算應(yīng)該滿足三個條件：首先，在計劃方案中，均已建成能滿足生產(chǎn)需求主體項目工程及對應(yīng)輔助工程，能滿足日常產(chǎn)品生產(chǎn)線作業(yè)條件；其次，新增固定資產(chǎn)已接受相關(guān)部門檢驗，能夠完成負荷運轉(zhuǎn)，并驗收合格，能滿足正常生產(chǎn)要求，移交給生產(chǎn)部門管理；最后，建立與新增固定資產(chǎn)相匹配的廢水廢氣廢渣處理方案和環(huán)保工程，相關(guān)部門檢驗通過后移交企業(yè)使用。

新增固定資產(chǎn)價值計算方式分為三類情況：非貨幣性交易換入固定資產(chǎn)、非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或債權(quán)重組形成固定資產(chǎn)。通過非貨幣性交易實現(xiàn)新增固定資產(chǎn)可采取兩種方法計算：第一種是其價值按照換出資產(chǎn)賬面價值與公允價值哪一更低記賬；第二種是當計價涉及“收到補價”時，按照新增固定資產(chǎn)賬面價值=換出資產(chǎn)賬面價值+確認收益-收到補價。

（二）按照公允價值入賬

現(xiàn)實情況中，賬面所反應(yīng)固定資產(chǎn)價值往往背離公允價值。企業(yè)資產(chǎn)重組過程中按照公允價值確認新增固定資產(chǎn)價值利于將企業(yè)新增固定資產(chǎn)價值真實、客觀體現(xiàn)出來，使財務(wù)信息可靠性和相關(guān)性同步提升，也利于對資產(chǎn)未來經(jīng)濟利益進行客觀定義。企業(yè)資產(chǎn)重組過程中，對于巨額資產(chǎn)饋贈，直接按照公允價值計算價值。資產(chǎn)重組過程中采取置換手段獲取固定資產(chǎn)按照非貨幣性資產(chǎn)交換原則開展價值估算工作，當可以確切計量換入換出資產(chǎn)、商業(yè)實質(zhì)公允價值時，要按照公允價值和相關(guān)稅費算在資產(chǎn)成本，當期損益列入公允價值與換出資產(chǎn)價值二者之間差額。用公允價值計量換出資產(chǎn)，不管新增固定資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)質(zhì)或劣質(zhì)，賬上結(jié)果一致，導(dǎo)致資產(chǎn)會計信息失真。換入資產(chǎn)賬面價值可以利用公允價值和歷史成本計量。換出資產(chǎn)當期損益采用賬面價值和公允價值差額計算也存在一些漏洞，關(guān)聯(lián)交易難以保證交易公平性，由此導(dǎo)致置換收益對當期收益產(chǎn)生直接影響。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該借鑒歷史成本屬性，將公允價值、賬面價值差額列入資本公積會計科目下。

（三）采用收益評估法確認公允價值

社會主義市場經(jīng)濟改革不斷深化，社會主義市場經(jīng)濟制度日益完善，企業(yè)資產(chǎn)重組和擴張并購現(xiàn)象層出不窮，資產(chǎn)評估方法也豐富多樣。當前資產(chǎn)評估主要被采用方法有三種：收益現(xiàn)值法、重置資產(chǎn)成本法、現(xiàn)行市價法。收益評估法是按照新增固定資產(chǎn)未來預(yù)期能給企業(yè)帶來的收益為依據(jù)確定被評估新增固定資產(chǎn)價值的方法。收益評估法現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛應(yīng)用于資產(chǎn)重組中新增固定資產(chǎn)價值評估，因為收益法能真實體現(xiàn)出新增固定資產(chǎn)整體獲利能力。采用收益評估法測算公允價值時要合理的對新增固定資產(chǎn)進行價值分析和價值管理。收益評估法以公司整體盈利能力為前提，結(jié)合企業(yè)資產(chǎn)總量、管理能力、人才結(jié)構(gòu)等方面，能全面體現(xiàn)出公司發(fā)展水平。

四、資產(chǎn)重組中新增固定資產(chǎn)計價管理啟示

（一）確保交換市場有獨立中介組織

公允價值是資產(chǎn)交易雙方在公平自愿原則基礎(chǔ)上進行資產(chǎn)交換形成的交易價格，由此看出確定公允價值一般是由第三方中介組織完成，中介組織監(jiān)督公允價值合理性和公允程度取決于中介組織本身工作能力及業(yè)務(wù)水平?，F(xiàn)實情況中，我國資產(chǎn)評估中介機構(gòu)缺乏一定獨立性，鮮有中介機構(gòu)愿意承擔資產(chǎn)評估責(zé)任風(fēng)險，也難以保證資產(chǎn)評估服務(wù)客觀性和公正性。評估新增固定資產(chǎn)價值時，采取不同評估方法所得資產(chǎn)價值不盡相同。提升資產(chǎn)評估結(jié)果客觀性和真實性，要求資產(chǎn)評估第三方機構(gòu)應(yīng)該與資產(chǎn)評估雙方不存在利益關(guān)系，采用匿名方式開展資產(chǎn)評估工作，對同一項新增固定資產(chǎn)價值評估可以由兩家資產(chǎn)評估中介機構(gòu)同時獨立完成，兩家評估機構(gòu)對新增固定資產(chǎn)價值評估價值相似時選二者均值作為新增固資產(chǎn)最終價值評估結(jié)果。這種評估方法雖然繁瑣、耗用時間長、所需成本較高，但是最大限度保障新增固定價值評估客觀性及公允性。

（二）提升關(guān)聯(lián)交易信息披露要求及定價信息披露要求

影響公允價值計量客觀性和公允性因素包括很多，除了中介機構(gòu)業(yè)務(wù)水平和工作能力之外，伴隨著資產(chǎn)重組過程的關(guān)聯(lián)交易也在一定程度影響新增固定資產(chǎn)公允價值確認和計量。母公司與子公司間資金鏈關(guān)系也會間接影響新增固定資產(chǎn)公允價值確認。所以要加強關(guān)聯(lián)交易會計信息披露要求，一旦參與資產(chǎn)交換雙方中有下設(shè)子公司的，要全面披露母公司及子公司財務(wù)信息，這樣確保資產(chǎn)交換雙方在公平公正環(huán)境中進行資產(chǎn)交換，也讓資產(chǎn)評估中介機構(gòu)在客觀環(huán)境下進行新增固定資產(chǎn)價值評估，最終提升公允價值客觀性和公允性。

一般情況下，資產(chǎn)評估機構(gòu)或者注冊評估師全面掌握資產(chǎn)重組過程中固定資產(chǎn)定價方面信息有很大難度，這直接影響評估機構(gòu)對資產(chǎn)價值判斷的合理性、公平性和公允性。所以要求公司在進行資產(chǎn)重組時，詳細告知固定資產(chǎn)賬面價值、折舊年限、固定資產(chǎn)公允價值等相關(guān)方面信息，也可以建立財務(wù)信息披露方面監(jiān)管法律，確保不論是資產(chǎn)評估機構(gòu)還是注冊評估師在開展固定資產(chǎn)價值評估時都有法可依。

（三）加強新增固定資產(chǎn)投資審計

為改善新增固定資產(chǎn)投資審計深度淺顯及審計不夠規(guī)范問題，要加強對新增固定資產(chǎn)全過程跟蹤審計，延長新增固定資產(chǎn)審計時間，積極向新型工作理念轉(zhuǎn)變，倡導(dǎo)審計資產(chǎn)投資過程中引入?yún)⑴c式審計，在審計過程中維持外部環(huán)境公平良好，提出建設(shè)性意見解決審計過程發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)投資錯誤，并分析導(dǎo)致錯誤出現(xiàn)原因及這些錯誤可能給企業(yè)帶來潛在損失，盡量將潛在風(fēng)險引發(fā)損失降到最低。加強內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)，摒棄傳統(tǒng)管理方法在接口管理方面缺陷，在各個管理接口部門建立完善系統(tǒng)管理規(guī)章制度，逐步將審計整體流程打造成流水線作業(yè)，實現(xiàn)高效審計新增固定資產(chǎn)價值。建立并完善內(nèi)部投資審計工作方面相關(guān)法律法規(guī)，以審計報告為基礎(chǔ)，逐步轉(zhuǎn)變固有固定資產(chǎn)投資審計觀念，從思想上改變對固定資產(chǎn)投資審計看法。

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