王燕飛

【摘要】當(dāng)前，中資企業(yè)主動(dòng)抓住“一帶一路”建設(shè)中的諸多機(jī)遇，不斷開拓市場(chǎng)。在這一過程中將會(huì)面臨各種稅務(wù)爭(zhēng)議、糾紛、處罰甚至訴訟等風(fēng)險(xiǎn)，作為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的重要組成部分，中資企業(yè)有必要對(duì)境外稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。本文從境外財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境分析入手，指出了中資企業(yè)所面臨的主要稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并從總體應(yīng)對(duì)方案和具體應(yīng)對(duì)措施兩個(gè)方面提供一些風(fēng)險(xiǎn)管理思路，希望為中資企業(yè)在海外“走得好、走得穩(wěn)、走得遠(yuǎn)”提供幫助。

【關(guān)鍵詞】中資企業(yè)；境外稅務(wù)；稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)管理

【中圖分類號(hào)】F406.7；F426.92

隨著“一帶一路”的深入發(fā)展，越來越多的中國(guó)企業(yè)（或稱中資企業(yè)）深入拓展“一帶一路”沿線國(guó)家市場(chǎng)，相對(duì)中國(guó)市場(chǎng)，海外市場(chǎng)機(jī)遇多，風(fēng)險(xiǎn)也多，其中一個(gè)重要的風(fēng)險(xiǎn)就是稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中央企業(yè)已在全球150多個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)立了9 100多家分支機(jī)構(gòu)，海外資產(chǎn)達(dá)5.3萬億元，而這還不包括未經(jīng)統(tǒng)計(jì)或者統(tǒng)計(jì)不全的民營(yíng)資本。在如此大規(guī)模的海外資產(chǎn)背后，必定有著大規(guī)模的資金需要計(jì)算繳納相關(guān)稅金，因此在稅務(wù)計(jì)算、繳納、申報(bào)、籌劃等環(huán)節(jié)存在著大量的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于這些企業(yè)面臨的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，我們應(yīng)該如何科學(xué)應(yīng)對(duì)，就是本文所研究的問題。

一、境外財(cái)稅環(huán)境分析

知己知彼，百戰(zhàn)不殆。在進(jìn)行境外稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理之前，首要任務(wù)是要了解投資所在國(guó)的環(huán)境，尤其是財(cái)務(wù)稅務(wù)環(huán)境。一方面，從宏觀了解所在國(guó)的政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化環(huán)境。另一方面，從微觀了解所在國(guó)具體的法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)、審計(jì)等法律法規(guī)。

通常情況下，我們可以從網(wǎng)絡(luò)獲取較多的宏觀環(huán)境的信息。但對(duì)于具體的財(cái)稅法律環(huán)境的分析，則有一定難度。對(duì)此，筆者提出以下建議：

1.依靠所在國(guó)的律師、稅務(wù)代理、秘書公司等，向他們索要相關(guān)文件、進(jìn)行咨詢、參與研討。

2.了解所在國(guó)的稅種。中資企業(yè)在境外稅務(wù)中涉及到的主要稅種有：個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅、增值稅、預(yù)扣稅、關(guān)稅。主動(dòng)學(xué)習(xí)研究相關(guān)稅種的主要條規(guī)，不一定要熟練掌握，但要做到心中有數(shù)，對(duì)所在國(guó)法律法規(guī)的基本要求要能夠有所了解。

3.熟悉所在國(guó)稅收征管體系。必須明確哪個(gè)稅種歸屬于哪個(gè)稅務(wù)局管理，以便申報(bào)、退稅、申請(qǐng)復(fù)議、訴訟時(shí)明確對(duì)象。

4.明確納稅申報(bào)期限。有些企業(yè)可能因?yàn)榛煜瞬煌惙N的納稅申報(bào)時(shí)間而繳納罰金和滯納金。因此，要明確每個(gè)稅種的納稅申報(bào)、繳納時(shí)間，按時(shí)繳納相應(yīng)稅金。

5.了解免稅、優(yōu)惠政策。很多國(guó)家或地區(qū)為了鼓勵(lì)某些行業(yè)發(fā)展、吸引外資，會(huì)制定相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策或設(shè)定免稅區(qū)，中資企業(yè)在開展境外業(yè)務(wù)時(shí)要善于利用這些政策。

了解所在國(guó)的財(cái)稅環(huán)境，能夠?qū)惩舛悇?wù)主要風(fēng)險(xiǎn)的分析和規(guī)避提供幫助和參考。

二、境外稅務(wù)主要風(fēng)險(xiǎn)分析

當(dāng)前，大量中資企業(yè)走向海外，所在國(guó)稅務(wù)局和中資企業(yè)的稅務(wù)處理、糾紛、爭(zhēng)議也有所增多，但所在國(guó)稅務(wù)局在和中資企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)處理時(shí)更有經(jīng)驗(yàn)。這增大了中資企業(yè)所普遍面臨的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。筆者分析，中資企業(yè)面臨的境外稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要有：

（一）接受稅務(wù)審查的風(fēng)險(xiǎn)更高

大量中資企業(yè)涌向海外甚至“編隊(duì)出?！?，無疑提高了中國(guó)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，但同時(shí)會(huì)引起所在國(guó)稅務(wù)局更多的關(guān)注。尤其是剛剛開展境外業(yè)務(wù)的中資企業(yè)、規(guī)模較大的中資企業(yè)，都會(huì)因?yàn)閷?duì)所在國(guó)稅法的不熟悉、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)數(shù)額高而面臨較大的納稅義務(wù)等，容易成為所在國(guó)稅務(wù)局的審查目標(biāo)。

（二）面臨的稅務(wù)違規(guī)罰金風(fēng)險(xiǎn)增大

越來越多的國(guó)家在加重稅務(wù)罰金，例如馬來西亞，已經(jīng)明確在2018年將稅務(wù)罰金從原來的35%提高至100%～300%。再次，中資企業(yè)對(duì)當(dāng)?shù)囟悇?wù)法律法規(guī)不熟悉，隨著當(dāng)?shù)囟悇?wù)局對(duì)中資企業(yè)涉稅處理業(yè)務(wù)的增多，無形中增大了中資企業(yè)的壓力。

（三）處理涉稅業(yè)務(wù)的語言風(fēng)險(xiǎn)

一方面，語言的障礙本身就是中資企業(yè)在處理境外稅務(wù)時(shí)的固有風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，當(dāng)面臨稅務(wù)爭(zhēng)議、糾紛時(shí)更加大了語言交流的難度，在某些英語、西班牙語、俄語國(guó)家還好些，但涉及到某些小語種國(guó)家稅務(wù)局時(shí)，翻譯的缺乏尤其是稅務(wù)翻譯專家的缺乏就增加了應(yīng)對(duì)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的難度。

（四）國(guó)際稅收風(fēng)險(xiǎn)越來越明顯

越來越多的國(guó)家參照或使用OECD經(jīng)合組織的稅收協(xié)定范本，加入了AEOI稅收情報(bào)自動(dòng)交換系統(tǒng)，并采用最新情報(bào)交換系統(tǒng)，比如中國(guó)、中國(guó)香港、巴西、加拿大、智利、馬來西亞、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡等國(guó)家或地區(qū)。這些國(guó)家和地區(qū)可能和中國(guó)聯(lián)合審查跨國(guó)公司的稅務(wù)情況，使得中資企業(yè)將要同時(shí)面對(duì)國(guó)內(nèi)國(guó)外稅務(wù)審查，這是很多中資企業(yè)沒有遇到過的情況。

由此可見，境外稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)日益加大，但中資企業(yè)不能因?yàn)槊鎸?duì)風(fēng)險(xiǎn)而裹足不前，只有做好充分的風(fēng)險(xiǎn)分析和管理，合理合法合規(guī)處理各項(xiàng)涉稅問題，才能夠把風(fēng)險(xiǎn)控制在合理范圍內(nèi)。下面本文從總體應(yīng)對(duì)方案和具體應(yīng)對(duì)措施提出一些建議，供中資企業(yè)境外風(fēng)險(xiǎn)管理參考。

三、總體應(yīng)對(duì)方案

鑒于中資企業(yè)境外稅收面臨更加嚴(yán)峻的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，中資企業(yè)不管處于行業(yè)生命周期的哪一個(gè)階段，都可能面臨較為嚴(yán)格的稅務(wù)審查。因此，需要提高警惕，制定各項(xiàng)應(yīng)對(duì)方案。

首先，建立稅務(wù)管理團(tuán)隊(duì)。中資企業(yè)應(yīng)注重建立自己的稅務(wù)管理團(tuán)隊(duì)，但未必全部由本企業(yè)員工構(gòu)成，可以包括：境內(nèi)總部財(cái)務(wù)稅務(wù)人員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉外稅收顧問；所在國(guó)律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師事務(wù)所注冊(cè)稅務(wù)師等。但應(yīng)注重培養(yǎng)自己的核心稅務(wù)人員，擁有具備專業(yè)勝任能力的人才。

其次，合規(guī)呈報(bào)各項(xiàng)涉稅資料。按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，及時(shí)報(bào)送各項(xiàng)涉稅信息、計(jì)算表，及時(shí)繳納相關(guān)稅費(fèi)。盡量降低被稅務(wù)局關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)。

再次，主動(dòng)防守、自查自補(bǔ)。在日常工作中，就要隨時(shí)做好各項(xiàng)財(cái)務(wù)、稅務(wù)資料歸集，包括員工個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅、稅務(wù)申報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等歷年資料。對(duì)于稅務(wù)工作中幾個(gè)重要的、容易出現(xiàn)問題的事項(xiàng)，比如投資、收益計(jì)算、預(yù)扣稅等，多和稅務(wù)代理研究，事先找到解決方案或者補(bǔ)充相關(guān)文件。如有涉及境內(nèi)總部配合辦理的文件應(yīng)及時(shí)和總部溝通，事先準(zhǔn)備齊全，以防在接受審查時(shí)手忙腳亂。

同時(shí)，勇于應(yīng)對(duì)，能進(jìn)能退。當(dāng)收到稅務(wù)局審查的通知時(shí)，要及時(shí)答復(fù)稅務(wù)局相關(guān)問題，勇敢直接面對(duì)相關(guān)問題。在稅務(wù)局提出不合理的詢問或質(zhì)疑時(shí)，要能夠以進(jìn)為退，表明立場(chǎng)。現(xiàn)實(shí)中，境外稅務(wù)局通常沒有足夠的稅務(wù)人員和時(shí)間一直和中資企業(yè)長(zhǎng)期糾纏，當(dāng)稅務(wù)局提出的罰金在合理合法且在能夠接受的范圍內(nèi)時(shí)，找到合適時(shí)機(jī)與其妥協(xié)，繳納一些罰金，結(jié)束對(duì)方的審查。

最后，堅(jiān)守底線，積極抗辯。如果所在國(guó)稅務(wù)局呈現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)進(jìn)攻的狀態(tài)，中資企業(yè)要能守住自己的利益底線，明確哪些問題是不能夠讓步的，善用稅務(wù)代理、律師等資源，做好上稅務(wù)仲裁庭或法庭的準(zhǔn)備。

四、具體應(yīng)對(duì)措施

細(xì)節(jié)決定成敗，除了總體應(yīng)對(duì)方案外，在面臨著實(shí)際的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、爭(zhēng)議或糾紛時(shí)，很多細(xì)節(jié)能夠直接或間接降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。本文提出如下具體應(yīng)對(duì)措施：

（一）用當(dāng)?shù)毓俜秸Z言說話

無論中資企業(yè)本身是否有使用官方語言的專業(yè)員工，在答復(fù)稅務(wù)局的信函時(shí)，都應(yīng)該使用官方語言進(jìn)行答復(fù)，必要時(shí)可以使用所在國(guó)律師、翻譯、稅務(wù)代理的協(xié)助。而不要僅一味的使用英文。這樣，一方面能夠增加答復(fù)信函的效力，以防某些稅務(wù)局不承認(rèn)非官方語言的答復(fù)函，另一方面能夠表示出對(duì)所在國(guó)文化習(xí)俗的了解、對(duì)稅務(wù)局的尊敬。

（二）用歷史事實(shí)說話

對(duì)于稅務(wù)局的審查或提問，要依據(jù)本企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)答復(fù)，不要依據(jù)未來才會(huì)發(fā)生的、推斷性的事實(shí)回答，未來的事實(shí)未必發(fā)生，不具備說服力，即使有一定的說服力，也容易讓稅務(wù)局一直盯著自己企業(yè)這個(gè)未來的事情，對(duì)自己不利。

（三）用書面文件說話

盡量使用書面答復(fù)，避免通過口頭、電話答復(fù)，書面文件是經(jīng)過縝密思考、集體研究后的成果，既能夠?qū)柎疬^程予以記錄，也能夠避免出現(xiàn)口頭或電話交流中缺少思考的回答，被稅務(wù)局抓住把柄。

（四）用數(shù)據(jù)、圖表說話

在答復(fù)稅務(wù)局涉及連續(xù)若干年計(jì)算的問題時(shí)，注重運(yùn)用數(shù)據(jù)、圖表表達(dá)清楚，而非全文使用文字。使用數(shù)據(jù)、圖表會(huì)讓稅務(wù)局認(rèn)為本企業(yè)的稅務(wù)人員專業(yè)能力強(qiáng)、表達(dá)能力好、思路清晰，從而使得稅務(wù)局在某些問題上能夠知難而退。

（五）用記錄說話

對(duì)任何一次稅務(wù)局的詢問、審查、答復(fù)都要做好充分、清晰的記錄。境外很多國(guó)家的稅務(wù)局人員更換頻繁，且部門繁多，有時(shí)某一個(gè)稅務(wù)局剛審查完，另外一個(gè)稅務(wù)局或者部門又要再次審查，或者重復(fù)索要已經(jīng)提交過的資料。此時(shí)，中資企業(yè)在答復(fù)時(shí)要注明自己在什么時(shí)間向誰提供過了哪些資料。這樣也可以讓某些稅務(wù)局知道該企業(yè)已經(jīng)被審查過從而放松警惕，或者避免過分審查。

（六）一問一答，不問不答

在答復(fù)稅務(wù)局的詢問、質(zhì)疑時(shí)，僅就他們?cè)儐枴①|(zhì)疑的問題進(jìn)行答復(fù)，盡量減少不相關(guān)信息的出現(xiàn)，如果稅務(wù)局認(rèn)為答復(fù)不充分，他們會(huì)再次詢問，但是不要一次性的交代清楚。這樣可以為自己爭(zhēng)取時(shí)間，討論研究答復(fù)方案，也可以避免出現(xiàn)更多的問題和誤解。

（七）不說謊話

境外稅務(wù)局在調(diào)查取證時(shí)，經(jīng)常直接使用調(diào)查手段，向第三方進(jìn)行詢問，而且他們擁有直接函證或者聯(lián)合審查的權(quán)利，不會(huì)事先征得中資企業(yè)的同意。如果向稅務(wù)局謊報(bào)與第三方的交易等事項(xiàng)，一旦被查出，必將面臨全面的嚴(yán)格稅務(wù)審查，嚴(yán)重者也會(huì)受到所在國(guó)法律的制裁。因此，不要通過虛構(gòu)、說謊或夸大其辭的方式答復(fù)稅務(wù)局。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]馬來西亞2018年財(cái)政預(yù)算案.

[2]Chong Mun Yew， Techniques in Negotiating and Resolving Tax Cases with the IRB （Inland Revenue Board）.