胡靜靜

[摘要]隨著經(jīng)濟新常態(tài)的到來和“三去一補一降”的供給側改革戰(zhàn)略的提出，國內(nèi)上市公司掀起了新一輪并購融資浪潮。然而，雖然自改革開放以來，我國上市公司都有了并購融資的案例，但是在新的背景下，我國上市公司并購融資依然出現(xiàn)了一些問題，如公司資金短缺、稅收制度不完善、公司治理不科學等。文章通過梳理我國公司并購融資的問題，提出了相應的政策建議。

[關鍵詞]上市公司 并購融資 政策建議

一.公司并購融資的主要理論分析

自新古典經(jīng)濟學以來，學者們對于企業(yè)并購融資的理論主要包括新古典經(jīng)濟學的規(guī)模經(jīng)濟理論、委托代理理論及當代經(jīng)濟的協(xié)同效應理論。

（一）規(guī)模經(jīng)濟理論

規(guī)模經(jīng)濟指的是在一定時期內(nèi)，企業(yè)通過擴大生產(chǎn)規(guī)模使得其平均成本降低，從而增加了其經(jīng)濟效益的現(xiàn)象。上市公司通過并購擴大了生產(chǎn)規(guī)模，一方面使其產(chǎn)品產(chǎn)量大大增加，另一方面并購使得單位生產(chǎn)成本大大降低，從而節(jié)省了交易成本，增強了企業(yè)實力，促進了規(guī)模效益的達成。

（二）委托一代理理論

委托代理理論是契約理論最重要的發(fā)展職業(yè)，它是經(jīng)濟學家在研究企業(yè)內(nèi)部信息不對稱和激勵問題而發(fā)展起來的。企業(yè)通過并購融資，能夠使得委托人通過契約形成激勵機制。因為并購使得企業(yè)內(nèi)部的分工更加專業(yè)化，降低了交易成本；另一方面并購使得企業(yè)實現(xiàn)了產(chǎn)權更加明晰，進而能夠實現(xiàn)有效的激勵機制。

（三）協(xié)同效應理論

所謂協(xié)同理論，指的是兩個公司通過并購之后，其產(chǎn)出大大高于原來公司單獨生產(chǎn)的產(chǎn)出，即公司并購能實現(xiàn)“1+1>2”的效應，進而能夠實現(xiàn)社會效益的最大化。學者們普遍認為，企業(yè)之間的縱向合并能夠通過減少交易費用和生產(chǎn)成本，進而能夠實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和管理協(xié)同效應等方面的協(xié)同。

二、我國上市公司現(xiàn)行的融資制度存在的問題

（一）上市公司并購融資方式不成熟

隨著并購的發(fā)展，上市公司并購金額越來越高，成功的并購需要合理的并購方式并購融資主要分為內(nèi)部融資和外部融資。而我國上市公司主要采用的是外部融資。外部融資又包括債務融資和股權融資。債務融資是企業(yè)為了取得所需資金通過對商業(yè)銀行貸款、發(fā)行公司債券等方式籌集資金。債務融資雖然不會稀釋股權但會威脅股東的控制權。同時，由于我國的金融市場不發(fā)達，向商業(yè)銀行貸款是我國上市公司并購融資的主要方式，而向商業(yè)銀行貸款則受到還本付息的約束，財務風險較高，同時商業(yè)銀行多受到政府的管制，并不是在由市場主導的供求雙方自行發(fā)揮作用的結果，這樣使得上市公司承擔了更多的成本，嚴重影響了上市公司的生存和發(fā)展。

（二）并購融資制度還很不完善

我國上市公司并購的方式主要有銀行貸款、發(fā)行公司債券等方式。但是，到目前為止，我國的金融市場還不健全，因而對并購融資制度缺乏相應的法律保障。比如，在貸款融資方面，雖然有《商業(yè)銀行法》，但是其中并沒有明確可以為企業(yè)并購提供貸款。而《證券法》規(guī)定：禁止商業(yè)銀行資金違規(guī)流入股市，這就極大限制了銀行為并購企業(yè)提供資金的可能性。由此可以看出，作為我國上市公司最為主要的并購融資方式的商業(yè)銀行相關法律在制定上缺乏相應的靈活性，這樣的銀行貸款管理體制極大限制了我國上市公司并購融資的發(fā)展。

（三）我國上市公司并購融資市場不健全

雖然近年來我國銀行進行了股份制改革，但是幾大國有銀行依然壟斷著金融市場，說明政府在我國金融市場中處于絕對主導的地位，可見我國的金融市場并沒有實現(xiàn)完全自由的市場，我國并購市場還是處于相對混亂的狀態(tài)。所以，相應的法律法規(guī)的出臺滯后于金融市場的發(fā)展，同時政府為了降低風險，對商業(yè)銀行頒布的法律大多抑制了上市公司的有效并購。

三、我國上市公司并購融資制度優(yōu)化的對策建議

（一）拓寬我國上市公司的并購融資方式

借鑒國外企業(yè)并購融資方式，根據(jù)我國的實際情況，實現(xiàn)我國并購融資方式的創(chuàng)新。比如，首先可以通過杠桿收購，即并購企業(yè)通過以目標公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或者投資者融資對目標公司進行收購，待收購成功以后再以目標公司未來的收益或出售目標公司部分資產(chǎn)償還本息。杠桿收購融資具有高杠桿性和高風險性的特點，對于缺乏大量并購資金的企業(yè)來說，可以實現(xiàn)“雙贏”促進企業(yè)完成并購。其次，可以采用信托融資方式，通過信托機構向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，從而實現(xiàn)對，目標公司的收購。它的典型優(yōu)勢就是由于信托機構的良好信用能夠籌集到資金，且能夠降低融資企業(yè)的成本，有利于企業(yè)完成收購。

（二）完善我國并購市場的法律法規(guī)

政府要制定能夠完善我國并購市場的法律法規(guī)，首先最主要的任務就是要銀行放款對我國上市公司并購的資金限制。對此，可以借鑒國外并購市場的法律法規(guī)，比如美國頒布了減稅政策，目的是確保投資者在融資過程中獲得更多的收益。結合我國實際情況，我國政府可以頒布專門針對上市公司并購融資的法律法規(guī)，進而對我國并購市場進行具體的引導。比如放松并購資金來源，對并購企業(yè)實行減稅措施等等，以期減輕并購企業(yè)的負擔，并降低并購融資的風險，促進并購企業(yè)的有效并購。

（三）減少政府在并購融資中的作用，讓市場發(fā)揮主導性作用

政府可以充當守夜人的角色，更多的是頒布符合市場發(fā)展的法律法規(guī)，減少在并購市場中的主導地位。比如，對銀行采取進一步的股份制改革，減少國有股份，讓銀行之間通過自由競爭，和并購企業(yè)通過市場的強有力作用發(fā)揮其價值，從而達到供需雙方的有效均衡。

四、結束語

隨著我國供給側改革“三去一補”政策的不斷深化，上市公司企業(yè)并購完全順應了這一政策。通過企業(yè)并購優(yōu)化了企業(yè)發(fā)展，但是并購市場的不完善帶了的許多并購性問題也迫使并購企業(yè)進一步拓寬并購融資渠道，政府進一步完善法律法規(guī)，從而進一步完善并購市場，為推動國民經(jīng)濟有效發(fā)展貢獻力量。