劉標(biāo)

摘 要 為促進(jìn)Y業(yè)務(wù)的發(fā)展，結(jié)合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定對(duì)證券公司私募投資基金子公司行為相關(guān)的監(jiān)管要求，制定了Y公司并購(gòu)業(yè)務(wù)分潤(rùn)激勵(lì)考核辦法，但因涉及面較廣，如何平衡各方利益，推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，有待分析討論。本文進(jìn)行了分潤(rùn)測(cè)算假設(shè)，并經(jīng)過(guò)各方考慮，提出了相對(duì)可行的六種方案。

關(guān)鍵詞 并購(gòu)業(yè)務(wù) 激勵(lì) 考核

Y公司主要涉及并購(gòu)類的占資和非占資業(yè)務(wù)及母基金業(yè)務(wù)等，各業(yè)務(wù)又涉及戰(zhàn)略客戶、非戰(zhàn)略客戶業(yè)務(wù)，但考慮到Y(jié)公司前期定位主要是圍繞戰(zhàn)略客戶的并購(gòu)業(yè)務(wù)，主要收益也來(lái)自此類業(yè)務(wù)，故分潤(rùn)激勵(lì)考核測(cè)算也將圍繞此類業(yè)務(wù)進(jìn)行。其他業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入和規(guī)模可視情況作為加分項(xiàng)，但不作硬性考核要求，即不作為考核扣分項(xiàng)。

分潤(rùn)激勵(lì)考核主要分為收入、規(guī)模、收益三部分。假設(shè)并購(gòu)項(xiàng)目退出周期為3年，則第一年和第二年僅有管理費(fèi)收入，考核僅圍繞收入和規(guī)模進(jìn)行。第三年有項(xiàng)目退出起，考核同時(shí)圍繞新增業(yè)務(wù)規(guī)模和實(shí)現(xiàn)的收益進(jìn)行。

一、主要測(cè)算假設(shè)

第一，假設(shè)2019～2023年每年新增戰(zhàn)略客戶并購(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)模10億，需要的資本金隨時(shí)到位。

第二，每期業(yè)務(wù)資金均按照Y公司自有出資20%、募集50%、上市公司出資30%，即各年均假設(shè)為自有2億、募集5億、劣后3億的規(guī)模比例。

第三，假設(shè)管理費(fèi)率為2%。

第四，假設(shè)期限均為“2+1”年。

第五，假設(shè)基礎(chǔ)收益率為市場(chǎng)行情12%，則基礎(chǔ)收益額1.8億=5億×12%×3年，即假設(shè)募集資金均按12%享受固定基礎(chǔ)收益，則假設(shè)基礎(chǔ)收益額為1.8億。

第六，假設(shè)carry比例40%。即對(duì)募集資金收益超過(guò)12%的部分，假設(shè)按Y公司40%、并購(gòu)主體60%。

第七，假設(shè)最低收益率為36%，即假設(shè)年回購(gòu)利率為12%。

第八，資金推薦分潤(rùn)率。結(jié)合協(xié)同分潤(rùn)辦法，按募資第一年管理費(fèi)的50%進(jìn)行分潤(rùn)激勵(lì)，此項(xiàng)可假設(shè)為固定成本，未來(lái)五年隨著規(guī)模的擴(kuò)大，每年持續(xù)新增10億元，該費(fèi)用也維持每年500萬(wàn)元。

第九，其他費(fèi)用。主要指辦公租賃費(fèi)、展業(yè)費(fèi)、差旅費(fèi)等，第一年假設(shè)為500萬(wàn)元，第二年隨著管理規(guī)模擴(kuò)大，預(yù)計(jì)有20%遞增，第三年規(guī)模遞增的同時(shí)有大量退出業(yè)務(wù)耗費(fèi)，假設(shè)繼續(xù)維持20%遞增，第四年、第五年有新增和退出業(yè)務(wù)，考慮經(jīng)驗(yàn)積累，各假設(shè)10%的遞增。

第十，人工成本。結(jié)合實(shí)際人員情況，假設(shè)第一年人工成本含基本工資、五險(xiǎn)一金費(fèi)用等，為1000萬(wàn)元;第二年隨著管理規(guī)模增加有20%遞增;第三年規(guī)模遞增的同時(shí)有大量退出業(yè)務(wù)繼續(xù)維持20%遞增;第四年、第五年有新增和退出業(yè)務(wù)，考慮經(jīng)驗(yàn)積累和規(guī)模效應(yīng)，各假設(shè)10%的遞增。

第十一，年終獎(jiǎng)金。結(jié)合行業(yè)情況，根據(jù)各年新增規(guī)模、收入情況，假設(shè)收入和規(guī)模均實(shí)現(xiàn)提升的情況下，每年按人工成本的40%，即平均6個(gè)月工資作為年終獎(jiǎng)金。

第十二，占資成本。由于最終考核為ROE，且第一年、第二年為虧損，計(jì)算占資成本無(wú)意義，經(jīng)過(guò)各方商議，已同意在退出時(shí)按6%計(jì)算占資成本，但經(jīng)各種測(cè)算，實(shí)質(zhì)上對(duì)計(jì)算ROE仍無(wú)意義，故測(cè)算中，僅在模擬測(cè)算戰(zhàn)略部10%分潤(rùn)時(shí)才作為投資收益的扣減項(xiàng)，在其他測(cè)算中不再作為測(cè)算因子。

二、主要測(cè)算公式說(shuō)明

（一）投資收益收入

投資收益。2億元X自有資金×假設(shè)收益率，即當(dāng)假設(shè)收益率為36%時(shí)，投資收益為7200萬(wàn)元，當(dāng)收益率為50%時(shí)，投資收益為1億元，當(dāng)收益率為70%時(shí)，投資收益為1.4億元。投資收益免收增值稅。

（二）carry收入

當(dāng)收益率假設(shè)為36%時(shí)，此部分收入為1.8億，恰好覆蓋LP的基礎(chǔ)收益額1.8億，此時(shí)carry為0。

當(dāng)收益率達(dá)到50%及以上時(shí)，carry=（5億×50%-5億×12%×3年）

×40%=2800萬(wàn)。

扣減6%增值稅、12%城建稅及教育費(fèi)附加（城建稅7%、教育費(fèi)附加3%、地方教育費(fèi)附加2%）188萬(wàn)元后為2612萬(wàn)元。

即當(dāng)收益率達(dá)到50%及以上時(shí)，

稅后carry=（5億×50%-5億×12%

×3年）×40%×[1-6%×（1+7%+

3%+2%）]=2612萬(wàn)元。

當(dāng)收益率達(dá)到70%時(shí)，稅后carry=（5億×70%-5億×12%×3年）

×40%×[1-6%×（1+7%+3%+ 2%）]

=6343萬(wàn)元。

（三）管理費(fèi)收入

假設(shè)每期管理費(fèi)933萬(wàn)元=5億

×2%×[1-6%×（1+7%+3%+2%）]，

即Y僅對(duì)募集的5億資金按2%收取管理費(fèi)1000萬(wàn)，扣減6%增值稅、12%城建稅及教育費(fèi)附加（城建稅7%、教育費(fèi)附加3%、地方教育費(fèi)附加2%）。

暫時(shí)不考慮最后一期提前退出管理費(fèi)可能減少的影響，也不考慮年度內(nèi)分月落地項(xiàng)目時(shí)收取管理費(fèi)的收付實(shí)現(xiàn)制及對(duì)退出年各月產(chǎn)生的影響，即如遇管理費(fèi)不達(dá)2%或按實(shí)際月份計(jì)算，可用其他管理費(fèi)收益補(bǔ)充。

（四）主要成本

主要成本為各年資金推薦成本（募資成本）、其他費(fèi)用、人工成本、年終獎(jiǎng)金，2021年的成本還包含對(duì)2019年和2020年的補(bǔ)虧2382萬(wàn)元。

三、分潤(rùn)及激勵(lì)測(cè)算

（一）管理費(fèi)

考慮第一年、第二年僅有管理費(fèi)收入，且不足以覆蓋各項(xiàng)必要成本，第一年、第二年即2019年和2020年，不進(jìn)行超額績(jī)效激勵(lì)，也不對(duì)利潤(rùn)進(jìn)行考核。經(jīng)各方測(cè)算討論，管理費(fèi)金額不大，且不足以覆蓋成本，故本測(cè)算假設(shè)下的業(yè)務(wù)類型，僅第一年凈管理費(fèi)收入?yún)⑴c募資推薦分潤(rùn)，不再參與其他分潤(rùn)。

（二）carry

一方面當(dāng)收益率為36%時(shí)無(wú)carry，另一方面收益率為50%時(shí)carry加管理費(fèi)仍不足以覆蓋前三年成本，如參照協(xié)同分潤(rùn)辦法僅對(duì)carry部分進(jìn)行分潤(rùn)，不利于戰(zhàn)略客戶部協(xié)調(diào)作用的發(fā)揮，故本測(cè)算假設(shè)下的業(yè)務(wù)類型，carry收入不參與任何分潤(rùn)。

（三）投資收益

本測(cè)算假設(shè)下的業(yè)務(wù)類型，投資收益是主要分潤(rùn)收入。投資收益分潤(rùn)比例和自有資金占資成本是主要測(cè)算因子。

方案1：

第三年起，即2021年起，考慮公司戰(zhàn)略客戶業(yè)務(wù)的5∶4∶1分潤(rùn)規(guī)定，對(duì)投資收益扣減占資成本后進(jìn)行5∶4∶1分潤(rùn)，后再對(duì)Y公司40%留存進(jìn)行當(dāng)期成本覆蓋和前期虧損彌補(bǔ)，即考核ROE和績(jī)效激勵(lì)均需先彌補(bǔ)2019、2020年的經(jīng)營(yíng)虧損。

當(dāng)投資收益為36%時(shí)，Y公司剩余=（投資收益-占資成本）×40%+管理費(fèi)-當(dāng)期成本-前期虧損=（2億×36%-2億×6%×3）×40%+2798-3236-2382=-1379萬(wàn)元，即541分潤(rùn)后的剩余補(bǔ)虧后已無(wú)剩余，則無(wú)績(jī)效激勵(lì)，但對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即360萬(wàn)元分潤(rùn)后，公司仍可實(shí)現(xiàn)4021萬(wàn)元即ROE年化6.3%。2022年和2023年則可對(duì)541分潤(rùn)后的收入扣減成本、彌補(bǔ)虧損后進(jìn)行激勵(lì)729萬(wàn)元、428萬(wàn)元，此時(shí)對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即360萬(wàn)元分潤(rùn)后，仍可保證公司實(shí)現(xiàn)5400萬(wàn)元即ROE年化8.29%。

當(dāng)投資收益為50%時(shí)，Y公司

剩余=（投資收益-占資成本）×

40%+管理費(fèi)+carry-當(dāng)期成本-前期虧損=（2億×50%-2億×6%×3）

×40%+2798+2612-3236-2382= 2353萬(wàn)元。此時(shí)公司可實(shí)現(xiàn)補(bǔ)虧后10.25%的年化ROE，戰(zhàn)略客戶部可分潤(rùn)640萬(wàn)元，Y可獲得年均約13個(gè)月工資的績(jī)效（含已發(fā)放的年終獎(jiǎng)）。

方案2：

考慮公司戰(zhàn)略客戶業(yè)務(wù)的5∶4∶1分潤(rùn)規(guī)定，對(duì)投資收益進(jìn)行5∶4∶1分潤(rùn)后，再對(duì)Y公司40%留存進(jìn)行6%占資成本即3600萬(wàn)元

的扣減和當(dāng)期成本覆蓋和前期虧損彌補(bǔ)。

即當(dāng)投資收益為36%時(shí)，Y公司剩余=投資收益×40%+管理費(fèi)-占資成本-當(dāng)期成本-前期虧損=2億×36×40%+2798-2億×

6%×3-3236-2382=-3539萬(wàn)元。

此時(shí)投資收益5∶4∶1分潤(rùn)時(shí)不扣減占資成本，占資成本及運(yùn)營(yíng)成本均由Y公司剩余的40%部分負(fù)擔(dān)時(shí)，Y按兜底退出時(shí)無(wú)法覆蓋成本，而戰(zhàn)略客戶部每年仍可分潤(rùn)720萬(wàn)元，公司尚有5.76%或8.81%的年化ROE，按50%退出時(shí)公司收益為年化12.66%，戰(zhàn)略部可分潤(rùn)1000萬(wàn)，而Y僅有193萬(wàn)元剩余。不具有正向激勵(lì)作用，故不建議采納次分潤(rùn)方案，即建議占資成本由三方共同負(fù)擔(dān)在5∶4∶1分潤(rùn)前作扣減，即采用方案1進(jìn)行分潤(rùn)

綜上，為鼓勵(lì)員工做到收益最大化的同時(shí)，保證項(xiàng)目安全退出的第一要義，建議按方案1進(jìn)行5∶4∶1分潤(rùn)，可在鼓勵(lì)更高收益的同時(shí)保證公司承擔(dān)較低的風(fēng)險(xiǎn)，獲取更多收益留存。

方案3：

考慮公司5∶4∶1分潤(rùn)規(guī)定，同時(shí)結(jié)合非戰(zhàn)略客戶業(yè)務(wù)的協(xié)同分潤(rùn)管理辦法，對(duì)投資收益參照一般股權(quán)基金分潤(rùn)，即對(duì)Y公司按20%留存，并也對(duì)該部分2億資金按2%/年計(jì)提管理費(fèi)1200萬(wàn)元=2億×2%×3年，再進(jìn)行當(dāng)期成本覆蓋和前期虧損彌補(bǔ)。同時(shí)依舊對(duì)戰(zhàn)略客戶部按投資收益扣減占資成本后的10%進(jìn)行分潤(rùn)。

當(dāng)投資收益為36%時(shí)，Y公司剩余=投資收益×20%+管理費(fèi)1+管理費(fèi)-當(dāng)期成本-前期虧損=2億×36%×20%+1200+2798-3236-2382=-179萬(wàn)元，即分潤(rùn)后的剩余補(bǔ)虧后已無(wú)剩余，則無(wú)績(jī)效激勵(lì)，但對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即360萬(wàn)元分潤(rùn)后，公司仍可實(shí)現(xiàn)4021萬(wàn)元即ROE年化6.3%。2022年和2023年則可對(duì)分潤(rùn)后的收入扣減成本、彌補(bǔ)虧損后進(jìn)行激勵(lì)1929萬(wàn)元、1628萬(wàn)元，此時(shí)對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即360萬(wàn)元分潤(rùn)后，仍可保證公司實(shí)現(xiàn)4200萬(wàn)元即ROE年化6.56%。

方案4：

在方案3的基礎(chǔ)上，對(duì)戰(zhàn)略客戶部按投資收益不扣減占資成本直接進(jìn)行10%分潤(rùn)。

即當(dāng)投資收益為36%時(shí)，Y公司剩余-179萬(wàn)元，無(wú)績(jī)效激勵(lì)，但對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即720萬(wàn)元分潤(rùn)后，公司仍可實(shí)現(xiàn)3661萬(wàn)元即ROE年化5.76%。2022年和2023年則可對(duì)分潤(rùn)后的收入扣減成本、彌補(bǔ)虧損后進(jìn)行激勵(lì)1929萬(wàn)元、1628萬(wàn)元，此時(shí)對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即720萬(wàn)元分潤(rùn)后，可保證公司實(shí)現(xiàn)3840萬(wàn)元即ROE年化6.03%。

方案5：

考慮公司5∶4∶1分潤(rùn)規(guī)定，同時(shí)結(jié)合非戰(zhàn)略客戶業(yè)務(wù)的協(xié)同分潤(rùn)管理辦法，對(duì)投資收益參照一般股權(quán)基金分潤(rùn)，即對(duì)Y公司按20%留存，再進(jìn)行當(dāng)期成本覆蓋和前期虧損彌補(bǔ)，但不對(duì)該部分2億資金計(jì)提管理費(fèi)。對(duì)戰(zhàn)略客戶部依舊按投資收益扣減占資成本后的10%進(jìn)行分潤(rùn)。

當(dāng)投資收益為36%時(shí)，Y公司剩余=投資收益×20% +管理費(fèi)-當(dāng)期成本-前期虧損=2億×36%

×20%+2798-3236-2382=-1379萬(wàn)元，即分潤(rùn)后的剩余補(bǔ)虧后已無(wú)剩余，則無(wú)績(jī)效激勵(lì)，但對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即360萬(wàn)元分潤(rùn)后，公司仍可實(shí)現(xiàn)4021萬(wàn)元即ROE年化6.3%。2022年和2023年則可對(duì)分潤(rùn)后的收入扣減成本、彌補(bǔ)虧損后進(jìn)行激勵(lì)729萬(wàn)元、428萬(wàn)元，此時(shí)對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即360萬(wàn)元分潤(rùn)后，仍可保證公司實(shí)現(xiàn)5400萬(wàn)元即ROE年化8.29%。

方案6：

在方案5的基礎(chǔ)上，對(duì)戰(zhàn)略客戶部按投資收益不扣減占資成本直接進(jìn)行10%分潤(rùn)，即當(dāng)投資收益為36%時(shí)，Y公司剩余-1379萬(wàn)元，無(wú)績(jī)效激勵(lì)，對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即

720萬(wàn)元分潤(rùn)后，公司可實(shí)現(xiàn)3661萬(wàn)

元即ROE年化5.76%。2022年和2023年

則可對(duì)分潤(rùn)后的收入扣減成本、彌補(bǔ)虧損后進(jìn)行激勵(lì)729萬(wàn)元、428萬(wàn)元，此時(shí)對(duì)戰(zhàn)略部進(jìn)行10%即720萬(wàn)

元分潤(rùn)后，可保證公司實(shí)現(xiàn)5040萬(wàn)元即ROE年化7.78%。

綜上，考慮對(duì)戰(zhàn)略客戶部的協(xié)調(diào)激勵(lì)作用，以及對(duì)Y團(tuán)隊(duì)的正向激勵(lì)，建議可以采納方案1或方案6。

（作者單位為中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院）

參考文獻(xiàn)

[1] 淺議Y公司并購(gòu)業(yè)務(wù)協(xié)同分潤(rùn)管理辦法[Z].