王海平

摘要：隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展和投資環(huán)境的不斷改善，越來越多的大型企業(yè)集團采取生產(chǎn)經(jīng)營與資本運營的“雙輪驅動”戰(zhàn)略，通過控股、合營、參股等投資方式助推企業(yè)發(fā)展，其中投資參股在帶來投資收益的同時，也是實施新業(yè)務拓展、建立商業(yè)聯(lián)盟等戰(zhàn)略采用的重要手段。因此，研究建立科學有效的參股公司管理體系在企業(yè)集團確保資產(chǎn)保值增資、防范投資風險方面具有重要意義。

關鍵詞：企業(yè)集團 參股公司 管理方法

一、參股公司面臨的風險

參股公司指投資方持有一定比例股權，但不能實施絕對控制的被投資單位。因對參股公司不具備絕對控制地位，不了解公司運營情況，對公司重大決策不具備影響能力，集團公司面臨多方面的潛在風險。

（一）大股東控制風險

大股東是指在公司中持有半數(shù)以上表決權，或持股未達到半數(shù)以上但能有效控制董事會及公司運營的控股股東。大股東通過股東會對公司重大決策、董事選舉等重要事項施加影響，可決定絕大多數(shù)公司運營事務，集團公司參與公司管理、獲取經(jīng)營收益的權利受到大股東侵占。

（二）資產(chǎn)減值風險

因對參股公司運營情況、財務信息缺少了解，一旦參股公司出現(xiàn)重大資產(chǎn)損失或經(jīng)營風險，集團公司往往因信息不對稱難以采取有效的應對措施，股東權益難以得到保障。

（三）股權退出風險

在不能對參股公司實施控制、不能獲取分紅收益的情況下，集團公司雖然能依據(jù)《公司法》規(guī)定向其他股東或對外轉讓股權，但難以找到股權受讓方。通過訴訟方式申請解散公司時間成本較高，且存在申請理由不充分被法院駁回的風險。

二、參股公司的公司治理

為有效應對風險，維護股東權益，集團公司需通過公司法人治理和運營監(jiān)管兩條路徑，構建對參股公司的管理模式。其中公司治理主要包括公司章程制定，外派董事、監(jiān)事聘任、管理與考核；運營監(jiān)管主要包括對參股公司重大運營事項及財務狀況的監(jiān)督管理。

（一）公司章程管理

公司章程是公司設立及運營的基礎，其依據(jù)《公司法》要求對公司組織及活動基本規(guī)則進行規(guī)定，集團公司應在公司設立時期，在章程中加入保護少數(shù)股東的相關條款。例如某合資公司中A股東持股51%，B股東持股23%，在公司設立時，B股東要求在公司章程“董事會與監(jiān)事會”部分中規(guī)定，公司設立董事下屬委員會、對外投資擔保、利潤分配、公司年度和長期生產(chǎn)計劃、戰(zhàn)略規(guī)劃等事項列入公司重大事項，需三分之二或以上董事投贊成票，且其中必須包括A股東和B股東各自委派的至少一名董事或代理人。通過以上條款，B股東可否決不利于己方的董事會提案，有效維護了自身的合法權益。

在符合《公司法》規(guī)定的前提下，公司各股東能通過公司章程對股東會、董事會的議事方式、表決程序、信息查閱內(nèi)容等事項進行自主約定。集團公司可在《公司法》基礎上，要求在公司章程中對各類事項制定具體條款，如約定公司股東會、董事會的召開次數(shù)、審議事項，并召開會議所需人數(shù)、表決權比例進行明確；規(guī)定參股公司應保存董事會會議記錄，供各方股東及授權代表隨時查閱，以保護股東知情權。

在股權退出方面，集團公司可要求在公司章程中將大股東惡意損害集團公司利益的行為作為股權轉讓前置條件，對股權受讓方的要求、計價方式進行約定，消除集團公司轉讓股權面臨的障礙。

（二）外派董事、監(jiān)事管理

依據(jù)持股比例及公司章程規(guī)定向參股公司委派董事、監(jiān)事參與經(jīng)營決策，是集團公司行使股東權利的主要手段。因此，集團公司應建立覆蓋外派董事、監(jiān)事選拔、聘任和履職考核全過程的制度流程體系并嚴格執(zhí)行，以確保外派董事、監(jiān)事有效履職。

1.人員選聘

首先，外派董事、董事監(jiān)事具有雙重身份，既要履行勤勉盡職義務，在參股公司發(fā)展中發(fā)揮戰(zhàn)略決策作用，同時應具有對集團公司忠誠度和責任感，能夠執(zhí)行集團公司的戰(zhàn)略意圖，自覺維護股東利益。

其次，外派董事、監(jiān)事具備相應參股公司業(yè)務領域的專業(yè)知識，以及財務、法律等方面的知識技能，有較強的綜合、分析、溝通、判斷和問題表達能力，能夠在參股公司運營中發(fā)揮決策、監(jiān)督作用。

2.表決程序管理

集團公司應及時關注派駐董事、監(jiān)事在參股公司的議事表決情況，建立信息溝通備案機制。收到參股公司會議通知后，集團公司外派董事、監(jiān)事要基于自己的分析和判斷提出議案表決建議。涉及公司體制變革、注冊資本變更、利潤分配、對外投資等重大事項時，外派董事、監(jiān)事可會同集團公司財務、戰(zhàn)略、投資等職能部門對議案進行論證，根據(jù)審議后的議案表決建議行使表決權。

集團公司應對參股公司股東會、董事會和監(jiān)事會的議案內(nèi)容、會議召開情況進行監(jiān)督，定期查閱參股公司工商備案信息和公司章程，督促參股公司提高公司治理運作規(guī)范性。

3.履職情況考核

為調(diào)動外派董事、監(jiān)事的履職能力和積極性，集團公司可將參股公司的公司治理運作規(guī)范性，外派董事、監(jiān)事工作業(yè)績和參股公司經(jīng)營成果作為外派董事、監(jiān)事履職有效性的考核標準。其中公司治理規(guī)范性主要考核參股公司董事會、監(jiān)事會的召開次數(shù)、審議事項及議事程序是否符合《公司法》及公司章程的規(guī)定；外派董事、監(jiān)事工作業(yè)績主要基于董監(jiān)事的勤勉忠實義務，對其參與公司運營決策的積極性、表決權行使情況及專業(yè)知識掌握情況進行考核；另外，子公司經(jīng)營成果也應列為對外派董事、監(jiān)事的考核內(nèi)容。

對于不能按要求行使表決權，業(yè)務能力不能勝任職務的外派董事、監(jiān)事，集團公司應及時進行解聘、更換；因隱瞞參股公司重大問題、泄漏公司商業(yè)機密等行為造成集團公司合法權益受到損失的，應對其實行重大責任追究。

三、參股公司運營監(jiān)管

埃森哲咨詢公司基于投資對象的戰(zhàn)略重要性、機構成熟度和業(yè)務相關度，將管控風格劃分為資本投資型、戰(zhàn)略設計型、戰(zhàn)略控制型和運營管理型。其中資本投資型管控適用于集團公司對參股公司的管理：集團公司不直接制定參股公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與參股公司無協(xié)同與共享職能，更加關注其財務運營指標和短期內(nèi)投資資本的價值。endprint

《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會決議和財務會計報告?！奔瘓F公司可組織戰(zhàn)略、財務等部門定期對以上資料進行收集、整理、分析，判斷參股公司的運營狀況，為后續(xù)對投資股權的管理提供決策依據(jù)。

（一）參股公司重大事項分析

集團公司應關注參股公司發(fā)生的重大事項，及時跟蹤事項的處理情況。參股公司重大事項范圍一般包括以下內(nèi)容。

（1）需要由參股公司股東會、董事會、監(jiān)事會表決的所有事項；

（2）參股公司內(nèi)部機構、重要管理制度發(fā)生重大調(diào)整，董事、監(jiān)事、高級管理人員等重要人員發(fā)生變化；

（3）公司發(fā)生年度經(jīng)營虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；

（4）參股公司資金運轉出現(xiàn)重大問題、資不抵債，或者不能及時歸還銀行或其他機構借款；

（5）參股公司經(jīng)營方向、方式發(fā)生變化；發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)行為；

（6）參股公司涉及合并、分立、破產(chǎn)、解散、被收購和兼并等事項；

（7）參股公司的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對投資公司的經(jīng)營有顯著影響；

（8）參股公司被司法機關立案調(diào)查或可能面臨行政處罰。

（二）參股公司財務分析

集團公司以季度、年度為單位獲取參股公司財務報表，年度審計報告，對投資股權進行減值測試，系統(tǒng)分析參股公司盈利能力、運營能力、成長能力等財務指標，及時發(fā)現(xiàn)參股公司存在的問題；結合參股公司年度預算、戰(zhàn)略規(guī)劃等材料，對集團公司持有股權的風險及價值變動趨勢進行預測。

四、參股公司財務處理

根據(jù)集團公司持有參股公司股權的目的、時間長短及股權比例并結合對參股公司有無控制、共同控股和重大影響等因素，財務部門在參股公司的賬務處理方面選擇記入長期股權投資或可供出售金融資產(chǎn)。記入長期股權投資科目的，通常情況下，對參股公司表決權資本占資本總額的20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，應當采用權益法核算。對參股公司的投資占該單位有表決權資本的20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額的20%或20%以上，但不具有重大影響的，應當采用成本法核算。在每個會計期末，根據(jù)記賬方法調(diào)整長期股權投資的賬面余額，為及時發(fā)現(xiàn)風險，應在每半年末進行測算及比對。記入可供出售金融資產(chǎn)的，財務處理的重點是關注資產(chǎn)負債表日，確定可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生減值的，應當將應減記的金額作為資產(chǎn)減值損失進行會計處理，同時計提相應的資產(chǎn)減值準備，以真實反映參股公司的價值。

五、結語

基于參股公司往往無實際控制權，企業(yè)集團一般不直接參與日常管理的實際情況，需在運營監(jiān)督過程中及時發(fā)現(xiàn)參股公司存在的問題及風險，集團公司應對其進行評估，根據(jù)問題的影響、損失程度并采取以下應對措施。

對于參股公司制度不完善、管理不到位等內(nèi)部運營問題，如未對股東利益造成損害，集團公司可安排職能部門對參股公司進行提醒。

如參股公司存在問題較為嚴重，可能對股東利益造成損失，集團公司可通過書面、電話及現(xiàn)場調(diào)研等方式對參股公司存在的問題進行核實，向參股公司發(fā)送建議函，要求其采取措施并反饋整改結果。

如參股公司因經(jīng)營虧損、重大決策失誤導致集團公司出現(xiàn)投資資產(chǎn)減值風險，集團公司應及時組織財務、戰(zhàn)略、法務等職能部門對持有該公司股權必要性進行專項論證后，采取減資、轉讓等措施避免遭受損失。

參考文獻：

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[2]王昶.母子公司管理控制研究[M].北京：經(jīng)濟科學出版社，2012：18-19.

（作者單位：濰柴控股集團有限公司）endprint