北京產(chǎn)權(quán)交易所

2016年9月19日，在嚴格遵照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“32號令”） 等有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北交所”） 精心組織、周密部署，圓滿完成了招商局華建公路投資有限公司 （以下簡稱“招商公路”） 增資項目。項目掛牌期間，北交所共為招商公路征集到8家合格投資者，經(jīng)過競價，該項目最終確定5家投資方，共募集資金105億元人民幣。該項目的成功操作，不僅保證了首個在產(chǎn)權(quán)市場亮相的央企增資項目順利完成，同時說明產(chǎn)權(quán)市場是企業(yè)資產(chǎn)重組和資本進退的重要樞紐，是服務(wù)國企混改、提質(zhì)增效的優(yōu)質(zhì)平臺。

1 項目背景

招商公路成立于1993年12月18日，注冊資本金150000萬元，是招商局集團有限公司 （以下簡稱招商局集團） 的全資子公司。該企業(yè)有職工約2700人，主要從事公路、橋梁、碼頭、港口、航道基礎(chǔ)設(shè)施的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營管理。2016年6月底，為了更好地深入推進國有經(jīng)濟布局和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，推進公路板塊業(yè)務(wù)的發(fā)展，招商局集團決定啟動對招商公路的增資工作，所募集資金主要用于支持與公路板塊相關(guān)的產(chǎn)業(yè)投資項目、產(chǎn)業(yè)升級及轉(zhuǎn)型項目，同時補充流動資金。

幾乎與之同時，2016年7月1日,國務(wù)院國資委與財政部聯(lián)合公布32號令，對企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，包括企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資和企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等行為做出明確規(guī)定。尤為重要的是，32 號令要求國有企業(yè)的增資擴股和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，進一步拓寬了產(chǎn)權(quán)市場的業(yè)務(wù)范圍和作業(yè)邊際。

2016年7月11日，招商公路增資項目在北交所掛牌，擬募集資金約100億元，對應(yīng)持股比例不超過35%，首個央企增資項目正式亮相產(chǎn)權(quán)市場。

2 項目操作

2.1 主動請纓，增資項目進場交易

在獲悉招商局集團的增資意向后，北交所即主動出擊，利用 32號令發(fā)布帶來的有利機遇，第一時間拜訪招商局集團的相關(guān)部門，向?qū)Ψ皆敿毥榻B了32號令中關(guān)于增資擴股的有關(guān)規(guī)定、產(chǎn)權(quán)市場的平臺優(yōu)勢、北交所的服務(wù)能力，最終得到招商局集團的認可，決定通過北交所完成本次增資項目。

2.2 量體裁衣，增資方案獨具匠心

由于該項目為32號令發(fā)布后進入產(chǎn)權(quán)市場操作的首單增資項目，操作成功與否對于北交所乃至整個產(chǎn)權(quán)市場將產(chǎn)生重大影響。鑒于該項目的重要性，北交所迅速成立由主管領(lǐng)導(dǎo)、業(yè)務(wù)骨干、律師、注冊會計師、協(xié)調(diào)員等人員組成的項目組，結(jié)合融資方的融資意圖進行了多輪次和全面的訪談，細致梳理了對方的融資需求，及時協(xié)助融資方確定了增資方案的設(shè)計原則：

對于擬披露信息的內(nèi)容，北交所建議融資方對募集資金額度、出資方式、股權(quán)設(shè)置、非公開協(xié)議方式增資情況、股份制改制等客觀情況，以及其他可能對投資人決策產(chǎn)生影響的主要事項進行詳細披露。

對于投資方資格條件的設(shè)置，為響應(yīng)32號令等政策精神，廣泛征集投資方，體現(xiàn)“公開、公平、公正”的原則，北交所建議融資方不設(shè)置特殊的投資方資格條件。

對于如何開展盡職調(diào)查，因本項目相關(guān)方包含上市公司，為保護融資方的商業(yè)機密，北交所建議融資方就該項目設(shè)置盡職調(diào)查的前提條件，即提供主體證明文件并簽署《保密承諾函》方可查閱相關(guān)資料。

對于投資方的擇優(yōu)選擇方式，因該項目擬征集的投資方多為財務(wù)投資者，且未設(shè)置特殊的投資方資格條件，北交所建議融資方按照“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則，以競價方式擇優(yōu)確定投資方。

對于定價的依據(jù)，鑒于本次增資行為分為招商局集團內(nèi)部增資和對外公開募集增資兩部分，且涉及貨幣增資和非貨幣增資。北交所建議融資方將定價依據(jù)設(shè)定為：內(nèi)部增資及非貨幣增資的每股單價均以在北交所公開征集到的意向投資人的競價結(jié)果為準，同時內(nèi)部增資涉及的股權(quán)價值以評估備案結(jié)果為準，非貨幣增資涉及的資產(chǎn)價值須評估且以融資方股東會和董事會最終認可金額為準。

經(jīng)過項目組多次的耐心講解和充分溝通，招商局集團對北交所協(xié)助設(shè)計的增資方案給予高度贊揚和充分認可，并于2016年7月11日在北交所正式發(fā)布增資公告。

2.3 精耕細作，增資服務(wù)全面周到

考慮到該項目為32號令出臺后首個增資掛牌項目，為保證項目的推進有條不紊，北交所與融資方就掛牌流程、信息披露、受理投資申請、組織實施競價及后續(xù)成交流程進行了充分的溝通，并結(jié)合融資方的需求與客觀情況制定了切實可行的時間表。同時，北交所根據(jù)業(yè)務(wù)流程設(shè)計了交易過程中涉及的申請書、表格、往來函件的模板，并與融資方就上述文件進行了多輪次的討論和修改，最終形成一整套雙方認可的、全面的、規(guī)范的流程文件。北交所還梳理了各個流程點可能發(fā)生的突發(fā)情況并進行了多輪次情景模擬和交易系統(tǒng)測試，在各個流程點形成應(yīng)急預(yù)案，從而確保整個項目的順利進行。

增資公告發(fā)布后，引起市場高度關(guān)注。北交所在做好意向投資方登記工作的同時，還為意向投資方提供了全程“管家式服務(wù)”：一是為意向投資方詳細講解增資項目的政策法規(guī)和交易流程；二是協(xié)助其編制投資申請及相關(guān)材料、提供交易環(huán)節(jié)中的流程點提醒等服務(wù)；三是在融資方和意向投資方之間充分發(fā)揮了“橋梁”作用，積極協(xié)調(diào)融資方與意向投資方進行前期談判、積極配合所有意向投資方的盡職調(diào)查，期間共計約見意向投資方90 余家，其中約有 40 家意向投資方開展了不同形式的盡職調(diào)查。

公告期滿，共產(chǎn)生11家符合條件的意向投資方。北交所嚴格按照相關(guān)要求，協(xié)同融資方對意向投資方的投資資格予以確認。最終確認民信 （天津） 投資有限公司等 8 家企業(yè)為合格的意向投資方。北交所結(jié)合意向投資方報名情況，設(shè)計了本項目的《競價實施方案》。

2.4 遵規(guī)履程，增資過程透明規(guī)范

2016年9月5日，北交所向合格的意向投資方發(fā)出《競價活動通知書》及《競價實施方案》等相關(guān)文件。截止2016年9月6日10時30分，各意向投資方均按照《競價實施方案》的規(guī)定將載有認購價格及金額的《報價函》等相關(guān)文件裝入密封信函后遞交至北交所。

2016年9月6日11時，在相關(guān)人員的共同見證下，由北交所工作人員拆封了各意向投資方遞交的密封信函，并經(jīng)融資方代表確認《報價函》的真實準確性后，由北交所按照“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則當場統(tǒng)計報價結(jié)果，并于當日下午向融資方發(fā)出《報價情況通知書》。

在本次競價中，8家合格的意向投資方全部參與報價，認購總額高達145億元人民幣。整個競價過程采取全程攝像，最大程度保證了報價活動的公開、公平、公正。融資方與北交所就報價情況及時向國務(wù)院國資委進行了匯報。

按照《競價實施方案》的相關(guān)規(guī)定，2016年9月8日，融資方根據(jù)投資者參與報價的情況，向全體參與競價的意向投資方發(fā)出第一輪《追加認購意見征詢函》；2016年9月9日，基于第一輪征詢的情況，融資方向全體參與競價的意向投資方發(fā)出第二輪《追加認購意見征詢函》。

2016年9月13日，結(jié)合競價結(jié)果和兩輪征詢的情況，融資方召開了董事會及股東大會，就本次增資的投資方、融資規(guī)模、增資價格以及非貨幣資產(chǎn)出資的作價進行審議。招商局集團于 2016年9月13日出具批復(fù)文件，批準了本次增資。最終確定的投資方5家，認購價格為7.62元/股，融資規(guī)模為105億元。

3 項目結(jié)果

本次增資不僅為招商公路募集了戰(zhàn)略發(fā)展所需的資金，還為招商公路引入5家與未來發(fā)展具有較強協(xié)同作用的戰(zhàn)略合作伙伴。

泰康保險集團股份有限公司在基礎(chǔ)設(shè)施投資方面有豐富的經(jīng)驗；四川交投產(chǎn)融控股有限公司有助于提升招商公路的行業(yè)地位和影響力，增強主業(yè)競爭優(yōu)勢；蕪湖信石天路投資管理合伙企業(yè) （有限合伙） 有利于招商公路做大做強做優(yōu)主業(yè)、提升市場競爭力；重慶中新壹號股權(quán)投資中心 （有限合伙） 可以輔助招商公路完成高速公路行業(yè)的戰(zhàn)略布局，可在高速公路存量收購、新建高速公路、沿高速公路周邊土地商業(yè)開發(fā)、高速公路服務(wù)站升級和改造等四個方面加強招商公路與招商局集團的力量；民信 （天津） 投資有限公司可以在優(yōu)質(zhì)公路資源推介、公路產(chǎn)業(yè)基金運營、全方面金融服務(wù)等方面為招商公路提供支持。

4 案例啟示

4.1 規(guī)范和創(chuàng)新是產(chǎn)權(quán)市場做好增資業(yè)務(wù)的重要基石

近年來，北交所一直在積極探索企業(yè)增資進場服務(wù)，并取得了積極的成果。早在32號令公布之前，北交所就已制定并發(fā)布《北京產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)增資操作規(guī)則》，并在業(yè)內(nèi)首先推出“企業(yè)增資板”，為企業(yè)增資活動提供集信息披露、項目路演、顧問服務(wù)等多種功能為一體的專業(yè)化綜合服務(wù)。這些建立在法律法規(guī)基礎(chǔ)上的行之有效的創(chuàng)新和探索，為企業(yè)增資業(yè)務(wù)全面進入產(chǎn)權(quán)市場打下了堅實基礎(chǔ)。32號令公布之后，北交所及時組織人員對《北京產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)增資操作規(guī)則》進行了修改和完善，進一步健全了增資業(yè)務(wù)的規(guī)章制度，為招商公路增資項目的順利推進提供了有力的制度支撐。

4.2 產(chǎn)權(quán)市場良好的價格發(fā)現(xiàn)機制是國企混改順利開展的重要保障

通過競價，招商公路增資項目以每股7.62元成交，估值對應(yīng)2016年招商公路管理層預(yù)測的凈利潤26億元的PE（市盈率）約為16.3倍，已遠高于大多數(shù)在A股上市的同行業(yè)公司的估值水平。同時，通過產(chǎn)權(quán)市場融資，招商公路還避免了上市后再融資時溝通成本高、審批難度大、審批周期長等諸多問題。通過這一案例可以看出，國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)市場推進混合所有制改革，借助產(chǎn)權(quán)市場高度的自由度、完全的市場化和充分的靈活性，能在更大程度發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)價格，能更加便捷實現(xiàn)融資目的。

4.3 急客戶之所需、想客戶之所想是產(chǎn)權(quán)市場做好增資工作的根本宗旨

在為企業(yè)引入外部股東時，除了考慮為企業(yè)引進先進的技術(shù)和管理理念，拓展新的市場空間等因素外，更為重要的是，要設(shè)身處地、充分把握融資方和投資方的深層次需求和長遠目標，要充分考慮融資方和投資方的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，力保融資方和投資方在戰(zhàn)略協(xié)作中實現(xiàn)最大的共贏。在招商公路增資項目中，引入的投資方均為戰(zhàn)略合作伙伴，與融資方的戰(zhàn)略發(fā)展方向具有一致性且在合作過程中具有較強的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng),彼此能取長補短，有助于共同增強市場競爭優(yōu)勢，提升行業(yè)地位和影響力。

專家點評：

沒有張燈結(jié)彩的慶賀，沒有鑼鼓喧囂的喝彩，但這絲毫不影響招商局華建公路投資有限公司增資項目圓滿完成所帶來的深遠影響。這是 32 號令發(fā)布后首個在產(chǎn)權(quán)市場亮相的央企增資項目，對產(chǎn)權(quán)市場而言，它具有里程碑式的重大意義，意味著產(chǎn)權(quán)市場服務(wù)國資國企改革又邁出了重要的步伐。這是具有強大實力的項目融資方，經(jīng)營著中國里程最長、區(qū)域最廣、產(chǎn)業(yè)鏈最完整的綜合性公路投資項目，投資經(jīng)營總里程達 8000 公里，在經(jīng)營性高速公路行業(yè)中獨占鰲頭，對投資者而言，它前程似景，掛牌期間約90 家意向投資方提出增資意向，約40 家開展不同形式的盡職調(diào)查，項目吸引力可見一斑。這也是一個募集資金量較大的項目，公開募集資金總額達 105 億元，對融資方而言，此次增資是其成功上市過程中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，不僅募集了戰(zhàn)略發(fā)展所需資金，還引入 5 家各有所長的戰(zhàn)略合作伙伴，相輔相成、珠聯(lián)璧合。這更是充分體現(xiàn)北京產(chǎn)權(quán)交易所服務(wù)能力的項目，不論是制度規(guī)則，還是信息化平臺，亦或是“平臺+投行”的服務(wù)模式，北交所早已開始鉆研和探索，充分的準備工作和豐富的操作經(jīng)驗為該項目順利完成打下了堅實的基礎(chǔ)，北京產(chǎn)權(quán)交易所專業(yè)的服務(wù)能力又一次得到充分檢驗。