甘肅省產權交易所

2016年12月27日，由甘肅省產權交易所 （以下簡稱“甘交所”）擔任咨詢顧問的華龍證券股份有限公司增資擴股項目 （以下簡稱“華龍增資項目”） 順利完成，以2.61元/每股價格于新三板市場成功增發(fā)股份36.87億股，募集資金96.22億元。增資完成后，華龍證券注冊資本從26.4億元增至63.27億元，實現(xiàn)跨越式增長。華龍增資項目是產權交易機構首次以咨詢顧問身份參與、以證券公司為融資主體、在新三板市場上進行、融資金額創(chuàng)年度最高紀錄的重大增資擴股項目。該項目的成功運作標志著我國產權行業(yè)金融化投行化發(fā)展趨勢的不斷深化，也為產權行業(yè)通過發(fā)揮資本市場功能履行國有資產保值增值職能的探索創(chuàng)新寫下了濃墨重彩的一筆。

1 兼具三重屬性，華龍證券增資難度系數(shù)高

本項目融資方華龍證券股份有限公司成立于2001年，是由甘肅省人民政府組織籌建，經(jīng)中國證監(jiān)會批準的綜合類證券經(jīng)營機構，主要業(yè)務范圍涵蓋證券經(jīng)紀、投資銀行、證券投資咨詢、咨詢顧問以及中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。華龍證券作為甘肅省唯一省屬券商，在甘肅金融市場具有重要地位，在全國資本市場亦具有一定影響力。2016年，隨著證券公司業(yè)務創(chuàng)新不斷深化，市場競爭日趨激烈，證券市場創(chuàng)新業(yè)務開展所需資本金準入條件不斷提高，華龍證券日益感到擴充資本與招募戰(zhàn)略投資人的必要性與緊迫性。經(jīng)測算，公司需要擴充注冊資本38億元，募集資金100億元左右方可滿足自身發(fā)展需求。

作為在新三板掛牌的國資證券公司，華龍證券同時具備“國資”、“省屬重點企業(yè)”、“新三板掛牌企業(yè)”、“金融機構—證券公司”等多重屬性，其增資擴股行為受到來自甘肅省委省政府、中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司等主管部門從國資監(jiān)管、證券市場監(jiān)管、掛牌交易機構監(jiān)管三方面的監(jiān)督管理。增資擴股業(yè)務流程必須同時符合《企業(yè)國有資產法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)以及新三板關于增資業(yè)務的的相關規(guī)定，必須同時滿足國資監(jiān)管部門、證券市場監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，還必須同時實現(xiàn)甘肅省委省政府對本省金融企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。由于上述特點，華龍證券增資擴股項目于啟動階段即面臨較大困難。與此同時，由于目前我國資本市場體系尚待健全、相關法律法規(guī)的協(xié)調性、系統(tǒng)化尚待完善，華龍增資項目即使成功啟動，其項目運作過程仍存在較大的合規(guī)風險，可謂“紅線密布”，稍有不慎項目即有流產可能。華龍增資項目作為華龍證券重大企業(yè)經(jīng)營舉措，關乎甘肅省社會經(jīng)濟發(fā)展全局，如何在合法合規(guī)前提下充分發(fā)揮市場作用，實現(xiàn)國有資產保值增值、切實提高企業(yè)市場競爭力，成為了擺在甘肅省各界人士面前的重大課題，何時何地以何種方式啟動并運行華龍增資項目，牽動著甘肅省各有關方面的心。

華龍證券充分意識到該項目的嚴肅性、復雜性與操作難度，2016年6月，華龍證券向甘肅省產權交易所明確表示意向，邀請甘交所擔任本次增資擴股項目的咨詢顧問，負責項目咨詢及競價支持服務工作。

2 跨市場運作，甘交所面臨嚴峻挑戰(zhàn)

甘交所接到華龍證券邀請后，立即組織專業(yè)團隊進行項目分析，分析表明：

（一）華龍增資項目具備金額巨大、社會關注度高、參與方眾多、競價過程復雜等突出特點，具有涉及證券市場與產權市場跨市場運作的重大難點。華龍證券作為在新三板掛牌的國有企業(yè)，其增資擴股行為涉及產權和新三板兩個市場，跨場運作并完成無縫對接難度較大。

（二）華龍定增項目需考慮因素眾多。根據(jù)甘肅省政府 《甘政函（2016）164號》、《甘國資發(fā)改組 （2016）365號》、“新三板”規(guī)定及融資方的要求，本次競價必須滿足以下條件：

（1）增資完成后甘肅省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會及其下屬企業(yè)或其他省屬企業(yè)總持股比例不低于增發(fā)完成后總股本的35%；

（2）募集總資金不高于100億元；

（3）增資股數(shù)不多于380000萬股；

（4） 發(fā)行價格不低于2.61元/股；

（5）新進單一股東及一致行動人持股比例不超過60000萬股；

（6）新進投資者不超過35家；

（7）充分保證原股東的優(yōu)先認購權。

在本次增資擴股項目運作過程中，甘交所既要滿足“新三板”市場對于定向增發(fā)事項的種種限制性規(guī)定，又要在滿足上述規(guī)定的前提下通過市場化手段保證融資方關于甘肅省國資持股比例底線要求。市場化競價、國資持股底線與發(fā)行價格下限構成了本次增資的突出矛盾和難點，而上述難點在加入原股東是否放棄優(yōu)先認購權的不確定性后，使項目變得異常復雜，需要進行多種可能性測算并根據(jù)多種情況準備多套方案同時進行可行性論證，時間緊迫、項目復雜、工作量巨大，溝通交流工作繁重等不利因素使甘交所面臨著巨大的壓力與嚴峻的挑戰(zhàn)。

3 “投行 + 平臺”服務方式，以市場化手段創(chuàng)新性開展投資方遴選工作，實現(xiàn)成功融資

3.1 方案制作

甘交所組織華龍增資項目團隊（以下簡稱“項目團隊”） 以駐場工作方式為華龍證券提供咨詢顧問服務。項目團隊通過與華龍證券增資負責人及參與本項目的中信證券新三板投行團隊、甘肅正天合律師事務所、瑞華會計師事務所等中介機構進行了深入細致的溝通探討，以期尋找在多重機構監(jiān)管與多方面法律法規(guī)規(guī)定下達成華龍證券增資擴股戰(zhàn)略目標的最優(yōu)路徑。形成了“先競價再綜合評議”、“先綜合評議再競價”、“綜合評議”、“一次性密封報價方式競價”、“競爭性談判”等多套方案，同時制定了多樣化的原股東優(yōu)先權行使辦法、競價辦法等一系列配套措施，供華龍證券結合自身需求進行選擇。自2016年8月24日至11月7日甘交所共為華龍證券提供咨詢和競價方案50余次，并根據(jù)實際情況修訂方案數(shù)十次。

3.2 系統(tǒng)定制

通過與甘交所及各中介機構的深入溝通，華龍證券最終選定以“先綜合評議再競價”的方案推進增資擴股工作。為保障項目順利完成，同時滿足“新三板”市場定向增發(fā)的規(guī)定與產權市場公開交易的要求，實現(xiàn)華龍證券增資目標，甘交所經(jīng)過充分論證，邀請兄弟機構常州創(chuàng)業(yè)投資集團（以下簡稱“常創(chuàng)集團”）共同參與針對華龍增資項目的增資擴股系統(tǒng)開發(fā)。經(jīng)過甘交所與常創(chuàng)集團的深入溝通、不辭辛苦與共同努力，增資擴股系統(tǒng)初版于2016年10月初開發(fā)完成。根據(jù)融資方需求變化，甘交所與常創(chuàng)集團分別于2016年10月中旬、10月下旬完成了增資擴股系統(tǒng)第二版及最終版的開發(fā)。新開發(fā)的系統(tǒng)具備如下特點：

（1）投資方報價全程透明，競價過程全程顯示，競價結果即時產生。

（2）實現(xiàn)了一次密封報價的網(wǎng)絡化，為類似項目的實施開創(chuàng)了可行路徑。

（3）操作簡捷，界面友好，即使無操作經(jīng)驗的競價方亦可迅速掌握系統(tǒng)操作方法并投入使用。

3.3 組織交易

在做好充分的前期準備工作后，甘交所于2017年11月8日在甘肅國際會議中心舉辦了華龍證券股份有限公司定向增發(fā)競價會暨簽約儀式，會議現(xiàn)場使用針對該項目定制研發(fā)的增資擴股系統(tǒng)在融資方選定的投資人范圍內通過公開競價的方式來確定最終增發(fā)價格，通過現(xiàn)場的系統(tǒng)錄入及演算，只有在2.61元/股這一價位可滿足本項目所設定全部前置條件，確定本次定向增發(fā)的最終價格為2.61元/股。蘭州市公證處對此次競價過程進行了全程公證，保證了本次定向增發(fā)的競價工作合法合規(guī)。

3.4 成功融資

眾所周知，2016年新三板融資難度較去年明顯提高。在掛牌企業(yè)數(shù)量破萬、同比增加超過一半的情況下，截止2016年12月29日，新三板共2581家公司完成股票發(fā)行，發(fā)行次數(shù)2914次，募資總額為1374億元，僅略高于2015年融資規(guī)模1216億元。事實上，自2015年末PE 等機構“圈錢”被監(jiān)管層叫停之后，2016年以來，百億級別的融資已銷聲匿跡，偶爾有個別公司甩出這樣的超級大單，但要么終止，要么一波三折。即便是獨角獸神州優(yōu)車，百億定增也已經(jīng)數(shù)次延遲認購。

與此對比鮮明的是，在如此“資本寒冬”下，本次華龍證券定向增資逆勢而上，最終以2.61元/股的價格成功發(fā)行了38億股，共募得資金96.22億元，這是2016年新三板掛牌企業(yè)最大規(guī)模定增。此次定增，除了公司在冊的20名股東認購外，還有33名外部投資者蜂擁認購。其中包括讀者傳媒、隴神戎發(fā)和盛達礦業(yè)三家上市公司，山東國投、甘肅國投、蘭投控股和甘肅公航旅、甘肅金控等八家各地國企，以及金石資本等眾多知名的專業(yè)投資機構。此次股票發(fā)行之后，控股股東甘肅金控集團的持股比例降至16.18%，但仍為華龍證券第一大股東。甘肅省國資委間接持有華龍證券35.69%的股份，仍為華龍證券實際控制人?？梢哉f，圓滿完成了本次增資甘肅省政府下達的各項融資目標。

本次增資擴股交易的成功組織獲得了相關中介機構與華龍證券領導的高度評價。中信證券某高級副總裁評價：“本次增資項目的成功運作，堪稱資本市場定增項目的典范。”融資方高度評價：“華龍證券的成功增資，是華龍證券發(fā)展歷程中的重大里程碑，甘肅省產權交易所通過方案設計與競價組織，很好的履行了咨詢顧問職責，實現(xiàn)了產權市場與新三板市場的跨市場對接，這在資本市場尚屬首例！”。

4 項目啟示

4.1 產權交易機構應認真分析，找準定位，利用自身優(yōu)勢開拓市場

產權交易機構在國有產權交易領域經(jīng)過多年耕耘，對國有產權交易過程中涉及的法律、法規(guī)、政策具有較高的研究水平，對國有產權交易流程具備深厚的實際操作經(jīng)驗積累。同時，產權交易機構具備資本市場獨有的非標網(wǎng)絡競價系統(tǒng)與業(yè)務開展流程。上述二者構成產權交易機構的“比較優(yōu)勢”，幫助產權交易機構增加“提供咨詢及競價支持的咨詢顧問”的資本市場新角色定位，并以此為抓手助力自身業(yè)務創(chuàng)新與市場開拓工作。

4.2 “產權市場+新三板”國有資產交易模式值得產權行業(yè)共同探索

產權市場作為與證券市場平行的資本市場，擁有國有資產交易的豐富經(jīng)驗，熟稔國有股權轉讓和增資擴股等國資交易的相關法律法規(guī)，具備先進的交易系統(tǒng)、完善的交易規(guī)則體系和多種交易方法，擁有全國產權市場投融資聯(lián)動網(wǎng)絡的優(yōu)勢，已經(jīng)成為具有強大公信力的國資交易公開市場，具備為新三板企業(yè)國資交易服務的充分條件。新三板作為非常重要的場外資本市場之一，擁有高效、安全、快捷的股份交割和資金結算系統(tǒng)，通過“產權市場+新三板”模式有序對接兩大市場操作規(guī)則和交易流程，共同操作掛牌企業(yè)國有資產交易，有利于揚長避短，同時讓交易更合法、更安全、更符合“三公原則”。

專家點評：

甘交所結合產權市場與新三板市場特點，以投行+平臺創(chuàng)新方式助力華龍證券股份有限公司募集資金 96.22 億元，創(chuàng) 2016 年度中國新三板掛牌企業(yè)定向增發(fā)新記錄。在項目運作中，甘交所兼顧融資方國有企業(yè)、省屬金融企業(yè)、新三板掛牌公司三重屬性，克服融資金額大、社會關注度高、參與方眾多、競價過程復雜等重重困難，制定多套方案，實現(xiàn)一次性密封報價網(wǎng)絡化、可視化創(chuàng)新，通過跨市場運作，較為圓滿地完成了增資任務并獲得監(jiān)管機構、融資方及社會的一致好評。本次定向增發(fā)是國有企業(yè)通過產權市場競價確定增發(fā)價格后再通過新三板市場完成結算的一種有效嘗試，為產權交易機構開展新三板業(yè)務提供了借鑒。