徐鵬

摘要：內(nèi)部控制信息披露作為上市公司信息披露的重要組成部分，在提高上市公司績效、保護投資者權(quán)益、優(yōu)化金融市場資源配置等方面發(fā)揮著重要作用。本文闡述了內(nèi)部控制信息披露對上市公司的含義及重要作用，并結(jié)合中弘股份有限公司的情況分析了中弘股份內(nèi)部控制信息披露存在的問題并提出了完善的對策建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；信息披露；中弘股份

一、內(nèi)部控制信息披露的含義及作用

（一）內(nèi)部控制信息披露的含義

1.內(nèi)部控制的含義

公司的決策機構(gòu)、全體職工以及董事會三者共同執(zhí)行的，以提高公司經(jīng)營合法合規(guī)性、使公司內(nèi)部資源得到充分有效地使用為目的，在企業(yè)內(nèi)部所執(zhí)行的制約以及調(diào)節(jié)程序的控制活動就稱之為內(nèi)部控制，其目的就是為了促進企業(yè)基本目標(biāo)的實現(xiàn)。

2.內(nèi)部控制信息披露的含義

內(nèi)部控制信息披露是指上市公司審計委員會及內(nèi)部控制審計部門對本公司內(nèi)部控制的運行進行例行檢查，并將監(jiān)督檢查工作報告提交董事會，董事會在決策層面上評估其上市公司內(nèi)部控制體系的組織結(jié)構(gòu)是否合理完整、內(nèi)部控制的管理運行是否具有有效性、內(nèi)部控制體系是否存在缺陷以及對相關(guān)缺陷是否采取了改進措施等的一系列管理活動。產(chǎn)生的內(nèi)部控制自我評價報告經(jīng)上市公司監(jiān)事會、獨立董事的認(rèn)可，以及中介機構(gòu)的合理保證，與公司年度報告一同對外公布。

（二）內(nèi)部控制信息披露的作用

1.有利于提高公司會計信息的真實性和可靠性

公司內(nèi)部控制信息披露是一個完整的流程體系，是按照國家法律的規(guī)定對公司會計信息以及經(jīng)營信息進行管理和控制的。對公司經(jīng)營活動進行內(nèi)部控制信息披露可以全面控制和監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營流程以及會計資料，促進企業(yè)會計信息的準(zhǔn)確性以及真實性的提高。

2.有利于提高公司的經(jīng)濟效益

通過對內(nèi)部控制信息的披露有利于促進企業(yè)管理層對內(nèi)部控制重視程度的提高。對內(nèi)部控制信息實行披露制度的程序進行規(guī)范能夠規(guī)避以及調(diào)整各部門經(jīng)營活動中發(fā)生的問題，協(xié)調(diào)公司管理活動的有序運行，促進企業(yè)收入的提高。

3.有利于保護公司資產(chǎn)的安全性和完整性

公司在進行內(nèi)部控制信息披露時是按照國家相關(guān)法律和內(nèi)部控制管理規(guī)定進行的，內(nèi)部控制人員可以及時發(fā)現(xiàn)并防止公司內(nèi)部管理層或治理層發(fā)生經(jīng)營舞弊行為，會在一定程度上減少舞弊的發(fā)生，正規(guī)的開展公司的財務(wù)活動，保護公司資產(chǎn)的安全性和完整性。

二、中弘股份內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

（一）中弘股份簡介

中弘股份即中弘控股股份有限公司，公司于2000年6月16日在深圳交易所上市，股票代碼為000979，公司注冊資本為839，060萬元人民幣。公司現(xiàn)擁有職工987人，總資產(chǎn)4，568，488萬元，由王繼紅擔(dān)任董事長，總部位于北京市。該集團是一家集文化、商業(yè)地產(chǎn)等物業(yè)的經(jīng)營以及開發(fā)于一體的綜合型房地產(chǎn)企業(yè)，該集團的主要業(yè)務(wù)有實業(yè)投資、旅游投資、房地產(chǎn)開發(fā)等方面。

（二）中弘股份內(nèi)部控制信息披露的基本情況

中弘股份內(nèi)部控制信息披露是根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》等法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)其內(nèi)控制度的建立與執(zhí)行情況，根據(jù)企業(yè)在內(nèi)部控制的監(jiān)管上對內(nèi)部控制進行的自我評價以及信息進行披露。中弘集團在2015年到2017年三個年份通過對獨立董事、內(nèi)部控制審計報告等對內(nèi)部控制信息實行披露制度。2015年至2017年的內(nèi)部控制自我評價報告借助于風(fēng)險預(yù)測、信息與溝通等五大要素對企業(yè)控制信息實行披露制度；獨立董事和監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進行全面核查監(jiān)事會年度工作報告以及相關(guān)報告中對內(nèi)控自我評價報告的意見進行發(fā)表，表示報告符合相關(guān)要求規(guī)定，對內(nèi)部控制真實完整的自我評價是客觀和準(zhǔn)確的，對內(nèi)部控制評價報告持贊同態(tài)度；會計事務(wù)所發(fā)表的內(nèi)控審計報告與董事會所公布的自我評價報告保持一致。中弘公司在2015年內(nèi)部控制自評報告中發(fā)表董事會聲明認(rèn)為：“企業(yè)已成立了比較完整的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控體系，符合政府和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。企業(yè)全面落實和執(zhí)行內(nèi)控制度，可以預(yù)防和管理相關(guān)風(fēng)險，確保企業(yè)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，認(rèn)為中弘股份的內(nèi)控制度是有效果的?！痹?017年內(nèi)控自評報告中表示，公司的內(nèi)控圍繞內(nèi)部控控五大要素作為主要的控制手段為內(nèi)部控制評價的內(nèi)容來對內(nèi)部控制的設(shè)計以及運行進行全面客觀的評價。但是該集團在2017年的自控評價報告中發(fā)表相關(guān)說明，認(rèn)為企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境、運行狀況的改變會導(dǎo)致其內(nèi)部控制有效性也發(fā)生相應(yīng)的改變，依據(jù)內(nèi)控評價結(jié)果可以預(yù)測內(nèi)部控制有效性在將來的發(fā)展中存在一定的風(fēng)險。因此，2015-2017年中弘股份按規(guī)定做了內(nèi)部控制信息披露，但自我評價中以肯定性的評價為主，大多披露的是正面的、積極的信息，只在2017年披露存在一定的風(fēng)險。

三、中弘股份內(nèi)部控制信息披露存在的問題及原因分析

（一）中弘股份內(nèi)部控制信息披露存在的問題

1.對內(nèi)部控制缺陷的披露過于籠統(tǒng)

中弘股份在2015、2016、2017年內(nèi)部控制自我評價報告中對內(nèi)部控制缺陷披露執(zhí)行情況和存在問題的描述較為籠統(tǒng)，未對執(zhí)行情況和存在問題進行詳細(xì)描述，未對存在問題出臺具體的整改措施。對缺陷性質(zhì)及整改措施披露不夠充分導(dǎo)致公司信息披露較為形式化，無形中增加了投資者的潛在風(fēng)險。表1根據(jù)中弘股份2015-2017年內(nèi)部控制評價報告中對缺陷認(rèn)定和缺陷整改情況進行了統(tǒng)計，說明了2015-2017年中弘股份內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定情況和缺陷整改措施情況。由表1統(tǒng)計情況可知，2015年和2016年認(rèn)定中弘集團的決策程序效率低下，一般系統(tǒng)/業(yè)務(wù)存在不足之處，普通崗位工作人員流失現(xiàn)象嚴(yán)重等缺陷，但是卻沒有采取相應(yīng)有效的缺陷改進措施。2015年、2016年均未在報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷和重要缺陷。2017年認(rèn)定該公司在重大資金管理、投資管理兩方面內(nèi)控執(zhí)行過程中存在重大缺陷，在財務(wù)管理方面存在重要缺陷，且下發(fā)通知召開了專題會議加強財務(wù)資金的管控。而對于不構(gòu)成重要缺陷的其他內(nèi)控缺陷的一般缺陷不給予具體披露。

2.內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一

中弘股份與大多數(shù)上市公司一樣，依據(jù)我國五部委發(fā)布的基本規(guī)范和相關(guān)配套指引，同時結(jié)合2014年發(fā)布的《信息披露編報規(guī)則第21號》進行披露。中弘股份在內(nèi)部控制信息披露實際工作中對財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷制定了一定的定量標(biāo)準(zhǔn)（見表2）。規(guī)定指出財務(wù)報告錯報≥總資產(chǎn)的3%或≥營業(yè)收入總額的5%認(rèn)定為重大缺陷；錯報≥總資產(chǎn)的1.5%且<總資產(chǎn)的3%或錯報≥營業(yè)收入總額的3%且<營業(yè)收入總額的5%認(rèn)定為重要缺陷；錯報<總資產(chǎn)1.5%或<營業(yè)收入總額的3%認(rèn)定為一般缺陷。中弘股份在自我評價報告方面評價標(biāo)準(zhǔn)與其他上市公司不盡相同、不夠統(tǒng)一。不易使信息使用者獲取信息，增加讀者閱讀時間，也易使他們遺漏信息，影響對中弘股份的了解程度。

3.內(nèi)部控制評價報告披露不及時

在《內(nèi)控指引》中明確要求：上市公司要將其內(nèi)控自我評價報告、上市公司年報以及相關(guān)意見于會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)進行披露制度。中弘企業(yè)在2015年以及2016年的內(nèi)部控制自我評價報告的披露時間為4.24日，而2017年的公布時間則推遲了3天，該公司從2015年到2017年的自評報告都是在規(guī)定期限的后幾天進行公布的。明顯表現(xiàn)了中弘股份對于內(nèi)部控制評價報告的披露工作不積極的態(tài)度，作為上市公司應(yīng)對內(nèi)部控制自我評價報告的披露工作持積極的態(tài)度，而不應(yīng)以消極的心態(tài)在《內(nèi)控指引》規(guī)定時間范圍的最后階段披露。

（二）中弘股份內(nèi)部控制信息披露問題的原因分析

1.政府方面的原因

（1）相關(guān)法律法規(guī)不健全

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法規(guī)的出臺給上市公司提出了內(nèi)部控制信息披露的要求。但是并沒有對驗證企業(yè)公布信息的完整性和真實性進行規(guī)范，上市公司發(fā)布存在問題的內(nèi)部控制信息披露的同時，法律沒有對內(nèi)部控制信息披露的不足改進措施進行嚴(yán)格的要求，內(nèi)部控制披露制度的相關(guān)規(guī)定缺乏改進與完善，進而造成即使上市公司的自評報告中出現(xiàn)了重大缺陷，卻也不采取相應(yīng)措施進行改進。要求上市公司對信息披露的缺陷采取整改措施需要通過法律的形式來保證操作，才能具有權(quán)威和強制作用。另外，在深交所以及上交所兩個機構(gòu)所發(fā)表的《內(nèi)控指引》中，關(guān)于上市公司在信息的對外公示上所提出的要求與所不同，在信息系統(tǒng)管理制度的要求中，滬市對其提出了明確要求但深市卻沒有對其提出明確的規(guī)定。這些都需要依靠于政府健全對上市企業(yè)內(nèi)控信息披露在法律法規(guī)方面的要求。針對公司公示的內(nèi)控信息存在虛假狀況的相關(guān)法律法規(guī)不夠建全，沒有相關(guān)的處罰措施會導(dǎo)致內(nèi)控信息披露不具有完整性和可靠性。法律法規(guī)的不健全造成了信息披露工作形式化嚴(yán)重，使企業(yè)對信息質(zhì)量要求不嚴(yán)謹(jǐn)，嚴(yán)重影響著使用者的決策。

（2）監(jiān)督缺乏實質(zhì)性作用

財政部、證交所、國資委等機構(gòu)共同對內(nèi)控信息的披露進行監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)控鑒證這一業(yè)務(wù)具有以下幾個特點：成本高、收入低并RT作量大，該工作的展開需要對公司被審計單位的運行現(xiàn)狀進行了解，但是卻由于被審計單位工作人員的不配合導(dǎo)致了審計工作無法順利開展。注冊會計師在進行業(yè)務(wù)辦理時，不能受到來自其他因素的影響，如果注冊會計師的審計對象是上市公司時，那么就不能繼續(xù)辦理企業(yè)內(nèi)部的咨詢工作，不然會導(dǎo)致出現(xiàn)企業(yè)的自我評價不真實現(xiàn)象，進而對報告的獨立性造成影響。導(dǎo)致報告缺乏實質(zhì)性。同時，政府監(jiān)督缺乏獎懲機制，無法引起上市公司對內(nèi)部控制信息披露工作的積極性，導(dǎo)致上市公司對法律規(guī)定積極履行與否沒有實質(zhì)上的不同，甚至?xí)霈F(xiàn)上市公司不執(zhí)行規(guī)定的情況。另外，監(jiān)管機構(gòu)多頭管理現(xiàn)象嚴(yán)重。我國內(nèi)部控制信息披露相關(guān)的指引文件和法律規(guī)范都出自于不同的管理機構(gòu)，難免會出現(xiàn)法律和指引對上市公司的要求存在不兼容的情況，具體分工不明確，責(zé)任主體模糊，導(dǎo)致監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管不到位，內(nèi)部控制信息披露活動缺乏實質(zhì)性作用，導(dǎo)致報告缺乏實質(zhì)性。

2.公司方面的原因

（1）內(nèi)部審計部門缺乏獨立性

公司董事會下設(shè)審計委員會，內(nèi)部審計委員會的重要職責(zé)就是保證中弘股份內(nèi)部控制制度運行有效，內(nèi)審部門的監(jiān)管作用只有在內(nèi)審部門的獨立運行下才得以發(fā)揮出來，降低企業(yè)在經(jīng)營管理中存在的風(fēng)險。中弘股份雖設(shè)立了內(nèi)部審計部門，但是在公司內(nèi)控部門中擔(dān)任總經(jīng)理的為持有該公司股份的監(jiān)事會監(jiān)事，導(dǎo)致內(nèi)部審計部門在制定內(nèi)部審計計劃以及實施內(nèi)部審計程序時難免受到相關(guān)利益的關(guān)聯(lián)，導(dǎo)致內(nèi)部控制管理活動不到位。另外，內(nèi)部審計部門的員工往往受到工資獎金等利益的驅(qū)使，不敢或不能披露相關(guān)管理層人員在內(nèi)部控制信息披露方面的違規(guī)情況，這就導(dǎo)致了公司所進行的內(nèi)部控制缺乏說服力，不具有可靠性。

（2）公司治理結(jié)構(gòu)不完善

公司實際控制人王永紅凌駕于公司的內(nèi)部控制之上，干預(yù)公司經(jīng)營管理，對公司重大事項進行獨裁決策，造成監(jiān)事會、董事會以及管理層無法將其監(jiān)督職能發(fā)揮出來，進而使企業(yè)在對大額資金管理以及投資時出現(xiàn)未履行董事會和股東大會審批程序的情形。中弘集團董事長兼總經(jīng)理王永紅先生持有中弘股份股份數(shù)量15.91億，持股比例高達26.55%。現(xiàn)任中弘股份董事長王繼紅與王永紅為親兄弟關(guān)系，兩人分別處于公司高管位置，嚴(yán)重影響了公司治理結(jié)構(gòu)的動態(tài)平衡。因?qū)嶋H控制人權(quán)力過于集中，中弘股份無法分散實際控制人的權(quán)力，所以無法避免出現(xiàn)實際控制人凌駕于內(nèi)控之上的局面。

四、完善中弘股份內(nèi)部控制信息披露的對策建議

（一）針對政府層面的建議

1.完善內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)法律法規(guī)

政府應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同上市公司的實際情況，在已建立的內(nèi)部控制信息披露規(guī)則的基礎(chǔ)上，不斷完善當(dāng)前的法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系，協(xié)調(diào)其他法規(guī)體系與內(nèi)控規(guī)范體系保持一致性。完善內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定的相關(guān)法律法規(guī)，要求上市公司在披露缺陷的同時要附注說明對于該缺陷制定的相應(yīng)整改措施，根除上市公司只披露不改正的不良情況。國資委和證券交易所等監(jiān)管部門要制定統(tǒng)一的信息披露形式和缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)一信息披露標(biāo)準(zhǔn)，使上市公司在進行內(nèi)部控制信息披露工作時要得到法律的支撐。與此同時，要出臺法規(guī)對上市公司披露虛假信息和其他違規(guī)行為的情況進行詳細(xì)說明，告知企業(yè)一旦觸犯法律規(guī)定需要承擔(dān)的責(zé)任以及相關(guān)部門會對其采取怎樣的處罰措施。制定和完善內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)法規(guī)，對促進上市公司披露制度的改進與完善具有積極作用。

2.加大對上市公司內(nèi)控信息披露的監(jiān)管力度

對于上市公司中出現(xiàn)未披露或是披露工作未認(rèn)真落實等情況存在的，政府要對其作出嚴(yán)厲的處罰。國資委、財政部及證監(jiān)會等相關(guān)政府監(jiān)督單位一定要嚴(yán)格執(zhí)行對于內(nèi)部控制信息披露工作的相關(guān)監(jiān)督和檢查工作，做好對上市公司的內(nèi)部控制信息的系統(tǒng)性監(jiān)督并對積極履行政府監(jiān)管部門規(guī)定的上市公司采取相應(yīng)的政策性獎勵，提高上市公司對內(nèi)部控制信息披露的積極性。同時，政府應(yīng)當(dāng)加大內(nèi)部控制信息披露的宣傳力度，進行積極的法制教育，提升上市公司管理層人員內(nèi)部控制信息披露的法制觀念，要求上市公司積極的進行內(nèi)部控制信息披露活動，營造一個良好的內(nèi)部控制信息披露環(huán)境，合理的對公司進行科學(xué)、合法和適度的干預(yù)。對法律體系的監(jiān)管處罰力度加大，對違反披露制度的人嚴(yán)懲不貸，堅決杜絕違反披露制度的行為發(fā)生，給企業(yè)披露的內(nèi)部監(jiān)控信息的真實性以及準(zhǔn)確性提供保障。

（二）針對上市公司的建議

1.增強內(nèi)部審計部門的獨立性

上市公司應(yīng)保持內(nèi)部審計部門的獨立性，作為具體負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)內(nèi)部控制有效性的專屬機構(gòu)，不能將其建立于財務(wù)部門等其他部門之下，必須設(shè)置專門的機構(gòu)來進行內(nèi)部審計工作，使其與公司的其他職能部門相獨立。與此同時，不能將對內(nèi)部審計部門責(zé)任人的任免權(quán)放置在公司的管理或經(jīng)理層手中，否則將可能導(dǎo)致相關(guān)責(zé)任人為了一己私利，而對公司管理層趨炎附勢，導(dǎo)致內(nèi)部審計部門無法進行獨立運行。因此對該部門責(zé)任人的任免權(quán)應(yīng)掌握在董事會手中。除此之外，在挑選內(nèi)部審計工作人員時，應(yīng)該選擇專業(yè)水平的人員擔(dān)任，多數(shù)上市公司的內(nèi)部審計工作人員都是直接由財務(wù)人員所擔(dān)任的，因此其專業(yè)水平較低，出現(xiàn)了一人兼任財務(wù)和審計的職務(wù)不相容情況，使其失去了內(nèi)部審計人員的獨立性，導(dǎo)致內(nèi)部控制信息披露工作無法客觀而公正的進行。

2.完善公司治理結(jié)構(gòu)

中弘股份應(yīng)該增加公司獨立董事的人數(shù)。目前根據(jù)中弘股份的自我披露，董事會中獨立董事成員只有2人，人數(shù)明顯不足，削弱了中弘股份獨立董事的監(jiān)督有效性。因此中弘股份應(yīng)在對人員選擇方面更加重視，增加具有專業(yè)能力的獨立董事，并使其在董事會占成員人數(shù)的大多數(shù)，占據(jù)主要地位。同時對獨立董事的勝任能力進行考察，經(jīng)過嚴(yán)格篩選和提拔，使其能夠真正發(fā)揮作用。中弘股份公司應(yīng)當(dāng)對其內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)進行完善與優(yōu)化，分離董事會以及總經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，借助于對治理結(jié)構(gòu)的改進與優(yōu)化的手段，使中弘股份內(nèi)部控制信息披露情況更加良好。