周勤業(yè)

當(dāng)前經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的不確定性加大，如何應(yīng)對經(jīng)濟(jì)下行壓力，尋找不確定性中的機(jī)會，考驗(yàn)著公司決策層和執(zhí)行層的能力?？v觀世界百年老店的發(fā)展歷程，不難發(fā)現(xiàn)他們有一個共同的特點(diǎn)，即他們不會趕時髦（今天市場上熱衷于納米概念，就去搞納米產(chǎn)業(yè);明天市場上熱炒太陽能，就去投資太陽能），但他們能保證百年來董事會每一次決策都不會發(fā)生重大失誤。要做到百年決策正確，其背后是公司治理的完善。所謂公司治理，指的是一套股東、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層相互制約的關(guān)系。這套制約關(guān)系中，董事會運(yùn)作是核心，董事會運(yùn)作水平?jīng)Q定了公司治理的水平。而董事會秘書作為具體落實(shí)公司治理各項(xiàng)要求的“操刀者”，說他是“首席治理官”也不為過。

近年來證券市場的監(jiān)督力度加大，很多上市公司因運(yùn)作不規(guī)范，信息披露不合規(guī)，受到證券監(jiān)督部門的處罰。有的公司甚至被強(qiáng)制退市（如，2018年12月長生生物收到深圳證券交易所重大違法強(qiáng)制退市事先告知書），董事、監(jiān)事、高管人員甚至被終身禁入市場（如長生生物的董事長）或受到刑事處罰，教訓(xùn)是深刻的。這其中與不重視董秘的工作有一定的關(guān)系。很多公司只把董秘當(dāng)成一般的行政秘書，只讓他們?nèi)ヌ幚硪恍┦聞?wù)性的工作，而不讓董秘參與公司的重大決策，知曉公司的重大事項(xiàng)，致使董秘連最基本的信息披露職責(zé)都無法履行，更何況去履行參與公司治理的職責(zé)。

董秘的職責(zé)，首先是負(fù)責(zé)公司的信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，使投資者在了解一個真實(shí)的上市公司的情況下，做出投資決策。其次是負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通。很多公司現(xiàn)在都建立起新聞發(fā)言人制度，遇到重大事件統(tǒng)一由新聞發(fā)言人回應(yīng)社會的關(guān)切。而很多公司的新聞發(fā)言人就是由董秘兼任，或由董秘?fù)Q崗至新聞發(fā)言人，因?yàn)樗麄冎獣匀绾翁幚硗话l(fā)事件和危機(jī)管理。再次是負(fù)責(zé)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參與股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高管人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字?？梢?，董秘親自參與了公司的日常運(yùn)作和公司治理。

董秘的職責(zé)還包括：組織董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的培訓(xùn);協(xié)助董事、監(jiān)事、高管人員了解各自的職責(zé)，以便誠信、勤勉地履行職責(zé);在知悉公司董事、監(jiān)事、高管人員違反法律、法規(guī)和公司章程等時，或者公司作出違反規(guī)定的決策時，應(yīng)提醒相關(guān)人員;負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，并負(fù)責(zé)披露董事、監(jiān)事、高管人員的持股變動情況等。

近年來，國有控股公司把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，以及企業(yè)黨組織作為董事會決策的前置程序?qū)懭肓斯菊鲁?。在這種情況下，企業(yè)黨組織成為領(lǐng)導(dǎo)核心，處理好黨委會和董事會之間的關(guān)系成為一個新的課題，需要董秘發(fā)揮積極作用。

綜上所述，立足董事會治理的長遠(yuǎn)進(jìn)步，應(yīng)積極提升董秘在公司治理中的地位。董秘應(yīng)納入高管人員管理，董秘應(yīng)盡量由董事兼任，最起碼應(yīng)由副總兼任。在國有控股的上市公司，應(yīng)盡量讓董秘由黨委委員兼任。這樣才能讓董秘名正言順地參與公司的重大決策，知曉公司的重大事項(xiàng)，更好地履行董秘的職責(zé)，發(fā)揮在公司治理中的積極作用。