文/本刊記者 馮珊珊

隨著中小型自動售貨機運營商的加盟，在給公司業(yè)務收入和點位布局帶來顯著回報的同時，持續(xù)的快速擴張也給公司的內部控制制度、業(yè)務拓展能力、人力資源建設、財務管理水平等方面提出了更高要求。

2017年7月21日，新華都購物廣場股份有限公司(002264)披露重大資產重組進展，擬向北京友寶在線科技股份有限公司(836053)全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并友寶在線。

本次換股吸收合并的具體方式為：新華都向友寶在線全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并友寶在線，新華都擬發(fā)行的A股股票將申請在深交所中小板上市流通；友寶在線終止在股轉系統(tǒng)掛牌交易并注銷，從而實現(xiàn)新華都吸收合并友寶在線。本次換股吸收合并實施完成后，友寶在線現(xiàn)有的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務由新華都或其子公司承接與承繼。

友寶在線實際控制人王濱（現(xiàn)持有“友寶在線”128,573,100股股份，占總股本25.89%）和陳昆嶸（現(xiàn)持有“友寶在線”32,222,450股股份）可能成為持有公司5%以上股份的股東。

資本壓力

據公開資料顯示，友寶在線成立于2010年，是全國首家智能自動售貨機的運營商。自設立以來，公司一直專注于智能自動售貨機的生產、研發(fā)智能售貨機以及縱貫硬件、電子、物聯(lián)網、手機支付、移動互連網、大數(shù)據，且具有硬件控制、零售業(yè)務管理、互聯(lián)網合作的技術平臺。

友寶現(xiàn)任公司董事長兼總經理王濱是互聯(lián)網老兵，2001年創(chuàng)辦深圳網興科技有限公司，主營SP業(yè)務，后以1.25億美元的價格賣給新浪。2004年至2006年，擔任新浪網絡技術股份有限公司高級副總裁；2006年至2010年，為獨立天使投資人，擔任云鋒基金合伙人。

2010年，前新浪員工李明浩拿著自動售貨機的項目找到王濱，描繪起“跑在互聯(lián)網上的售貨機”、“做大互聯(lián)網公司的線下營業(yè)廳”的愿景。王濱不僅被這一想法打動，還做起了友寶的CEO。

在王濱的親自帶領下，友寶又連續(xù)獲得銀泰百貨創(chuàng)始人沈國軍和漢庭酒店董事長季琦的投資。目前，沈國軍位列公司第二大股東，季琦的華住投資位列公司第九大股東。

而截至2015年友寶在線向股轉提交申請書之前，友寶在線最大的一筆投資當屬凱雷投資的5.3億元人民幣。

2015年7月30日，凱雷投資集團宣布，其人民幣基金北京凱雷投資中心及關聯(lián)方向自動售貨機運營商友寶投資5.3億元人民幣。友寶新三板公開轉讓說明書顯示，凱雷投資認購股份比例為19.9375%，股數(shù)為112,060,921股。以此計算，友寶的估值為26.58億元。凱雷投資董事總經理桂昭宇還進入友寶董事會任董事。

當時這筆交易還簽署了對賭協(xié)議：2015年度友寶在線扣除利息和稅收前的利潤須不低于1億元，2016年不低于2億元。

如果友寶在線2016年對賭失敗，投資方有三項選擇權，友寶及其股東面臨的代價可能是以下三項之一：1、全部償還委托貸款本息；2、回購股份；3、對投資方進行現(xiàn)金補償或者股份補償。

資料顯示，友寶在線2014年營收為8.18億元；凈利潤為-1.23億元。2015年起，友寶正式推出“開放平臺”的加盟政策，而之前，友寶基本是直營模式，自己做市場和渠道。

凱雷的這筆資金用途正是被用于進一步擴大友寶自動售貨機在全國的網絡覆蓋，拓展數(shù)字營銷廣告業(yè)務，以及開發(fā)更多增值服務。

2015年下半年，友寶開始盈利，2015年營收為12.19億元；凈利潤為2352.3萬元。雖然扭虧為盈，但距離達到的數(shù)字還差得很遠。

2016年2月24日，友寶在線掛牌新三板，成為“自動販賣機第一股”。同年3月，友寶以非公開定向發(fā)行的方式成功發(fā)行46,660,000股，募集資金349,950,000元，新增外部股東22個。2016年6月24日，根據股轉系統(tǒng)公告〔2016〕50號公告通知，公司正式進入創(chuàng)新層。

2016年友寶在線營收為15.76億元，凈利潤為8138.97萬元。

2017年2月7日，友寶在線發(fā)布公告宣布擬啟動首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并于境內上市的工作，公司已與中信建投證券股份有限公司簽訂輔導協(xié)議，并向證監(jiān)會北京證監(jiān)局申報輔導備案。

這意味著，一旦與新華都換股吸收合并完成，“友寶在線”放棄了獨立IP0。目前在新三板市場，友寶在線的市值達到了65.01億元。

業(yè)務壓力

對于此次并購，外界的一種猜測是，“自動售貨機雖然火了，但是能在零售市場掀起多大的波瀾是個未知數(shù)，但現(xiàn)階段這個領域的公司估值肯定變高了，現(xiàn)在出手也許是好時機，也能賣個好價錢?！?/p>

據了解，售貨機行業(yè)目前普遍面臨的瓶頸中有兩個是擴展點位資源和節(jié)省運營成本。

“自動售貨機行業(yè)真心很難做到盈利，如果沒有足夠的資金，千萬不要輕易嘗試這個行業(yè)，硬件成本都能把人壓死，包括機器的廠商供貨、運輸、售后，還有后期的商品供貨、庫存管理、上貨管理、支付管理等運營相關的工作，真的能把人給累死，想要在節(jié)省成本的同時盈利，比登天還難?！?/p>

“如果售貨機鋪在一個比較好的位置，每天的流水比較高，比如每個月盈利1500元，或許在一年左右能夠收回機器成本，可是每月盈利1500元的話，每月的銷售流水至少得達到5000元，一瓶飲料的單價平均為3元，那么至少得賣出1600瓶左右的商品?！?/p>

截至2016年12月末，友寶的自動售貨機在全國一線城市及其他重要城市投放超過57,000臺，廣泛應用在學校、工廠、地鐵（交通樞紐）、企事業(yè)單位、醫(yī)院、商場和旅游景點、商業(yè)物業(yè)等各類場所。其中包括清華大學、北京大學、復旦大學、武漢大學、北京師范大學等高等院校，北京地鐵、武漢地鐵、深圳地鐵、首都機場等交通設施，以及HSBC、SAMSUNG、中國平安、阿里巴巴、百度、新浪、騰訊、中國人壽、58同城等企業(yè)場所。

其中，自營標準售貨機保有量近32,000臺，2016年實現(xiàn)銷售商品收入11.51億元，較2015年同期增長29.29%。加盟設備已累計投放約25,000臺，2016年實現(xiàn)售貨機銷售、租賃收入1.34億元，同比2015年增長50.07%。

隨著中小型自動售貨機運營商的加盟，在給公司業(yè)務收入和點位布局帶來顯著回報的同時，持續(xù)的快速擴張也給公司的內部控制制度、業(yè)務拓展能力、人力資源建設、財務管理水平等方面提出了更高要求。

“友寶的模式成本壓力很大。原因很簡單，友寶前期投入的自動售貨機其中一部分已經不盈利，而且點位可能存在不繼續(xù)合作的可能，導致其數(shù)量下降。另外，當友寶利用自己的資源開拓渠道到一定程度之后，就會遇到瓶頸期。而且友寶的商業(yè)模式存在不盈利的風險，種風險隨著便利店的發(fā)展正逐步上升?！?/p>

就在此次并購交易公告不久前，2017年7月3日，友寶在線在新三板公開發(fā)行股票1.12億股，全部為無限售條件股份，募集資金5.3億元，主要用于償還委托人為凱寶投資的委托貸款。本次股票發(fā)行價格為每股4.73元，發(fā)行對象2名，其中北京凱寶投資中心(有限合伙)認購1.06億元，青島海爾創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司認購4.24億元。

在一些同行看來，由于友寶的燒錢布點，大大提高了運營點位的租金成本。但是不可否認友寶的功勞，第一，作為大規(guī)模新零售模式的推廣者，友寶對于自動售貨行業(yè)的推進功不可沒。第二，友寶對于軟件和自動售貨機的結合，確實極大的推動了整個行業(yè)在智能化和互聯(lián)網支付的水平。

正如其他人所言，隨著規(guī)模的擴大，友寶最終可以逐漸轉型為廣告+服務+O2O的綜合體，而且是純線下，這個互動渠道優(yōu)勢在未來前途不可限量。

行業(yè)壓力

自動售貨機誕生于上世紀60-70年代，最早發(fā)源于歐美，但是在日本發(fā)展最好。日本國土面積小，資源極其匱乏，人力成本高，給自動售貨機非常好的生長土壤。日本自動販賣機行業(yè)的爆發(fā)主要由于人工成本高、地租大幅上漲、布點受政府影響小。2011年日本國內運營自動售賣機520萬臺售貨機，年營業(yè)額達到5.4萬億日元（折算人民幣3473億元），其中飲料機平均年銷售額達到91萬日元/臺（折算人民幣5.8萬元/臺）。在各式各樣的售貨機中，飲料機仍然是市場的大頭，機器數(shù)量占比50%左右，銷售額占比達到45%左右。

對比日本和中國自動售貨機市場，非常顯著的一個差別是：日本的自動販賣機行業(yè)主要由上游供應商壟斷，比如像可口可樂、三得利等等；但在國內發(fā)展中運營商更多掌握主動權，向上游可與售貨機制造商談判機器采購成本、與飲料等商品供貨商談判采購價格，向下游完成占領熱門地點的布局，利用自家獲得第一手商品銷售數(shù)據、進而調整商品的投放。

在國內，房租節(jié)節(jié)高漲成為零售業(yè)的第一大成本，人力成本也愈加高昂，無人職守、24小時運營的特性讓自動售貨機在國內快速發(fā)展。

有分析指，當前一線城市商鋪租金在1000人民幣/平方米/月左右，而根據友寶年報顯示，一臺友寶自動售貨機點位于北京地鐵站內的年租金分為1.6萬元和2.6萬元兩檔(相當于1300-2100人民幣/平方米/月)；二線城市總體平均租金維持在500人民幣/平方米/月左右，而一臺自動售賣機在二線城市的一年的投放成本，即租金也才1000至2000元不等。

從2000年左右開始進入中國到2011年十余年間，國內自動售貨機數(shù)量從0增長到1萬臺；從2011年到2014年，自動售貨機數(shù)量從1萬臺，快速增長到4萬臺；但在2015和2016年，自動售貨機實現(xiàn)爆發(fā)式增長，數(shù)量分別達到了18萬臺和50.5萬臺。

隨著無人零售領域的火熱，未來會有越來越多的企業(yè)加入到自助售貨行業(yè)，除了友寶這種第三方運營商外，也有地方經銷商、品牌企業(yè)介入，便利店也感受到危機開始布局，此外還有公交公司、物流企業(yè)布局。

隨著科技進步、手機APP、電子商務平臺、移動網絡的發(fā)展,以及第三方配送、第三方支付服務的快速發(fā)展，越來越多的消費者習慣于通過互聯(lián)網購買商品并送貨上門,甚至于貨到付款。特別是隨著天貓、京東、蘇寧易購等極具實力和信譽的自營平臺持續(xù)擴張，我國網購銷量正急劇上升。

零售行業(yè)發(fā)展趨勢的變化對傳統(tǒng)零售渠道產生了較大沖擊,也對自動售貨機領域也帶來了一定影響。購物方式的多元化,特別是以網購為代表的購物方式的興起對自動售貨機行業(yè)未來發(fā)展提出了新挑戰(zhàn)。

目前，在智能售貨機業(yè)務之后，友寶已經在進軍新的行業(yè)。2016年3月，友寶在線2550萬元收購了廈門前沿51%的股份；同年11月，友寶在線又收購了廈門前沿29%的股份，耗資2332萬元；2017年5月25日，友寶在線1.2億元收購廈門前沿20%的股份，實現(xiàn)對廈門前沿的100%控股。

廈門前沿的新業(yè)務“共享KTV”——友唱，是一種新型的唱歌娛樂模式，以迷你間的形式，放置于商場、電影院、學校等公共場所，用戶通過手機微信進行點歌消費，結合互聯(lián)網平臺實現(xiàn)個人錄音、分享互動等新的娛樂體驗。

2016年下半年，友唱在市面上投了12000-15000臺機器，預計2017年底有望突破3-4萬的設備規(guī)模。相比飲料機，友唱的費用更少，利潤更高（成本主要是租金，大約每月1500-3000元，月營業(yè)額每臺估算在5000-6000元，培育期3-6個月），同時友唱的廣告收入也會更高。

牽手新華都

在新三板市場，友寶在線目前的市值達到了65.01億元，而新華都停牌時的市值僅57.50億元。在財務指標上，新華都2016年營收67.10億元，高于友寶在線的15.76億元。但在凈利潤方面，友寶在線達到了8138萬元，高于新華都的4894萬元。

新華都成立于2007年4月，2008年7月，在深交所成功上市，是國內A股上市民營連鎖超市的先行者。

近年來，由于電商沖擊和成本高企，百貨等傳統(tǒng)零售業(yè)態(tài)正日益走下坡路，面對各類挑戰(zhàn)，包括新華都、永輝超市等老牌超市，都在積極轉型和嘗試新事物來扭轉不利局面。

新華都在2016年年報中曾表示，將重點推進大賣場向購物中心以及社區(qū)生活超市小業(yè)態(tài)轉型，拓展“鄰聚”社區(qū)生活超市模式，發(fā)展超市小業(yè)態(tài)家家哆、嘟嘟零食、母嬰生活館等，加強和提升服務社區(qū)功能。對于新零售業(yè)態(tài)，新華都有嘗試和涉足，推出的海物會以“餐飲+零售”模式賣起了海鮮。除現(xiàn)煮現(xiàn)吃外，還提供送貨上門、預約廚師、訂制私人菜品。

其實，自2008年上市以來，新華都就展開了一系列并購之舉。2008-2011年，新華都的收購方向主要是零售類。2008年新華都收購輝業(yè)購物廣場有限公司30%股權，2009年收購莆田萬家惠購物廣場，2011年收購四家外商獨資企業(yè)介入當?shù)亓闶凼袌觥?016-2017年，新華都一改在老本行業(yè)進行收購投資的手筆，開始在電商和智能銷售方向進行大型收購。

2016年新華都完成了對久愛致和、久愛天津、瀘州致和三家電子商務運營服務企業(yè)的全資收購。三家標的公司從事的電商代運營服務、互聯(lián)網全渠道銷售業(yè)務和定制產品研發(fā)等已形成了完整的業(yè)務組合，未來將發(fā)揮數(shù)字營銷、電商運營、數(shù)據分析等方面的優(yōu)勢。2017年新華都收購友寶在線，進一步提升其在智能銷售上的行業(yè)競爭力。

按照前瞻產業(yè)研究院分析，收購路徑反映出作為區(qū)域零售商的新華都逐漸進行業(yè)務的升級改造，將傳統(tǒng)零售模式和智能終端銷售模式結合起來。未來預計友寶在線的“硬件控制、零售業(yè)務管理、互聯(lián)網合作”功能的技術平臺，能夠為新華都的零售市場提供強有力的加速馬達。