楊月冰 張希

國企“混改”面臨的問題及對策

黨的十八屆三中全會以來，不少央企和地方國企對混合所有制改革進行了積極探索，但從實際執(zhí)行情況看，混合所有制改革的推進遠不及政府與市場的預(yù)期。資本是逐利的，混合所有制改革的目標往往是為了盡快走向資本市場，通過申報IPO、掛牌新三板、作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被已上市公司收購甚至海外上市等方式實現(xiàn)國有資產(chǎn)的增值與資本的部分退出。

基于以上目標，通過梳理混合所有制改革中的問題，發(fā)現(xiàn)有六大難題，逐一剖析并給出相應(yīng)對策。

同業(yè)競爭問題。同業(yè)競爭主要是針對最終公司股票直接或間接上市需要解決的重大議題?，F(xiàn)在不少國企往往依托于某大型國有企業(yè)集團，這些兄弟單位經(jīng)營著相同的業(yè)務(wù)，就出現(xiàn)了同業(yè)競爭的問題。

針對這一情況，可以對構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或其法人主體采取剝離、股權(quán)托管、注銷并不再經(jīng)營、承諾在明確期限內(nèi)條件合適時將業(yè)務(wù)出售或提請其它單位合并等方法進行處理。

清產(chǎn)核資與資產(chǎn)確權(quán)問題。國企混合所有制改革前必須做好清產(chǎn)核資工作，這關(guān)系到企業(yè)重要資產(chǎn)的確權(quán)問題。一方面體現(xiàn)在對土地及其地上建筑物的確權(quán)，劃撥用地的性質(zhì)問題直接關(guān)系到建筑物的確權(quán)，最終對企業(yè)資產(chǎn)總量的影響很大，需要在混合所有制改革前明晰；另一方面體現(xiàn)在對外投資的確權(quán)，包括經(jīng)營期間對外投資的企業(yè)不再存續(xù)，接受投資的款項及出資額等信息與國企賬面數(shù)不一致等。

企業(yè)辦社會機構(gòu)剝離與移交問題。企業(yè)辦社會機構(gòu)的運營不直接服務(wù)于企業(yè)的主業(yè)，實踐中往往成為企業(yè)的負擔(dān)。這類機構(gòu)的剝離或移交工作難度較大，由于涉及人員的去留問題，處理不當(dāng)容易對混合所有制改革項目的推進造成較大負面影響。

對策上建議以與上級部門溝通為主，盡量由有更大話語權(quán)、可以接觸到更專業(yè)更大型的社會機構(gòu)運營方的上級部門出面確定好相關(guān)機構(gòu)的處置方式及接收方，以確保機構(gòu)移交后妥善運作。

職工安置問題。企業(yè)完成混合所有制改革后，可能涉及原業(yè)務(wù)部分剝離，員工國有職工身份發(fā)生改變，或許需要分流至其它部門，或許直接解除勞動合同，職工安置問題成為混合所有制改革方案的重點。同時安置工作的執(zhí)行也具有較大的難度，各方利益需要協(xié)調(diào)，職工安置方案需要得到職工代表大會的通過，企業(yè)更要確保安置方案的費用如實、及時發(fā)放，確保改制順利推進。

離退休人員管理問題。國企有大量離退休人員，由于歷史遺留原因，這部分人員的管理及費用主要由企業(yè)自行承擔(dān)，加重了企業(yè)的負擔(dān)。合適的對策在于逐步移交社會化管理，企業(yè)混合所有制改革前結(jié)合與當(dāng)?shù)胤?wù)機構(gòu)溝通的報價，測算好離退休人員管理工作移交的成本，在條件合適的前提下，優(yōu)先選擇把離退休人員的管理移交給社保中心。

員工持股計劃的合規(guī)性問題。上一輪國企員工持股改革中出現(xiàn)較多問題，關(guān)于申報IPO或者掛牌新三板，申請員工持股計劃的獲批者寥寥。2016年8月，國資委印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》對混合所有制改革后員工持股比例做出了非常清晰的約束。

國企“混改”需把握的要點

近年國企混合所有制改革正如火如荼開展，2017年是國企混合所有制改革的突破年。在新的政策文件指引下，許多國企希望以混合所有制改革為契機重獲企業(yè)生機。國企混合所有制改革方案的制訂是一項系統(tǒng)工程，要重點把握以下五個方面的要點：

首先，以企業(yè)發(fā)展為目的和基本出發(fā)點，完成對企業(yè)的業(yè)務(wù)梳理與規(guī)劃，并據(jù)此設(shè)計混合所有制改革方案。用企業(yè)長遠利益引導(dǎo)，能減少各利益相關(guān)方的阻力，推動方案實現(xiàn)。

其次，搭建適合業(yè)務(wù)發(fā)展的股權(quán)架構(gòu)，形成適合企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司治理。以業(yè)務(wù)發(fā)展為目的，引進能助力于企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略投資者作為公司股東，既能優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)，降低資金成本，更能以股權(quán)為紐帶，建立高效的公司治理體系，綁定企業(yè)發(fā)展所需相關(guān)資源方，助力企業(yè)發(fā)展。

再次，混合所有制改革方案設(shè)計，要做到方法依法合規(guī)，過程公開透明，結(jié)果合情合理。在設(shè)計方案前要對相關(guān)法律法規(guī)進行系統(tǒng)的研究梳理，對企業(yè)進行深入完整的調(diào)查，參考借鑒國企混合所有制改革的標桿案例，尤其是本省市的樣板案例，才能使混合所有制改革方案從根本上做到依法合規(guī)，避免國有資產(chǎn)流失、杜絕暗箱操作等行為，充分保障股東與員工的利益。

第四，塑造積極、奮斗的股東心態(tài)，形成良好的企業(yè)文化。管理層與核心員工參與企業(yè)混合所有制改革，并不是用企業(yè)現(xiàn)有的存量作為員工福利，而是為了通過股權(quán)激勵做大增量。因此，混合所有制改革方案不僅要通過員工持股計劃提供物質(zhì)激勵，更要以文化紐帶做支撐，培養(yǎng)利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的股東心態(tài)，為員工開拓創(chuàng)新提供思想動力。

第五，規(guī)范公司在股份定價、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、持股主體、股東數(shù)量等方面的歷史遺留問題，消除企業(yè)在股權(quán)上的法律風(fēng)險，同時也為企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者、掛牌上市等下一步資本運作奠定基礎(chǔ)。

綜合來看，新時期探索和推進國有企業(yè)混合所有制改革，從根本上看要有利于促進企業(yè)發(fā)展、有利于維護穩(wěn)定局面、有利于保障股東與企業(yè)職工的利益，通過混合所有制改革實現(xiàn)定機制、激活力，出效益。

國企“混改”“四步走”路徑

國企和國資混合所有制改革被當(dāng)作政治任務(wù)，設(shè)定時間節(jié)點。表面上看，國資委規(guī)定的混合所有制改革程序一共是十步：意向談判、清產(chǎn)核資、專項審計、資產(chǎn)評估、制定方案、法律審核與內(nèi)部決策，報請初審、決策審批、公開交易和工商登記。其實，國企和國資混合所有制改革功夫應(yīng)該體現(xiàn)在這十步的背后，即成功落地的國企和國資混合所有制改革至少要做好以下四個動作。

定方向繪藍圖。分析產(chǎn)業(yè)環(huán)境、業(yè)務(wù)布局、商業(yè)模式、優(yōu)勢劣勢、資源能力等，梳理企業(yè)的發(fā)展方向目標和資本運作方式，作為下一步混合所有制改革的重要輸入，避免出現(xiàn)為“混改”而“混改”和由此引發(fā)一系列問題后再回過頭來找補的被動情況。一個有說服力的故事或藍圖作為前提，有利于國資委順利審批通過混合所有制改革方案。

改革模式設(shè)計和路徑選擇。根據(jù)發(fā)展方向，確定可能的混合所有制改革模式和可行的實施路徑，明確需要引入哪一類資本最具戰(zhàn)略價值，便于業(yè)務(wù)協(xié)同或互補等。明確混合所有制改革的范圍，在企業(yè)的哪個層面展開，哪些部分參與。根據(jù)政策要求、資產(chǎn)狀況和實際情況等劃定混合所有制改革的紅線，明確混合所有制改革的目標企業(yè)選擇標準等。形成多項選擇、多個方案，避免一條路走不通就推倒重來的情況，以利于把混合所有制改革持續(xù)穩(wěn)妥推進。

混合所有制改革方案設(shè)計。設(shè)計股東結(jié)構(gòu)、法人治理體系和約束體系，明確業(yè)務(wù)組合與發(fā)展方向，設(shè)計管理架構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)，提出人力資源管理改革方向，包括股權(quán)激勵、薪酬改革、身份轉(zhuǎn)換、人員處置等，并且提出其它創(chuàng)新改革舉措，以問題為導(dǎo)向?qū)ζ渌匾系K和難題提出解決思路，最終完成以混合所有制改革為重要組成部分的一攬子改革方案。

改革工作推進計劃及風(fēng)險規(guī)避措施。排出混合所有制改革工作推進計劃，安排重點工作事項，明確資源投入等。針對混合所有制改革過程中和改革后可能出現(xiàn)的風(fēng)險，提出一系列規(guī)避和應(yīng)對措施。