張婧萱

【摘 要】股東知情權(quán)是全面保護(hù)股東權(quán)利的重要一環(huán)，但民事權(quán)利所具有的相對(duì)性觀念和誠(chéng)實(shí)信用原則同樣已為法律和現(xiàn)實(shí)所確認(rèn)。公司的股東與公司自身以及董事會(huì)之間可能存在一種內(nèi)在的利益沖突。為了減少這種沖突，應(yīng)當(dāng)在制度設(shè)計(jì)中實(shí)現(xiàn)股東知情權(quán)與公司權(quán)利、董事會(huì)權(quán)利的相互制衡。

【關(guān)鍵詞】知情權(quán)；股東；范圍

公司制度是當(dāng)代企業(yè)的主要組織形式。股東是公司的發(fā)起人或投資者，享有公司利益，同時(shí)對(duì)公司運(yùn)行負(fù)責(zé)。按照公司法的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于公司運(yùn)營(yíng)信息股東有權(quán)查閱和復(fù)制，并依據(jù)所獲取的信息向公司高層提出質(zhì)詢，以便進(jìn)一步掌握公司運(yùn)營(yíng)狀況，把握市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，做出前瞻性的投資決策。股東的知情權(quán)須以獲取公司運(yùn)營(yíng)的客觀信息為前提，因此股東知情權(quán)的充分和正當(dāng)行使具有重要的價(jià)值和意義。

一、股東知情權(quán)的相關(guān)概念

（一）股東知情權(quán)的概念

股東是公司財(cái)產(chǎn)的最終所有人，依法享有股東權(quán)利，其中股東知情權(quán)是指公司股東有依法了解公司相關(guān)信息的權(quán)利?，F(xiàn)代公司制度下，公司經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)不一致，股東知情權(quán)的立法價(jià)值在于平衡公司、控股股東和小股東之間的利益，是保障中小股東在信息不對(duì)稱和利益制衡中權(quán)利不受損害的重要權(quán)利。

我國(guó)1993年的《公司法》首次對(duì)我國(guó)公司股東知情權(quán)作出規(guī)定：股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。1999年和2004年修訂的《公司法》沿用了這一條款。2005年修訂的公司法對(duì)于股東查閱權(quán)和查閱范圍都有了更詳細(xì)的規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制的公司資料包括公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東提出查閱權(quán)的行使方式：股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，并說明目的。公司在接到股東書面請(qǐng)求后，有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的的，可能損害公司利益的，可以拒絕股東的查閱要求。這一方面考慮到對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)，另一方面也考慮到對(duì)其他股東和公司利益的保護(hù)。同時(shí)法律也規(guī)定了股東知情權(quán)的司法救濟(jì)途徑，即請(qǐng)求人民法院要求公司提供查詢。2005年的公司法對(duì)股東知情權(quán)的規(guī)定已趨于完美，但在法律運(yùn)行的實(shí)踐中，一些問題逐漸出現(xiàn)，其中包括對(duì)股東知情權(quán)的行使主體、查詢范圍、公司拒絕權(quán)邊界等的爭(zhēng)議。2017年《解釋四》總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步完善了股東行使知情權(quán)的邊界。下文將結(jié)合法院案例與法律法規(guī)，提煉總結(jié)出股東知情權(quán)在實(shí)踐中爭(zhēng)議焦點(diǎn)的審判觀點(diǎn)，便于法律工作者在實(shí)踐中參考借鑒。

（二）股東知情權(quán)的發(fā)展現(xiàn)狀

根據(jù)無訟閱讀的檢索數(shù)據(jù)：2017年關(guān)于股東知情權(quán)糾紛共有2640件民事裁判文書；其他與公司有關(guān)的糾紛包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛19744件；股東出資糾紛2184件；公司解散糾紛1433件；公司盈余分配糾紛930件；普通破產(chǎn)債權(quán)糾紛779件。

股東知情權(quán)是股東實(shí)現(xiàn)其因投資入股所享有的資產(chǎn)收益權(quán)、重大問題決策權(quán)和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)，股東通過查閱公司章程、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等與有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、決策、管理的相關(guān)資料及詢問與上述有關(guān)的問題，實(shí)現(xiàn)了了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和管理層人員任職情況的權(quán)利。2017年8月25日最高人民法院出臺(tái)了《公司法司法解釋（四）》（本文統(tǒng)稱解釋四），其中大篇幅內(nèi)容對(duì)股東知情權(quán)做出了詳細(xì)規(guī)定。

（三）股東知情權(quán)的主體

知情權(quán)的主體是指享受股東知情權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的公民或法人。股東知情權(quán)，顧名思義，公司股東當(dāng)然享有知情權(quán)。然而不同的公司類型，其組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范化程度、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)流動(dòng)性、社會(huì)公開性都不盡相同。根據(jù)我國(guó)2013年《公司法》及《解釋四》第十條，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行?？v觀《公司法》有關(guān)“股東知情權(quán)”的條文，其對(duì)于股東知情權(quán)并未設(shè)置限制性條款，禁止股東委托他人代為行使，故不屬于法律禁止的代理事項(xiàng)。因此，在公司章程或股東與公司未就知情權(quán)達(dá)成禁止性約定的情況下，股東有權(quán)委托第三人代為行使股東知情權(quán)。鑒于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證等資料具有一定的專業(yè)性、復(fù)雜性，股東不可能完全理解會(huì)計(jì)賬簿、法律文件的全部?jī)?nèi)涵，因此應(yīng)當(dāng)允許專業(yè)人士予以協(xié)助。綜上，有限公司的股東本人，股東的委托人包括會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員可以查閱公司文件。

二、股東知情權(quán)的范圍及行使

（一）股東知情權(quán)的范圍

股東知情權(quán)的范圍，即股東能夠在什么范圍內(nèi)了解和掌握關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況的資料。按照公司法的規(guī)定，股東知情權(quán)是股東一系列權(quán)利的集合（包括查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)、質(zhì)詢權(quán)），是其獲取公司運(yùn)營(yíng)信息的合法途徑。

股東知情權(quán)行使，即股東通過一系列積極作為將公司法賦予的各種獲得公司經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利得以實(shí)現(xiàn)的過程。權(quán)利賦予的最終目的在于能落到實(shí)處，而不是單單寫在紙上。對(duì)于一些股東假借行使知情權(quán)的名義而動(dòng)機(jī)不純地查閱、復(fù)制公司資料的行為，我們要堅(jiān)決打擊和遏制，但更要從股東知情權(quán)正當(dāng)行使的角度來引導(dǎo)廣大股東既能行使自己的權(quán)利又不致?lián)p害公司利益。

（二）股東知情權(quán)的行使要件

行使的主體，即有權(quán)要求公司提供關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)管理狀況信息的主體。對(duì)公司進(jìn)行實(shí)際出資并且記載于股東名冊(cè)的股東理當(dāng)享有知情權(quán)，但還存在幾種特殊情況：實(shí)際出資但并未登記于股東名冊(cè)的股東，對(duì)公司進(jìn)行出資是取得股東資格的實(shí)質(zhì)要件，股東名冊(cè)的記載是取得股東資格的形式要件，因此，在判斷是否具有知情權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)上應(yīng)以實(shí)質(zhì)要件為準(zhǔn)。對(duì)于出資瑕疵的股東，我國(guó)公司法規(guī)定違反足額出資義務(wù)的股東承擔(dān)的責(zé)任為向公司補(bǔ)繳財(cái)產(chǎn)和對(duì)其他股東的違約責(zé)任，并不剝奪股東身份資格。對(duì)于已轉(zhuǎn)讓股份的股東，其與公司之間已不存在投資關(guān)系，不宜賦予其股東知情權(quán)。新加入公司的股東對(duì)于其加入前的公司相關(guān)事務(wù)是否享有知情權(quán)，股東完全按照合法的途徑進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或投資決策，他們通過契約形式而不是作為股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資決策，因此必須在限定范圍內(nèi)行使知情權(quán)。

行使的主觀方面，對(duì)于股東行使知情權(quán)時(shí)的合理或者正當(dāng)目的方面的要求一般定義為正當(dāng)性目的，這是在商業(yè)領(lǐng)域踐行誠(chéng)實(shí)信用原則的具體體現(xiàn)，通過限定股東知情權(quán)的行使范圍，規(guī)避因股東濫用職權(quán)破壞公司正常運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，從而防止了一些股東出于不正當(dāng)目的破壞公司利益。

行使的客體，即知情權(quán)的行使對(duì)象，根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司的章程、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿和債券存根，可以對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議決議提出質(zhì)疑。

行使的客觀方面，由于知情權(quán)的行使會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生一定的影響，因此權(quán)利的行使還有賴于公司的協(xié)調(diào)和配合。鑒于此，為了保證公司的運(yùn)營(yíng)活動(dòng)正常進(jìn)行，各國(guó)公司對(duì)于股東行使知情權(quán)都進(jìn)行了一定程度的限制。比如明確規(guī)定股東的持股時(shí)間和持股比例，要求股東在什么時(shí)間、什么地點(diǎn)行使知情權(quán)等等。

（三）股東知情權(quán)的行使程序

證明股東身份，股東首先應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的證明。提出書面申請(qǐng)，除證明股東身份外，股東還須向公司提交書面查閱申請(qǐng)書。公司審核，是指公司對(duì)提出知情權(quán)請(qǐng)求的股東資格和請(qǐng)求書的形式和內(nèi)容進(jìn)行審查。公司提供資料供股東查詢。爭(zhēng)議解決，股東行使知情權(quán)的申請(qǐng)，經(jīng)審查公司有正當(dāng)理由質(zhì)疑并拒絕股東行使查閱權(quán)，須在股東提出查閱申請(qǐng)當(dāng)天之后十五日內(nèi)以書面形式拒絕并說明理由。此時(shí)，如果股東仍認(rèn)為有正當(dāng)目的要求查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的，可以向人民法院申請(qǐng)協(xié)助查閱。這是在股東行使會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)遭到公司拒絕后的救濟(jì)措施，也是股東與公司在會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)問題上發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)的解決方法。

三、維護(hù)我國(guó)股東知情權(quán)邊界的措施

股東行使知情權(quán)是股東其他權(quán)利得以順利實(shí)施的前提和基礎(chǔ)，雖然我國(guó)《公司法》對(duì)股東知情權(quán)保護(hù)的框架已經(jīng)初步形成，但是相關(guān)法條并不能在實(shí)踐中很好的保護(hù)股東知情權(quán)。因此，借鑒國(guó)外股東知情權(quán)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)我國(guó)股東知情權(quán)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)一步細(xì)化，彌補(bǔ)知情權(quán)制度的缺陷和漏洞實(shí)屬必要。

（一）擴(kuò)大知情權(quán)的行使范圍

從《會(huì)計(jì)法》上講會(huì)計(jì)賬簿與原始憑證是兩個(gè)完全不同的概念，但如果法律不允許股東查閱原始憑證，則股東便無法知曉公司真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況。對(duì)于中小股東來說，知情權(quán)的保護(hù)將形同虛設(shè)，尤其中小股東面臨公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿造假情況非常嚴(yán)重的情況下，更顯必要。

（二）規(guī)范公司股東查閱公司賬簿時(shí)目的是否正當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)

對(duì)股東查閱公司賬簿時(shí)目的是否正當(dāng)?shù)呐袛鄻?biāo)準(zhǔn)，目前主要有兩種立法方式，如美國(guó)的概括式立法和日本的具體列舉式立法?？梢越梃b國(guó)外的具體列舉式的立法方式，可以考慮列出“不正當(dāng)目的”的可能損害公司利益的情況，如股東與公司存在競(jìng)業(yè)關(guān)系；股東將查閱后獲知的資料泄露他人；股東有可能損害公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)和股東的共同利益等；對(duì)于查閱賬簿的目的是否正當(dāng)，應(yīng)當(dāng)將舉證責(zé)任分配給公司，因?yàn)楣竟蓶|只有在查閱了賬簿以后才能知道公司的經(jīng)營(yíng)狀況，如果要求股東負(fù)舉證責(zé)任，只能使股東知情權(quán)的行使更加困難。

（三）明確股東知情權(quán)的主體資格

隱名股東在公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)過程中已經(jīng)大量存在，無論其出于商業(yè)考慮，還是自身原因都不愿公開自己的身份，隱名股東只要不涉及違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，損害社會(huì)公共利益，法律都應(yīng)當(dāng)保護(hù)其知情權(quán)。因?yàn)殡[名股東對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)際出資，履行股東義務(wù)，這既符合公司發(fā)展過程中遵循的公平、正義原則，也促使隱名股東通過知情權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和內(nèi)部變化，決定其再投資規(guī)模，更好的促進(jìn)公司發(fā)展。

（四）增設(shè)檢查人選任請(qǐng)求權(quán)制度

為維護(hù)公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，我國(guó)借鑒國(guó)外立法經(jīng)驗(yàn)，在我國(guó)《公司法》中引入股東查閱權(quán)和股東質(zhì)詢權(quán)，但是檢查人選任制度遲遲未引入。主要原因是立法初期，當(dāng)時(shí)公司制度剛剛起步，缺少專業(yè)的檢查人隊(duì)伍，引入這一制度將增加公司運(yùn)行成本及社會(huì)成本。但是，隨著專業(yè)財(cái)會(huì)人員以及法律人員的增加，司法制度也日趨完善，股東維權(quán)意識(shí)增強(qiáng)，引入檢查人選任請(qǐng)求權(quán)制度的條件已經(jīng)具備，可以更好的實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的外部監(jiān)督，維護(hù)對(duì)中小股東的合法權(quán)益。

四、小結(jié)

社會(huì)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展離不開公司的健康發(fā)展，股東使公司的投資者和利益相關(guān)者，股東尤其是中小股東權(quán)益實(shí)現(xiàn)的前提是享有知情權(quán)。司法實(shí)踐中，知情權(quán)糾紛的案件不斷處于上升趨勢(shì)，而現(xiàn)行公司法的規(guī)定滯后實(shí)踐的發(fā)展。因此，完善股東知情權(quán)立法，為司法實(shí)踐提供必要的裁判依據(jù)。

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