楊麗明 鄭艷

摘要：近年來，經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程加快，全球金融危機(jī)爆發(fā)。上市公司內(nèi)部控制信息披露出現(xiàn)了一系列新情況和新問題。內(nèi)部控制信息披露作為上市公司信息披露的重要組成部分，在提高上市公司績(jī)效、保護(hù)投資者權(quán)益、優(yōu)化金融市場(chǎng)資源配置等方面發(fā)揮著重要作用。本文在闡述和歸納內(nèi)部控制信息披露相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀進(jìn)行研究，分析其原因，并提出改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；信息披露

一、簡(jiǎn)介

（一）研究背景及意義

2010年4月26日，財(cái)政部與證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)保監(jiān)會(huì)共同發(fā)布了《公司內(nèi)部控制指引》，其中包括《公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)準(zhǔn)則》、《公司內(nèi)部控制審計(jì)指引》等。2011年8月，AICPA發(fā)布《內(nèi)控審計(jì)準(zhǔn)則（草案）》；2011年10月，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)發(fā)布的“內(nèi)部控制審計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)現(xiàn)”的觀點(diǎn)，中國(guó)的上市公司內(nèi)部控制信息披露的目前并不完美，具有重要意義的內(nèi)部控制信息披露的問題在中國(guó)的上市公司。一是使社會(huì)投資者有明確的投資策略。二是要使我國(guó)的監(jiān)督管理人員有依據(jù)和方法來確定監(jiān)督的重點(diǎn)。

（二）國(guó)內(nèi)外研究現(xiàn)狀

1.國(guó)外普查

KRaghunandan Rana（1994）研究發(fā)現(xiàn)，100年的“財(cái)富100強(qiáng)”企業(yè)不同程度的披露內(nèi)部控制和內(nèi)部控制系統(tǒng)，只有6公司被認(rèn)為是有效的，但沒有遵循統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的披露形式、披露內(nèi)部控制資源類型的披露。Rogier，沙丘（2000）149年荷蘭股市上市公司披露的內(nèi)部控制，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的研究得出的結(jié)論是會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聲譽(yù)，企業(yè)規(guī)模，大股東和管理層持股的比例比和其他因素影響上市公司內(nèi)部控制信息披露的。

2.國(guó)內(nèi)研究的調(diào)查

馬國(guó)清（2007）將上市公司內(nèi)部控制的失敗歸結(jié)為三個(gè)原因：股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡、處罰機(jī)制弱化、產(chǎn)權(quán)不清。張一氣（2014），從內(nèi)部控制理念和目標(biāo)的四個(gè)方面，內(nèi)部控制循環(huán)，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制和公司治理四個(gè)方面，探討了“德龍”內(nèi)部控制失敗的原因，并給出相應(yīng)的政策建議。馮思秀（2015）研究了201家上市公司，分析了影響內(nèi)部控制披露水平的主要因素。

二、內(nèi)部控制信息披露理論概述

（一）相關(guān)概念

1.內(nèi)部控制的概念

在我國(guó)，對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)不斷發(fā)展和變化?！皟?nèi)部會(huì)計(jì)控制的基本規(guī)范”（2001年）的定義是：“為了防止欺詐、欺詐行為的發(fā)生，確保資產(chǎn)的安全、控制職能的措施和程序、單位的制定和執(zhí)行，以確保合理有效的業(yè)務(wù)活動(dòng)”?！痘緲?biāo)準(zhǔn)》（2004）進(jìn)一步將其定義為“在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程中，公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理和工作人員共同負(fù)責(zé)實(shí)施?！?/p>

2.信息披露的概念

信息披露主要是指通過發(fā)布各種報(bào)告和其他形式，及時(shí)披露對(duì)外部投資者有用的信息，如公司的財(cái)務(wù)管理地位、成就和現(xiàn)金流，以及絕大多數(shù)信息的需要。信息披露是一種監(jiān)督和管理機(jī)制。它是一個(gè)以協(xié)商的方式協(xié)調(diào)各方合理有效的合同的公司，使經(jīng)濟(jì)資源的分配、投資者的決策和證券市場(chǎng)價(jià)格的形成都有很好的信息來源。

3.內(nèi)部控制中的信息披露概念

內(nèi)部控制和信息披露是權(quán)力與義務(wù)的結(jié)合，是公司管理部門績(jī)效的表現(xiàn)。管理層將建立和完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，然后通過報(bào)告的形式披露信息，維護(hù)公司的良好和持續(xù)的管理同事，或使外部信息用戶了解公司的內(nèi)部控制情況。

（二）內(nèi)部控制信息披露的要素

1.信息披露內(nèi)容

披露內(nèi)容包括8個(gè)方面：是否反映董事會(huì)發(fā)表了關(guān)于執(zhí)行內(nèi)部控制負(fù)責(zé)真?zhèn)蔚膱?bào)告的聲明；內(nèi)部控制評(píng)價(jià)披露的總體情況；指出內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的信息披露，包括“基本標(biāo)準(zhǔn)”和“指導(dǎo)方針”和“指導(dǎo)方針”，“上海深圳指南”，根據(jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)；五要素是否有效的提出方法；內(nèi)部控制評(píng)價(jià)；企業(yè)內(nèi)部控制缺陷是否被描述；是否審查內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)，制定相應(yīng)的糾正措施；內(nèi)部控制的發(fā)展是否最終結(jié)論。

2.披露模式

披露方式是指在披露過程中選擇的方式。首先，自愿披露。自愿披露是基于一定的動(dòng)機(jī)，上市公司的管理者愿意主動(dòng)披露內(nèi)部控制信息，自愿披露比管理層更隨意。兩者是強(qiáng)制性的披露。強(qiáng)制披露意味著公司必須提供一份自我評(píng)估報(bào)告，當(dāng)公司在年底提供年度報(bào)告時(shí)，該報(bào)告由注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。

3.披露載體

在《上海證券交易所內(nèi)部控制指引》（2006）中，內(nèi)部控制信息的具體位置沒有強(qiáng)制規(guī)定，因此上市公司在披露內(nèi)部控制信息時(shí)具有很大的隨機(jī)性，表現(xiàn)出不同的特點(diǎn)。上市公司年度報(bào)告信息披露的內(nèi)部控制信息主要集中在“董事會(huì)報(bào)告的內(nèi)部控制”和“自我評(píng)估報(bào)告”，財(cái)務(wù)報(bào)告的“重大事項(xiàng)”和“公司治理”項(xiàng)目，“報(bào)告監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)內(nèi)部控制發(fā)表的“審計(jì)報(bào)告”的位置。

4.披露主體

披露機(jī)構(gòu)是指對(duì)披露內(nèi)部控制信息負(fù)有責(zé)任的人。根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，我們應(yīng)該對(duì)內(nèi)部控制的建立和實(shí)施進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)其進(jìn)行披露。董事會(huì)是了解企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行的人，也是一個(gè)合適的披露主體。在披露的時(shí)間內(nèi)，披露的信息是根據(jù)規(guī)章制度和披露的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行自我評(píng)估，并通過自我評(píng)價(jià)報(bào)告的形式披露披露的結(jié)果。中國(guó)發(fā)布的相關(guān)規(guī)范性文件也迫使企業(yè)向外界披露自己的自我評(píng)估報(bào)告。

三、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露

（一）披露的標(biāo)準(zhǔn)和要求不一致

為上市公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)定期對(duì)公司內(nèi)部控制缺陷和問題進(jìn)行檢查，評(píng)估實(shí)施效果和權(quán)力，并提出改善這些情況的建議，并敦促深圳這樣做；而上海證券交易所也沒有對(duì)上市公司建立審計(jì)委員會(huì)的強(qiáng)烈要求。上市公司董事會(huì)發(fā)布自我評(píng)估報(bào)告，自我評(píng)估報(bào)告的詳細(xì)規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以評(píng)估這些自我評(píng)估報(bào)告的核查要求，上海證券交易所提出強(qiáng)烈要求；而公司董事會(huì)的深圳證券交易所披露的自我評(píng)估報(bào)告也提供了四份我們必須指出的內(nèi)容披露，也需要會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的評(píng)估意見。

（二）缺乏主動(dòng)性和自愿性的披露

在上市公司的年度報(bào)告，每個(gè)公司的內(nèi)部控制信息披露形式是非常嚴(yán)重的問題，基本上是按照信息披露要求，但只有在披露的形式，很難看到的價(jià)值內(nèi)容，幫助用戶價(jià)值非常低，上市公司本身不是很關(guān)注內(nèi)部控制信息披露，披露少少披露，基本上看不出真正的和有價(jià)值的信息。

（三）信息披露載體缺乏統(tǒng)一

承運(yùn)人的上市公司內(nèi)部控制信息披露在視圖中，一小部分上市公司的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的披露，一些中披露“董事會(huì)報(bào)告”和“監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，一些披露的“公司治理結(jié)構(gòu)”，甚至一些企業(yè)在“審計(jì)報(bào)告”披露。信息的不同位置揭示了外部信息使用者收集上市公司內(nèi)部控制數(shù)據(jù)的困難，從而在一定程度上增加了外部信息用戶的信息收集成本。

（四）內(nèi)部控制信息披露的模糊責(zé)任主體

在內(nèi)部控制信息披露問題的規(guī)定上，企業(yè)內(nèi)部控制的基本規(guī)范簡(jiǎn)單地規(guī)定了企業(yè)應(yīng)建立信息和通信系統(tǒng)。在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和內(nèi)部控制審計(jì)準(zhǔn)則的指導(dǎo)方針中，董事會(huì)是內(nèi)部控制信息披露的評(píng)估和披露的主體。然而，證券公開發(fā)行的內(nèi)容和格式標(biāo)準(zhǔn)是第二，年度報(bào)告的內(nèi)容和格式。（2007）監(jiān)事會(huì)已就內(nèi)部控制制度的實(shí)施發(fā)表獨(dú)立意見。因此，中國(guó)相關(guān)法律文件的規(guī)定不僅在這個(gè)問題上和內(nèi)部控制信息披露的評(píng)價(jià)不一致，在信息披露主體的規(guī)定，披露義務(wù)也僅限于董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，而不是特定于首席執(zhí)行官或首席財(cái)務(wù)官，沒有具體的負(fù)責(zé)人，容易導(dǎo)致相互責(zé)任的實(shí)現(xiàn)過程和低效率。

四、分析我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露的原因

（一）缺乏對(duì)內(nèi)部控制信息披露的公認(rèn)和統(tǒng)一的規(guī)則

考慮我國(guó)的現(xiàn)狀，大多數(shù)上市公司沒有獨(dú)立的意識(shí)和自愿披露內(nèi)部控制信息，并基本上限于重要法規(guī)的規(guī)定的信息披露，對(duì)于大多數(shù)投資者和公眾對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露的需求不能滿足投資者和公眾的需求。需求。因此，完善統(tǒng)一的法規(guī)頒布實(shí)施，可以使內(nèi)容、形式、監(jiān)督、法律責(zé)任主體的披露，具有重大意義，允許上市公司主動(dòng)披露內(nèi)部控制信息披露倡議和實(shí)際價(jià)值。

（二）缺乏主動(dòng)披露上市公司內(nèi)部控制信息的動(dòng)機(jī)

一般來說，這些良好的經(jīng)營(yíng)條件，強(qiáng)大的盈利能力，健全有效的內(nèi)部控制的上市公司更愿意披露內(nèi)部控制信息，因此，外部投資者的地位有了更深層次的了解公司，提高公司的信任，為了吸引更多的投資者投資于該公司。對(duì)于那些違反規(guī)定或者內(nèi)部控制漏洞的上市公司，披露的信息將被隱瞞和保留，因此投資者將不了解其內(nèi)部控制的漏洞和缺陷。

（三）披露形式的強(qiáng)制是不夠的

在內(nèi)部控制信息披露的形式下，上市公司內(nèi)部控制的指導(dǎo)方針和企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)估的指導(dǎo)方針都規(guī)定了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的形式，以及年度報(bào)告。但在《內(nèi)部控制評(píng)估指引》出臺(tái)之前，雖然有兩項(xiàng)證券交易所披露的指導(dǎo)方針，但仍有許多上市公司沒有按照兩個(gè)準(zhǔn)則發(fā)布內(nèi)部控制報(bào)告。因此，我國(guó)的內(nèi)部控制信息披露制度的實(shí)施仍然十分薄弱。而企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的指導(dǎo)也只是指導(dǎo)，雖然其法律效力高于自律文件，但力度有限。

（四）董事會(huì)披露程度仍低于監(jiān)事會(huì)

內(nèi)部控制中起主導(dǎo)地位的信息披露應(yīng)董事會(huì)，管理層和董事會(huì)是公司的制度建設(shè)和改善內(nèi)部控制發(fā)揮監(jiān)督的作用，一部分和監(jiān)事會(huì)的第三方評(píng)估報(bào)告董事會(huì)和經(jīng)理是否建立健全內(nèi)部控制制度，沒有發(fā)揮決定性的作用，然而當(dāng)前的上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容，監(jiān)事會(huì)是高于董事會(huì)的重要性的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估報(bào)告的重要性。

五、完善我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露的對(duì)策

（一）標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)和要求

為了降低上市公司的編制和報(bào)告成本，政府應(yīng)當(dāng)出具相關(guān)文件，對(duì)內(nèi)部控制信息披露的格式、內(nèi)容和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行操作規(guī)范。在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)方面，2010年頒布的企業(yè)內(nèi)部控制支持指導(dǎo)方針明確規(guī)定了內(nèi)控評(píng)估主體、基礎(chǔ)和范圍，以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師內(nèi)控審計(jì)的范圍和相關(guān)職責(zé)。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系的建立對(duì)中國(guó)的制度環(huán)境，實(shí)現(xiàn)中國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度的企業(yè)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師和有關(guān)監(jiān)管部門的三個(gè)為主體，奠定了基礎(chǔ)建設(shè)的一個(gè)合理而有效的內(nèi)部和外部的監(jiān)督評(píng)價(jià)體系”。

（二）鼓勵(lì)自愿自愿披露

同時(shí)，有必要鼓勵(lì)上市公司主動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部控制的披露。另一方面，信息的自愿披露往往更真實(shí)可靠，可以提高一些上市公司的知名度。首先，應(yīng)該鼓勵(lì)有完善的管理、強(qiáng)烈的社會(huì)責(zé)任感、愿意披露內(nèi)部控制的上市公司，樹立良好的形象，使其成為行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，成為引導(dǎo)其他公司正確發(fā)展的骨干力量。

一是加強(qiáng)對(duì)自愿披露的監(jiān)督和對(duì)違規(guī)行為的處罰。

二是建立自愿披露保護(hù)機(jī)制。

（三）內(nèi)部控制信息披露的明確載體

從近年來我國(guó)一些上市公司內(nèi)部控制信息披露實(shí)踐可以看到，一些公司在年報(bào)中披露作為單獨(dú)的一部分，一些公司正在形成一個(gè)獨(dú)立的內(nèi)部控制報(bào)告披露，這兩種方法的有利的危害，但由于企業(yè)內(nèi)部控制信息披露信息和管理討論，年度報(bào)告，審計(jì)報(bào)告和其他建議密切相關(guān)的中國(guó)上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露的同時(shí)，結(jié)合內(nèi)部控制的評(píng)估報(bào)告和信息披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。這不僅有助于外部利益相關(guān)者全面了解公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)部控制狀況，還能幫助利益相關(guān)者比較不同的內(nèi)部控制情況，使投資者能夠做出正確的決策。

（四）完善法律制度，明確責(zé)任主體

現(xiàn)在的《上市公司內(nèi)部控制信息披露的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師與上市公司監(jiān)事會(huì)的主題很明顯，但我們也應(yīng)該看到，雖然涉及的主題顯然是，但對(duì)于信息披露的主要責(zé)任是沒有找到具體的規(guī)定。這種情況不僅給投資者提供了查詢具體信息的困難，也給公司內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)化工作帶來了巨大的壓力。對(duì)于主體的責(zé)任，目前的法律法規(guī)還沒有明確規(guī)定。不同的公司在選擇科目上有很大的不同，有些是由監(jiān)事會(huì)披露的，有些是由董事會(huì)披露的，可以看出，上市公司的信息披露是非常隨意的。因此，必須頒布一項(xiàng)具體的、統(tǒng)一的規(guī)定，以明確披露的細(xì)節(jié)。

六、結(jié)語

總之，大局的上市公司內(nèi)部控制信息披露在中國(guó)，并沒有進(jìn)入高水平的信息披露內(nèi)部控制的狀態(tài)，這可能與當(dāng)前存在的內(nèi)部控制的有效性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，缺乏主動(dòng)和自愿披露與承運(yùn)人不統(tǒng)一，主要職責(zé)是不清楚的現(xiàn)象。隨著我國(guó)的管理規(guī)定上市公司的內(nèi)部控制制度越來越完善，上市公司本身的重要性將逐漸意識(shí)到內(nèi)部控制信息披露，學(xué)者對(duì)內(nèi)部控制信息披露的研究將更加深入，這反過來會(huì)促進(jìn)內(nèi)部控制制度推進(jìn)更完美的方向發(fā)展。