趙婉婷

[摘要]由于資金籌集的需要和金融市場的迅速發(fā)展，各類企業(yè)都在尋求合適上市的契機(jī)，希望企業(yè)能擁有整合社會(huì)資源的權(quán)利，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的目標(biāo)。上市的重要性眾所周知，但由于上市公司的數(shù)量日益增長，使得等待時(shí)間愈發(fā)漫長，上市的條件也越來越嚴(yán)格。限制當(dāng)前，眾多企業(yè)迫于困境只得另謀出路，這就促使反向收購成為一種間接上市的重要手段。反向收購指的是非上市公司通過收購一個(gè)績效較差的上市公司，并將其中的一大部分資產(chǎn)注入，來完成企業(yè)間接上市的最終目的。從2015年開始，反向收購繼并購重組的熱潮之后再創(chuàng)新高，通過這種方式上市的企業(yè)幾乎與通過IPO上市的企業(yè)達(dá)到相同的數(shù)量，預(yù)計(jì)未來更有超越之勢。隨著反向并購關(guān)注度的劇增，影響其績效成果的因素也備受矚目，股權(quán)結(jié)構(gòu)就是其中的一個(gè)重要方面。因此本文就股權(quán)結(jié)構(gòu)的三種類型對反向并購的影響進(jìn)行闡述，結(jié)合市場的客觀實(shí)際情況得出最后結(jié)論。首先將股權(quán)結(jié)構(gòu)拆解為具體的的三個(gè)方面，分別是股權(quán)集中度、股權(quán)屬性和管理層持股。再依次分析每一種形式的變動(dòng)在反向并購的過程中如何影響著公司的經(jīng)營效益。最終就分析結(jié)果給出相應(yīng)意見，論述在反向并購中應(yīng)該如何調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)以達(dá)到最佳效果。

[關(guān)鍵詞]反向并購績效；股權(quán)結(jié)構(gòu)；股權(quán)集中度

一、引言

從全球角度來看，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的程度日益增強(qiáng)，各個(gè)國家之間的經(jīng)濟(jì)往來更加密切。以這一現(xiàn)象為大背景，企業(yè)都力推上市，而反向收購并不是一個(gè)上市的罕見手段，無論是在國外或是國內(nèi)。在美國，這是一個(gè)企業(yè)股票上市的重要途徑，已有長久的歷史。美國第一例反向并購的出現(xiàn)，是一個(gè)私營企業(yè)通過換股而收購了一個(gè)公眾公司控股地位的交易。在此之后，反向收購在美國變得司空見慣。大多數(shù)由此方法上市的企業(yè)都屬于中小型企業(yè)，他們通過反向并購獲得上市機(jī)會(huì)從而成長成一個(gè)中大型企業(yè)，將股票升級到更高級的資本市場。這些資本主義國家通過反向并購所帶來的優(yōu)秀成果逐漸影響了中國，于是我們國家也漸漸開始有了苗頭，吸取國外的經(jīng)驗(yàn)來發(fā)展本國的并購市場。到目前為止，我國通過IPO上市的企業(yè)與通過反向并購進(jìn)行上市的公司幾乎保持相同的數(shù)量。并購市場擴(kuò)大的速度飛快，這不僅會(huì)引起經(jīng)濟(jì)利益的變動(dòng)，甚至?xí)绊懙秸麄€(gè)地區(qū)的繁榮程度。因此，影響反向并購的因素是一個(gè)非常值得關(guān)注的話題。

反向收購是長期資金市場資源重組一個(gè)重要手段，從微觀上來看，它促進(jìn)上市企業(yè)調(diào)整自身治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)能夠有效改善企業(yè)營銷方式，充分?jǐn)U展與改進(jìn)技術(shù)與經(jīng)濟(jì)的關(guān)聯(lián)。宏觀方面來看，可以促進(jìn)公司在擠破頭的爭奪中戰(zhàn)勝其他公司，不僅能調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，而且能提高企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)效益。

股權(quán)結(jié)構(gòu)在一定程度上對控制權(quán)起著重要作用，它作為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中至關(guān)重要的一部分，能夠直接導(dǎo)致企業(yè)的投資走勢和經(jīng)營結(jié)果。所以從股權(quán)結(jié)構(gòu)的角度來思考反向收購績效成果非常必要，可以幫助企業(yè)通過對股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整來擴(kuò)大企業(yè)涉及領(lǐng)域從而達(dá)到一個(gè)良好的并購績效，使企業(yè)發(fā)展蒸蒸日上。

從企業(yè)的本質(zhì)運(yùn)營上面來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中很重要的一個(gè)方面，如果一個(gè)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠符合本公司現(xiàn)狀或是并購的要求，一定會(huì)對反向并購的績效產(chǎn)生負(fù)面影響，甚至?xí)p害企業(yè)利益。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與反向并購績效的關(guān)系

（一）股權(quán)集中度對反向并購的影響

股權(quán)集中程度具體來說，就是股東由于擁有的股數(shù)差異而反映出股權(quán)聚集或分散的數(shù)值。股權(quán)集中度的不同形式對企業(yè)并購成果的影響也不同。股權(quán)集中度大致上可以分為三種類型。

第一種：高度集中型。在這種形式下，股份數(shù)額集中在單一或是少量的股東手中，他們與利益的相關(guān)程度也非常高，致使他們所要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)大大超過其他股東，因此他們在進(jìn)行并購的策劃與決議時(shí)也會(huì)更加鄭重和嚴(yán)謹(jǐn)。同時(shí)，由于股權(quán)集中，因此決策的過程相對簡便，使得并購效率大大增加。

第二種模式：股權(quán)相對集中。在這種情況下，相對股東可以及時(shí)發(fā)覺企業(yè)在進(jìn)行反向并購時(shí)策劃或執(zhí)行中發(fā)生的錯(cuò)誤并及時(shí)糾正，以防止企業(yè)鑄成大錯(cuò)而造成利益損失。權(quán)力一旦相對均衡，就會(huì)牽制著各方股東在收購其他公司之前先要通過很多其他股東的意見，這有利于決策的正確性。但是當(dāng)股東們持有的股東數(shù)額非常相近的時(shí)候，他們能夠行使的權(quán)利也相差無幾，若是在反向并購的決策中存在著一定的分歧，就會(huì)引起企業(yè)經(jīng)營效率降低，從而影響企業(yè)利潤。

第三種模式：股權(quán)高度分散。這一種模式下，雖然有利于權(quán)力制衡和民主決策，但是權(quán)力過于分散帶來的問題不容小覷。過于分散容易降低公司的反應(yīng)速度，很可能錯(cuò)失～些并購機(jī)會(huì)，降低企業(yè)的經(jīng)營效率。

綜上來看，股權(quán)集中度與并購績效有正向影響，股權(quán)集中度越大，其經(jīng)營決策機(jī)制就會(huì)更加有效率并購的績效越好。

（二）控股股東屬性對反向并購影響

企業(yè)股權(quán)的性質(zhì)也同樣對反向并購起著重要作用。國有股股東一般包含國有控股集團(tuán)，國有資產(chǎn)管理局，財(cái)政局。享有國有股的單位則代表著群眾，他們身上承擔(dān)了一部分的政治任務(wù)和社會(huì)責(zé)任。國有企業(yè)并購在并購中，擁有的政治背景以及資源都很充分，也可以獲得更多的優(yōu)惠政策和福利。另外，在并購中資金的重要性毋庸置疑，而國有企業(yè)的融資渠道廣闊，相對于非國有企業(yè)能夠更輕易地從銀行獲得較低的融資成本。

因此本文認(rèn)為，我國控股股東國有屬性對企業(yè)的反向并購績效有正向的影響，國有法人股權(quán)作為企業(yè)第一大股東，能夠?qū)ζ髽I(yè)進(jìn)行有效的治理，同時(shí)也擁有著更好的并購條件。

（三）管理層股權(quán)對反向并購影響

管理層持股是指，持有股份的股東同時(shí)也是企業(yè)經(jīng)營管理人員。這是一種非常徹底也非常明顯的激勵(lì)機(jī)制。管理層持股后，管理層本身的利益和企業(yè)的利益具有一致性，管理層在為自身利益考慮的同時(shí)也會(huì)提高公司績效。

另一方面，管理者持有公司股份時(shí)，其自身利益與其他股東利益一致，也就和其他股東一樣擁有公司剩余索取權(quán)并承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，這種情況下會(huì)使管理者更加關(guān)心公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，選擇股東最大化的決策。但在并購中，管理者容易也更容易將自身利益最大化而侵占其他股東利益，所以管理層需要做收益與成本的權(quán)衡比較。

由此本文認(rèn)為，管理層持股比例與并購績效正相關(guān)，管理層持股數(shù)量越大，越能夠刺激員工提高工作效率。

三、建議

企業(yè)應(yīng)當(dāng)適量減少國有股份的持有比例，使得股權(quán)分散一部分，平衡政府對企業(yè)的控制，促使關(guān)系更加分明，企業(yè)經(jīng)營的目的清晰化。

逐步地推行管理層持股，建立對經(jīng)理層的激勵(lì)和約束機(jī)制。讓內(nèi)部的激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制對公司績效起充分的作用。靈活持股，可以讓個(gè)人利益與公司利益緊密相連，有助于企業(yè)的發(fā)展同時(shí)也有助于個(gè)人的發(fā)展。對員工適當(dāng)?shù)募?lì)能促使工作效率的有效提升，使反向并購的績效也能夠隨之有效提升。

保持合理的股權(quán)集中度，既要防止股權(quán)過分的集中帶來專權(quán)的后果也要防止股權(quán)的分散致使工作效率降低，使得在收購中有一個(gè)健康的治理結(jié)構(gòu)。endprint