陳彩虹

正副職治理的制度安排

陳彩虹

在公司治理中，正副職的定位和關(guān)系，是繞不過去的話題。這個話題可以細(xì)化為一些具體問題——“一把手”應(yīng)當(dāng)做什么？副職又應(yīng)當(dāng)做什么？從治理實踐看，大部分“一把手”做了什么？副職又做了什么？為什么會是如此？究竟如何來定位正副職的職責(zé)，才能讓兩者的關(guān)系張弛有度，同心和諧但不失原則，意見分歧卻無損治理，最優(yōu)地實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)？

說起正副職問題，人們就會迅速地聯(lián)想到權(quán)力的配置。是的，正副職的定位和關(guān)系，實質(zhì)就是一個權(quán)力如何分配和使用的問題?！耙话咽帧钡臋?quán)力集中度應(yīng)當(dāng)多大？應(yīng)當(dāng)以什么作為權(quán)力集中的基本依據(jù)？對于副職而言，是否應(yīng)當(dāng)擁有某種獨立行使的權(quán)力，還是所有的權(quán)力都?xì)w于“一把手”，自己只是服從正職權(quán)力的要求“做事”？

很容易看出，上面的諸多問號，都在指向相對確定的公司治理的制度建設(shè)，即是希望通過明確的成文制度，將正副職的職責(zé)分工和權(quán)力配置基本固定下來。這也是許多公司實踐過的事情。其中，規(guī)模較大、結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人員眾多的公司，大多通過公司章程、授權(quán)管理和一些“兜底”的文件條款等，規(guī)定了正副職的職責(zé)和權(quán)力；一般的中小公司，即使沒有成系列的制度文件，也都有較為清晰的職責(zé)分工與相應(yīng)的權(quán)力分配安排。正因為此，一些學(xué)者和治理實踐者認(rèn)為，在現(xiàn)代公司治理中，正副職的定位和關(guān)系，在制度層面上并沒有什么突出的問題，實踐中倒存在一些這樣或那樣的缺陷。這樣的理解，是值得探討的。

實踐中觀察發(fā)現(xiàn)，不少公司的“一把手”通常以“負(fù)責(zé)全面工作”為據(jù)或是依托類似的成文定義，將“全部權(quán)力”集中在手，構(gòu)造出“正職全權(quán)，副職無權(quán)”的實際運行體制；或是先將“全部權(quán)力”收入懷中，而后再進(jìn)行正副職的職責(zé)分工和權(quán)力配置。從前者來看，權(quán)力是高度集中于正職手中的，副職在治理的時空上，從頭到尾全方位地依附在正職的權(quán)力外圍；后者則有權(quán)力的再分配，形成某種正副職的權(quán)力分布結(jié)構(gòu)，但這樣的再分配完全是由“一把手”來決定的，大多數(shù)情況下也是可以隨時調(diào)整的。因此，不論何種情況，“一把手”實際上掌控了全部的權(quán)力。在這樣的實踐中，本應(yīng)由制度來決定的正副職的職責(zé)分工和權(quán)力配置，轉(zhuǎn)化成了“一把手”的個人行為。

應(yīng)當(dāng)說，如此的治理實踐，是有雙重的意識認(rèn)同作為基礎(chǔ)的。一方面，“一把手”要對整個公司的治理負(fù)責(zé)，在他的意識深處，承受全面的治理職責(zé)，自然就必須擁有全部治理權(quán)力，副職或是更大范圍內(nèi)的職責(zé)決定和權(quán)力分配，必定要由他來依托“全部權(quán)力”進(jìn)行安排；另一方面，在普通員工（包括一些副職）的一般意識里，“負(fù)責(zé)全面工作”的“一把手”，天然就要擁有“全部權(quán)力”，否則，他就無法介入“全面性”工作。在這樣的雙重意識認(rèn)同下，公司治理中“一把手”的職責(zé)和權(quán)力配置，以“承擔(dān)全面責(zé)任”和“擁有全部權(quán)力”對等為主核，似乎它們就是一枚硬幣的兩面，不能分割，也無法分割。

公司治理中的一個重大困惑在于，正職也是生物學(xué)和社會學(xué)意義上的人。他掌握全部權(quán)力的運作，將潛在地帶給公司兩種極端性的“治理風(fēng)險”。一是他誤用、濫用或不合適地棄用權(quán)力，造成治理制度的虛設(shè)、治理程序的混亂和治理結(jié)果的負(fù)面，嚴(yán)重的情況下甚至于產(chǎn)生權(quán)力運作的個人“道德風(fēng)險”——謀取個人利益之需而損害公司的整體發(fā)展；二是副職完全無權(quán)的情況下，不只是不承擔(dān)“做事”的責(zé)任，還容易將“做事”的工作本身，推向“一把手”，自己只做“上傳下達(dá)”“下情上遞”的中介角色，不分析、不研究、不判斷事項，也不提供建議，更不加入個人體力或智力的付出，以“無權(quán)”為由而尸位素餐。由此來看，正職掌控公司治理的全部權(quán)力，是一個頗為復(fù)雜且隱藏深層次危機的事情。

有觀點認(rèn)為，“一把手”掌控治理的全部權(quán)力，其實并不那么可怕，可怕的是缺乏相應(yīng)的監(jiān)督和制衡力量；同樣，副職“無權(quán)不作為”也沒有什么大不了，只要有監(jiān)管和督促機制就可以解決問題。實踐中，許多公司內(nèi)部就設(shè)有監(jiān)督和制衡的機構(gòu)，配置有足夠多的人力和其他資源，試圖化解那種權(quán)力過于集中于正職而帶來的“治理風(fēng)險”?？杀氖?，如果沒有來自公司外部的監(jiān)督和制衡力量，公司內(nèi)部的類似機構(gòu)和人員，也都是在“一把手”掌控的全部權(quán)力之下來運作的。這些機構(gòu)和人員，完全無法監(jiān)督和制衡“一把手”對權(quán)力的支配和運用。進(jìn)一步說，即使是外部有強有力的監(jiān)管和制衡機構(gòu)，由于信息的不對稱，特別是公司正職對于信息的掌控，外部的監(jiān)督和制衡，大多只是在出了重大問題時，才能發(fā)現(xiàn)并發(fā)揮作用。在某種意義上講，公司治理中“一把手”一旦掌控了全部權(quán)力，內(nèi)外部的監(jiān)督和制衡是“力不從心”的。

在這個問題上，公司治理必須考慮初始就界定好正副職的權(quán)力問題，或者說，清楚地限定“一把手”掌控的治理權(quán)力。從實踐展示的問題看，我們首先需要理解的是，正職“負(fù)責(zé)全面工作”或“承擔(dān)全面職責(zé)”，是不是一定要掌控全部的權(quán)力？換句話說，“一把手”掌控全部權(quán)力的依據(jù)是充足的嗎？

回答是否定的，正職并不需要掌控全部的治理權(quán)力。那種“負(fù)責(zé)全面工作”或“承擔(dān)全面責(zé)任”和“擁有全部權(quán)力”必須對等無隙的觀念，是對現(xiàn)代公司治理中正副職職責(zé)界定和權(quán)力配置的重大誤解。

這個問題的關(guān)鍵在于，“一把手”負(fù)責(zé)“全面工作”或承擔(dān)“全面職責(zé)”是必然的，但這里的“全面工作”不是所有工作，“全面職責(zé)”也不是所有職責(zé)?！叭妗钡暮x，是“宏觀的、整體的、全局的和重要的”意思。事實上，“一把手”根本不可能親自去做所有的工作；對自己沒有做、并不可能去做的具體工作，也無法承擔(dān)直接的責(zé)任，當(dāng)然就不應(yīng)當(dāng)占有這部分治理權(quán)力。要清醒認(rèn)識的是，“全部權(quán)力”所對應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)是“所有工作”或“所有職責(zé)”。如果“一把手”掌控了全部的權(quán)力，那就意味著部分工作或職責(zé)，將失去治理權(quán)力的支撐，要么沒有人去落實，要么雖然有人落實卻無人承擔(dān)責(zé)任。

由上可見，正職和副職的職責(zé)分工和權(quán)力配置，還是必須遵循“權(quán)責(zé)相配”原則的。實踐中那種“一把手”掌控全部治理權(quán)力的做法，恰恰破壞了這個原則，盡管不少人錯誤地以為是秉持了這一原則。表面上看，這是一種公司治理實踐中的缺陷，仔細(xì)推敲，還是制度層面上，沒有從初始源頭解決好正副職的職責(zé)界定和權(quán)力配置問題——偏差的意識認(rèn)同、錯位的正職職責(zé)和權(quán)力的理解，以及為數(shù)頗眾的實踐經(jīng)歷，使得“一把手”在某種程度上，以對全部治理權(quán)力的掌控，消解了制度的存在。

因此，現(xiàn)在要做的就是回歸制度層面，對公司治理中正副職的職責(zé)和權(quán)力進(jìn)行制度性梳理和配置?！耙话咽帧币埠?，副職也罷，均應(yīng)在制度界定的職責(zé)分工和相應(yīng)配置權(quán)力的范圍內(nèi)行事，共同治理公司；而不是“一把手”就是制度本身，或是取代制度來進(jìn)行職責(zé)和權(quán)力配置。也就是說，是制度來決定正副職的職責(zé)和權(quán)力配置，不是“一把手”來決定制度的取舍。

一般來講，“一把手”通常要做三項大的工作，一是戰(zhàn)略制定或戰(zhàn)略決斷，二是重要或關(guān)鍵的人力資源配置，三是實現(xiàn)最佳治理目標(biāo)的“抓手事項”選擇。副職則通常按照業(yè)務(wù)或管理的事項分工，承擔(dān)具體條線或板塊的職責(zé)。制度層面上的正副職權(quán)力配置，大體可按照這樣的格局來配置——“一把手”掌握有牽頭決策、重要人力資源配置和“抓手事項”組織、管理的權(quán)力，副職大多根據(jù)決策要求，擁有所轄領(lǐng)域或范圍的組織、管理和執(zhí)行的權(quán)力。有了制度層面的職責(zé)分工和權(quán)力配置，公司治理就有了“基本法”，這不僅為正副職有效履職提供了基礎(chǔ)，也為監(jiān)督和制衡提供了準(zhǔn)則。

陳彩虹，中國建設(shè)銀行董事會秘書，高級經(jīng)濟(jì)師。出版有《現(xiàn)代貨幣論叢》《錢說——貨幣金融學(xué)漫話》《經(jīng)濟(jì)學(xué)的視界》《世界大轉(zhuǎn)折》等10多部著作、文集。