何波

摘要：數(shù)據(jù)表明，我國虧損的上市公司長期以來存在盈余管理行為，其中資產(chǎn)重組更是近年來虧損上市公司盈余管理的常用手段。本文通過分析L生化公司資產(chǎn)重組后短期內(nèi)業(yè)績的提升，探討上市公司在資產(chǎn)重組中的盈余管理動機及手段，并就如何規(guī)范提出建議。

關鍵詞：資產(chǎn)重組 上市公司 盈余管理

一、上市公司盈余管理手段——資產(chǎn)重組

上市公司盈余管理手段多種多樣，而資產(chǎn)重組是其中主要的手段之一。

（一）企業(yè)并購中的盈余管理行為

并購是上市公司進行資產(chǎn)重組的常用手段，企業(yè)之間的兼并和收購統(tǒng)稱作并購。根據(jù)我國市場經(jīng)濟發(fā)展狀況，我國并購的市場正在逐年擴大，不斷增長。

其一，買入子公司擴大合并范圍。買入子公司同時對子公司的報表進行調整后并入母公司的會計報表，這種行為表現(xiàn)為母公司會計主體范圍的擴大，與此同時，也會引起母公司會計報表會計主體的改變，難以保障產(chǎn)生交易結果的可靠性。若任這種現(xiàn)象蔓延和滋生，會加大證券市場的風險，甚至可能產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟。其二，出售子公司縮小合并范圍。具體表現(xiàn)為售出子公司，而在合并會計報表的范圍發(fā)生變動時，售出的子公司與母公司之間實際上或許還會存在著諸多交易，這種交易隱蔽性更強，且很難認定為關聯(lián)交易，其中的利潤能否認定為未實現(xiàn)的內(nèi)部利潤也很難找到法規(guī)依據(jù)。這無疑嚴重地損害了中小股民的利益。

（二）資產(chǎn)剝離中的盈余管理行為

資產(chǎn)剝離中的盈余管理行為表現(xiàn)為以下兩種形式：一種是將有獨立法人資格的子公司剝離；另一種是將不具備獨立法人資格的分部（含業(yè)務分布、地區(qū)分布）以及生產(chǎn)線剝離。

新上市公司與其母公司之間常常采用的是剝離具有法人地位的子公司的形式，與此同時，新上市公司將剝離資產(chǎn)的收入列為營業(yè)收入（對應長期以應收賬款的形式掛在賬面上），這種會計處理程序和方法從會計法規(guī)角度卻無法提出質疑。因此實務中，上市公司往往利用企業(yè)會計準則條款的漏洞，通常將這一部分損益記入營業(yè)外收支來操縱盈余。

（三）資產(chǎn)置換中的盈余管理行為

通過資產(chǎn)置換將公司“劣質”資產(chǎn)換成外部優(yōu)質資產(chǎn)，從而迅速提升公司資產(chǎn)質量，同時上市公司的收益亦可立即顯現(xiàn)。這也是資產(chǎn)置換之所以被許多上市公司在經(jīng)營與管理中所利用和實施的原因。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，上市公司通過資產(chǎn)置換重組后，短期內(nèi)公司的盈利能力，尤其是每股收益及凈資產(chǎn)收益率呈成倍增長之勢。但是，資產(chǎn)置換這種行為在上市公司經(jīng)營短期內(nèi)可以取得顯著收益成效，而長期盈利能力則需要上市公司自身通過長期的觀察與調整才能得出有效的結論。

二、L生化公司利用資產(chǎn)重組進行盈余管理的案例分析

江蘇L生物化工股份有限公司（以下簡稱L生化）是一所大型的農(nóng)業(yè)公司，主營業(yè)務是農(nóng)業(yè)中農(nóng)藥化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，成立之后一直致力于生產(chǎn)高質量產(chǎn)品，提高市場競爭力。但單一的業(yè)務經(jīng)營使之面臨諸多問題，從而導致了L生化財務狀況不佳的局面。因此，L生化屢次停牌進行資產(chǎn)重組，以期達到業(yè)績提升的結果。

（一）L生化利用資產(chǎn)重組進行盈余管理的動因

L生化停牌擬籌劃資產(chǎn)重組的動因就是提高其短期經(jīng)營業(yè)績，增強競爭力。L生化在建立和發(fā)展的初期，主營業(yè)務是殺蟲劑原藥及劑型，殺菌劑原藥及劑型，除草劑原藥及劑型，化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、出口，側重于農(nóng)業(yè)這一較為單一的業(yè)務。根據(jù)L生化2016年年報可知，公司增加了有關醫(yī)藥的生產(chǎn)和銷售相關業(yè)務，實現(xiàn)了“農(nóng)業(yè)+醫(yī)藥”的雙主業(yè)的格局。2017年L生化再次停牌，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購D藥業(yè)有限公司（以下簡稱D公司）。D公司是一家創(chuàng)建于1950年頗具規(guī)模的青島市名牌企業(yè)，屬于綜合性制藥企業(yè)，也是國內(nèi)首家魚肝油生產(chǎn)企業(yè)。收購雙鯨藥業(yè)，意味著L生化擬拓展自身公司經(jīng)營業(yè)務，增強在醫(yī)藥領域的市場競爭力

（二）L生化資產(chǎn)重組后業(yè)績分析

L生化2016年8月份停牌，同年9月復牌，2017年3月又停牌，屢次因資產(chǎn)重組停牌又復牌，短期內(nèi)會給企業(yè)業(yè)績帶來怎樣的變化？筆者從公司盈利能力、償債能力、運營能力等幾方面，各選擇2-3個財務指標對L生化資產(chǎn)重組后的業(yè)績進行分析。

其一，毛利率穩(wěn)中有升帶動盈利能力增強。L生化盈利能力如表1所示。

由表1可知，L生化在2016年至2017年經(jīng)營期間，公司盈利指標中的毛利率、營業(yè)利潤率、凈利率逐步升高后略有降低，總體來說盈利指標有所上升的，盈利能力有所提升。2017年第一季度與2016年第四季度相比盈利能力下降，這是否可以理解為L生化2017年3月需要新一輪資產(chǎn)重組的原因？

其二，償債能力逐步增強。L生化償債能力如表2所示。

由表2可知，L生化在2016年至2017年經(jīng)營期間，公司償債指標中的流動比率、速動比率、權益乘數(shù)在逐漸增加或維持原狀，總的來說償債指標穩(wěn)健上升，償債能力也是穩(wěn)健增強的。

其三，運營能力有所下降。L生化營運能力如表3所示。

由表3可知，L生化在2016年下半年經(jīng)營期間，公司償債指標中的資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率在逐漸增強。而在2017年第一季度，公司運營指標中的資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率卻突然直線下降?？傮w的結論是，2016年公司整體運營能力較好，而在2017年初期則需要采取措施（例如資產(chǎn)重組），調整好公司資源配置和利用，合理使用資金，從而達到提高公司的運營能力。

三、規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組盈余管理的措施

利用資產(chǎn)重組進行盈余管理這種操縱利潤的行為，一般以管理層實現(xiàn)短期業(yè)績目標為目的，但是目標完成后其業(yè)績往往會明顯下降。這種行為嚴重破壞了資本市場秩序，使中小股東的合法權益受到侵害，因此必須采取措施予以規(guī)范。

（一）完善上市公司的治理結構

我國上市公司“一股獨大”的股權結構導致關聯(lián)交易盈余管理愈演愈烈。而要解決這樣一個問題，就要改變目前上市公司治理主體以及利益主體太過于集中這樣的局面。因此，應切實完善獨立董事制度，協(xié)調經(jīng)理人與股東之間的利益。由于信息不對稱，在完善報酬契約、建立并健全有效激勵機制的基礎上，尤其需強化對經(jīng)理人的監(jiān)督和約束，提高管理層積極性的同時也要進行有效的監(jiān)督，促進企業(yè)績效的提升。

（二）健全監(jiān)管制度，加強監(jiān)管力度

建議證監(jiān)會在考察上市公司配股時，應增加對股票市場中盈余管理行為的考核條件。例如上市公司的凈資產(chǎn)收益率，為了能夠實現(xiàn)真正的資源優(yōu)化配置，應規(guī)定須連續(xù)三年均高于同類股票平均值；對于申請配股的上市公司，不僅要考核其營業(yè)利潤指標，還應規(guī)定其當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量占利潤總額比重（通過制定細則），通過采取諸多限制性條款盡可能減少上市公司的欺詐行為；證監(jiān)會還應繼續(xù)大力推進上市公司市場化改革，逐步由準市場化的制度向完全市場化的注冊制轉變。此外，證監(jiān)會還應端正監(jiān)管態(tài)度。一方面，我國證監(jiān)會的審批權力太大；另一方面，我國證監(jiān)會的監(jiān)管權力過小。兩者相比較，我國政府應進一步深化改革，在證監(jiān)會層面上，應更多發(fā)揮其監(jiān)管職能，而非著重審批職能。

（三）規(guī)范企業(yè)會計準則

企業(yè)的管理層為了保護上市公司的“殼”資源，實現(xiàn)既定盈利水平，可能通過企業(yè)會計準則中的某些漏洞，利用會計政策、會計估計的變更來操縱利潤，把會計信息當作“數(shù)字游戲”。我國企業(yè)會計準則尚在逐步完善，因此應該規(guī)范企業(yè)會計準則以提高會計信息的準確性和可能性，使上市公司在盈余管理時更加規(guī)范化和嚴謹化。

（四）應理順政企關系，規(guī)范政府行為

阻礙我國經(jīng)濟發(fā)展的一個重要原因是政企不分。政府過多的參與企業(yè)經(jīng)營活動將破壞維持經(jīng)濟秩序的制度，甚至會導致市場無序化。由于歷史原因，鑒于我國國情等原因，我國政府和企業(yè)并未完全分開，政企不分會比其他的制度不完善帶來更為嚴重的后果，造成更為嚴峻的企業(yè)經(jīng)營難以持續(xù)的局面。因此，理順政企關系并規(guī)范政府行為仍需要加大改革力度。

參考文獻：

田畕畾.淺析上市公司資產(chǎn)重組盈余管理行為[J].商，2012（12）.

（作者單位：中興發(fā)展有限公司）endprint