（重慶市城市建設(shè)投資（集團(tuán)）有限公司重慶400000）

一、非一攬子分次處置股權(quán)案例概述

UKF股份有限公司 （以下簡稱“UKF公司”）為上市公司。2007年3月UKF公司投資組建某置業(yè)有限公司 （以下簡稱 “置業(yè)公司”），持有其100%股權(quán)。2008年4月，為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，促進(jìn)置業(yè)公司更好發(fā)展，同時實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益847萬元，UKF公司將置業(yè)公司45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，未喪失控制權(quán)，按照當(dāng)時的會計準(zhǔn)則，在合并報表及母公司報表層面均體現(xiàn)出投資收益847萬元。2011年10月，UKF公司又將置業(yè)公司15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，未喪失控制權(quán)。根據(jù)財政部《關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復(fù)函》（財會便［2009]14號）及《關(guān)于執(zhí)行會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2009年年報工作的通知》（財會［2009]16號）的規(guī)定，在 2011年年報中，UKF公司在合并報表中將處置價款與應(yīng)享有置業(yè)公司凈資產(chǎn)份額的差額5 500萬元計入 “資本公積”項目，在母公司報表中計入“投資收益”項目。2016年，因置業(yè)公司自生產(chǎn)經(jīng)營以來折舊和財務(wù)成本較高長期嚴(yán)重虧損，為促進(jìn)UKF公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，消除置業(yè)公司虧損出血點，實現(xiàn)UKF公司經(jīng)營業(yè)績較大改善，維護(hù)股東特別是中小投資者的利益，提振市場信心，保持市值穩(wěn)定，UKF公司擬轉(zhuǎn)讓所持有置業(yè)公司全部剩余40%的股權(quán)。

UKF公司于2016年11月將剩余的40%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，處置后，UKF公司喪失了對置業(yè)公司的控制權(quán)。

二、實務(wù)中并存的兩種會計處理方法

（一）確認(rèn)為“資本公積”。2016年處置剩余股權(quán)，喪失控制權(quán)時，原在合并報表中計入“資本公積”的2011年轉(zhuǎn)讓差額5 500萬元不轉(zhuǎn)入 “投資收益”。其理論與實務(wù)依據(jù)為：基于實體理論，同時按照現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》第五條規(guī)定“企業(yè)通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于執(zhí)行會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2009年年報工作的通知》（財會［2009]16號）和《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》（財會［2010]15號）的規(guī)定對每一項交易進(jìn)行會計處理。處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的各項交易屬于一攬子交易的，應(yīng)當(dāng)將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權(quán)的交易進(jìn)行會計處理；但是，在喪失控制權(quán)之前每一次處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額，在合并財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的損益?！边@種會計處理方法認(rèn)為，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則只對一攬子交易開了口子，前次股權(quán)處置價款與對應(yīng)投資享有子公司凈資產(chǎn)份額的差額，在喪失控制權(quán)時，可以計入“投資收益”。案例中UKF公司2011年及2016年分次處置置業(yè)公司股權(quán)屬于權(quán)益性交易，不屬于一攬子交易，因此，不能采用現(xiàn)行會計準(zhǔn)則關(guān)于一攬子交易的做法，UKF公司應(yīng)將2011年轉(zhuǎn)讓形成的差額5 500萬元繼續(xù)計入“資本公積”，不能轉(zhuǎn)為“投資收益”。

（二）確認(rèn)為“投資收益”。2016年處置剩余股權(quán)，喪失控制權(quán)時，原在合并報表中計入“資本公積”的2011年轉(zhuǎn)讓差額5 500萬元應(yīng)轉(zhuǎn)入 “投資收益”。這種會計處理方法的理論依據(jù)包括以下三個方面：

1.非一攬子交易更具有商業(yè)實質(zhì)，更能客觀地反映公允交易和經(jīng)營成果，理應(yīng)轉(zhuǎn)入“投資收益”。從現(xiàn)行相關(guān)規(guī)范來看，合并財務(wù)報表準(zhǔn)則、《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》都沒有明確地規(guī)定非一攬子交易的股權(quán)處置差額不能轉(zhuǎn)入“投資收益”。財會便［2009]14號文及財會［2009]16號文對處置差額在合并報表中計入“資本公積”均有“未喪失控制權(quán)”的特殊限制條件，故在喪失控制權(quán)時理應(yīng)轉(zhuǎn)為當(dāng)期“投資收益”。同時，財會［2009]16號文第八條明確規(guī)定：“處置投資相對應(yīng)的所占子公司的凈資產(chǎn)份額與處置投資時所取得的款項的差額，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)期的合并財務(wù)報表中確認(rèn)為投資收益，若處置投資沒有喪失對被投資方的控制權(quán)的，應(yīng)該按《關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復(fù)函》（財會便［2009]14號）的規(guī)定，把該差額列入到資本公積中，如果資本溢價不足以沖減，應(yīng)沖減留存收益?！贝送猓喜⒇攧?wù)報表準(zhǔn)則第50條規(guī)定：“若企業(yè)在處置對被投資方的部分股權(quán)投資等情況下，喪失了控制權(quán)的，對于剩余的股權(quán)，在合并財務(wù)報表中，應(yīng)對其重新計量 （根據(jù)喪失控制權(quán)日的公允價值）。剩下股權(quán)的公允價值與處置對被投資方的股權(quán)所獲得的價款之和，減去按照原來的持股比例所計算的應(yīng)當(dāng)享有被投資方自合并之日起持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額所得到的差額，計入投資收益，并沖減商譽(yù)。與被投資方股權(quán)投資有關(guān)的其他綜合收益等，也應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入投資收益?！薄镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》第四條第二款規(guī)定：“在合并報表中，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進(jìn)行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益?！庇纱丝梢?，案例中2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓計入“資本公積”的差額5 500萬元，屬于與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，故應(yīng)轉(zhuǎn)為“投資收益”。

2.交易具有商業(yè)實質(zhì)，該差額應(yīng)確認(rèn)為“投資收益”。UKF公司在2011年轉(zhuǎn)讓置業(yè)公司股權(quán)時，交易各方均為非關(guān)聯(lián)方，股權(quán)作價也系按市場原則，作價公允。雖然這兩次股權(quán)處置（2016年UKF公司處置剩余股權(quán)）不構(gòu)成一攬子協(xié)議，但均具有實質(zhì)性的商業(yè)目的，應(yīng)參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》第五條的規(guī)定：“在喪失控制權(quán)時，將之前未喪失控制權(quán)時所形成的資本公積認(rèn)定為其他綜合收益并予以轉(zhuǎn)回”。

3.實體理論下UKF公司處置全部股權(quán)的差額的實質(zhì)是一種經(jīng)營收益，應(yīng)確認(rèn)為“投資收益”。從實體理論來看，UKF公司處置全部股權(quán)后不再是置業(yè)公司股東，置業(yè)公司的少數(shù)股東也不再是合并主體的所有者，故非權(quán)益性交易，與收到股東投入股本時的資本溢價有本質(zhì)區(qū)別，不應(yīng)確認(rèn)為“資本公積——資本溢價”，而應(yīng)確認(rèn)為“投資收益”。從納稅影響的差異來看，2011年處置股權(quán)的收益5 500萬元在母公司報表中計入“投資收益”，需繳納企業(yè)所得稅，履行基本的企業(yè)社會責(zé)任；如確認(rèn)為“資本公積（資本溢價）”，無論母公司層面還是合并層面，無論是否喪失控制權(quán)，均無需繳稅，變相地避開了本應(yīng)履行的企業(yè)社會責(zé)任。

基于反證法的思路，如不將差額確認(rèn)為“投資收益”，會出現(xiàn)以下三方面矛盾：

1.如果不確認(rèn)為“投資收益”，會導(dǎo)致同一交易行為得到不同的結(jié)果。以一筆100%的股權(quán)投資為例，如首次轉(zhuǎn)讓60%的股權(quán)喪失了控制權(quán)，處置差額計入“投資收益”，以后處置余下40%股權(quán)的差額也計入 “投資收益”；如該交易開始管理層就有全部出售（或喪失控制權(quán)）該股權(quán)給某購買方的意圖，則在這前后的兩次交易構(gòu)成一攬子交易，應(yīng)先進(jìn)入其他綜合收益，后全部轉(zhuǎn)入“投資收益”。但是，實務(wù)界通常根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、經(jīng)營情況的具體變化制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，如轉(zhuǎn)讓路徑、比例、價格、對象、時間等，股權(quán)處置差額卻一直確認(rèn)為“資本公積”，始終無法轉(zhuǎn)入“投資收益”體現(xiàn)經(jīng)營成果?？梢姡瑯拥慕灰资马?，在某個時點條件一致時（如喪失控制權(quán)）都應(yīng)保持相同的會計處理，才能保障會計信息可比性的質(zhì)量要求。

2.如不確認(rèn)為“投資收益”，不能真實反映企業(yè)償債指標(biāo)和盈利能力。這是因為，股權(quán)處置差額是增量現(xiàn)金流入，能夠切實償還債務(wù)和體現(xiàn)收益的增值。如基于EBITDA的償債倍數(shù)、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)，都是影響企業(yè)融資評級及經(jīng)營業(yè)績的客觀評判。如不能確認(rèn)為“投資收益”，將對企業(yè)的融資能力在金融市場得以認(rèn)可造成“誤傷”，也會影響企業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊的積極性。

3.如不確認(rèn)為“投資收益”，合并報表與上年報表將無法勾稽，今后每年在編制合并報表時，都必須補(bǔ)上一筆調(diào)整該差額的分錄：借記“年初未分配利潤”科目，貸記“資本公積”科目。由于作為合并報表組成部分的置業(yè)公司已經(jīng)不存在，該筆合并調(diào)整分錄在增加工作量的同時，還易被遺漏，也很難解釋其存在的意義。

綜上所述，再加上我國在市場環(huán)境方面的一些特色 （如國有企業(yè)負(fù)責(zé)人的任期制、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則通常通過產(chǎn)權(quán)市場交易和上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批的特別規(guī)定等），形成一攬子交易的要素并非易事，如這些交易是同時或者是在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體才能達(dá)成一項完整的商業(yè)結(jié)果；一項交易的發(fā)生取決于其他至少一項交易的發(fā)生；一項交易單獨(dú)看是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交易一并考慮時是經(jīng)濟(jì)的。因此，在引用國際趨同的會計原則時，正確認(rèn)識交易或事項的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，將國際趨同原則與實務(wù)操作有機(jī)結(jié)合，非一攬子分次處置子公司股權(quán)在喪失控制權(quán)時與原子公司股權(quán)投資相關(guān)的差額，由“資本公積”轉(zhuǎn)入“投資收益”核算更為合理。