文/薛鍵 編輯/王莉

為什么是盧森堡

文/薛鍵 編輯/王莉

中資銀行國際化進(jìn)程中，“盧森堡模式”幾乎成為所有中資大行進(jìn)軍歐洲的不二選擇。

目前，越來越多的中資銀行走向海外。截至2016年年末，共計11家中資銀行機(jī)構(gòu)（包括分行及子行）在盧森堡設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)。在盧森堡總共141家信貸機(jī)構(gòu)中，中資機(jī)構(gòu)數(shù)已排位第三，僅次于德國（24家）和法國（16家）。過在此期間，銀行可以在盧森堡開展一些基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作，比如尋找營業(yè)地點(diǎn)、裝修和初步招募人員等；等盧森堡金融監(jiān)管委員會批準(zhǔn)之后，還需約4個月的時間，報請歐洲央行ECB及盧森堡財政部的批準(zhǔn)；最后，上述兩個單位批準(zhǔn)后，在盧森堡的新設(shè)銀行方可開始營業(yè)。

盧森堡：中資銀行起步歐洲的發(fā)力點(diǎn)

中資銀行在盧森堡設(shè)行由來已久。早在1979年，中國銀行便在盧森堡開設(shè)了分行（Bank of China,Luxembourg branch）。這是新中國成立后第一家在海外新設(shè)的中資金融機(jī)構(gòu)。1991年，中國銀行又在盧森堡開辦了當(dāng)?shù)氐谝患抑匈Y銀行的子行（Bank of China Luxembourg S.A.）。之后，工商銀行于1999年在盧森堡設(shè)立分行，2006年設(shè)立子行。

隨著中資銀行國際化的不斷深入及“一帶一路”倡議的實(shí)施，2013年后，中資銀行在海外的發(fā)展開始提速，七家銀行（中、工、農(nóng)、建、交行以及招商及光大銀行）在歐洲大陸的著力點(diǎn)均不約而同地選擇了盧森堡。中資銀行海外發(fā)展的“盧森堡模式”一時備受矚目。

盧森堡地處歐洲中心，是全球第二大、歐洲最大的投資基金中心，也是歐元區(qū)最大的私人銀行中心。從中盧經(jīng)濟(jì)關(guān)系看，雙方貿(mào)易往來日益頻繁，盧森堡連續(xù)十多年來一直是中國對歐盟最大的直接投資國之一；同時，隨著離岸人民幣中心的發(fā)展，盧森堡有望成為歐元區(qū)主要的人民幣離岸中心之一。

盧森堡擁有穩(wěn)定的政治體制，國際化的人力資源，外國人在盧森堡勞動力中占到近一半，稅務(wù)體系非常有利于投資者，并和世界超過70個國家簽有避免雙重征稅協(xié)議。其政府精干親商，易于溝通。盧森堡是世界金融中心之一，2016年世界金融中心指數(shù)（GFCI, Global Financial Centres Index）排名為第14，高過同在西歐的巴黎、法蘭克福等城市，成為包括中資銀行在內(nèi)的全球銀行在歐洲設(shè)點(diǎn)的首選地。

2014年11月4日開始，歐洲的銀行監(jiān)管體系進(jìn)入“單一監(jiān)管機(jī)制”（SSM, Single Supervisory Mechanism），重要銀行（significant banks）的監(jiān)管權(quán)直接歸歐洲央行（ECB, European Central Bank），其他銀行的監(jiān)管歸盧森堡金融監(jiān)管委員會（CSSF, Commission de Surveillance du Secteur Financier）。

在此監(jiān)管體系下，在盧森堡新設(shè)銀行機(jī)構(gòu)一般預(yù)計需要一年半時間：在和盧森堡金融監(jiān)管委員會首次會面后，需要兩個月的時間準(zhǔn)備并遞交申請材料；之后的6—10個月的時間，銀行需等待監(jiān)管當(dāng)局的“原則性”批復(fù)，不

全能銀行構(gòu)架評析：分行與子行的比較

按照盧森堡的法律，信貸機(jī)構(gòu)的牌照有兩種：一種是全能銀行牌照（Universal Banking License），另一種是按揭銀行牌照（Mortgage Banking License）。在盧森堡的141家信貸機(jī)構(gòu)中，只有4家持有按揭牌照，其他137家均持有全能銀行牌照。

對全能銀行牌照的機(jī)構(gòu)來說，一個最重要選擇是，在盧森堡究竟是設(shè)立“銀行的分行（非獨(dú)立法人）”還是“銀行的子行（獨(dú)立法人）”。在現(xiàn)有的137家全能銀行中，有94家選擇設(shè)立子行，即法人銀行，另外43家為分行。

無論是設(shè)立分行還是子行，取得全能銀行牌照后，均可經(jīng)營包括對公、零售、私人銀行及投資銀行等一切銀行相關(guān)業(yè)務(wù)，但分行與子行不同的機(jī)構(gòu)性質(zhì)，將對后期機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)發(fā)展、網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張產(chǎn)生較為重大的影響。

若設(shè)立子行，則新設(shè)銀行是一家歐洲的法人銀行，將來敘做業(yè)務(wù)時，單一客戶金額上限將以資本金的20%為限。由于資本金不可能投入太大，如按1億歐元資本金計算，單一客戶最多只能做約2000萬歐元，會受到較大限制。但作為子行也有優(yōu)勢，主要體現(xiàn)在機(jī)構(gòu)可擁有“歐洲護(hù)照”（EUROPEAN PASSORT），將來可以快速在歐元經(jīng)濟(jì)區(qū)（EEA）內(nèi)拓展分支機(jī)構(gòu)；而且由于子行是歐洲的“當(dāng)?shù)亍便y行，在稅務(wù)上也能作為歐洲機(jī)構(gòu)而獲得盧森堡當(dāng)?shù)氐谋苊怆p重征稅等待遇。

若設(shè)立為分行，在單一客戶限額上，將按總行撥付的運(yùn)營資金的約20%為限，但實(shí)務(wù)中一般可以向CSSF申請大額敞口（Large Exposure）豁免，獲得豁免后單一客戶上限將可以比照總行相關(guān)金額執(zhí)行。例如若總行資本金為5000億元人民幣，則最大單筆理論上可敘做約120億歐元，已遠(yuǎn)超一般所需，對分行敘做大額項(xiàng)目極為有利。但由于分行不屬于當(dāng)?shù)胤ㄈ?，不能使用“歐洲護(hù)照”在歐洲其他國家開設(shè)下屬分支機(jī)構(gòu)；同時，在稅務(wù)地位認(rèn)定上，有時不能按盧森堡當(dāng)?shù)氐慕鹑跈C(jī)構(gòu)享受相關(guān)待遇。

若同時申請一家子行和一家分行，則可以通過同一家總行的子行與分行間的配合及資產(chǎn)調(diào)整，充分享受上述“大額豁免”“歐洲護(hù)照”及“稅務(wù)地位”等一系列有利條件。

在盧森堡的中資銀行，大部分均采用了“分行”及“子行”的雙架構(gòu)模式。其中，有的是“分行”和“子行”同時設(shè)立，如建設(shè)銀行歐洲有限公司及中國建設(shè)銀行盧森堡分行于2013年8月同時成立，光大銀行股份有限公司（歐洲）及光大銀行盧森堡分行也是在2017年同時投入運(yùn)營；有的則是開始先設(shè)立分行，后來才設(shè)立子行，如交通銀行2015年5月設(shè)立子行，但至2016年11月才設(shè)立分行。另外如招商銀行，則只設(shè)立了分行（2015年3月開業(yè)），至今未設(shè)子行。

中資銀行盧森堡設(shè)立“分行”或“子行”對比

“歐洲護(hù)照”:跨國經(jīng)營的獨(dú)特優(yōu)勢

海外中資銀行歐洲設(shè)立機(jī)構(gòu)云集盧森堡，背后重要的一個原因是看中了在盧森堡設(shè)立子行以后，子行擁有的歐盟金融業(yè)“歐洲護(hù)照”優(yōu)勢。在盧森堡設(shè)立的歐洲法人銀行，可以通過向相關(guān)歐盟國家遞交通知的形式，在其他歐盟國家設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，提供銀行金融服務(wù)。

在盧森堡設(shè)點(diǎn)后，在歐盟內(nèi)跨國設(shè)立銀行分支機(jī)構(gòu)手續(xù)相對簡單：首先，準(zhǔn)備需向?qū)Ψ絿医鹑诒O(jiān)管當(dāng)局遞交的通知文件，一般包括通知、業(yè)務(wù)計劃、擬提供投資服務(wù)說明、金融產(chǎn)品說明以及內(nèi)部組織架構(gòu)等；準(zhǔn)備好后由盧森堡金融監(jiān)管委員會（CSSF）向?qū)Ψ絿业南嚓P(guān)監(jiān)管部門提交，一般數(shù)月后即可獲得對方國家許可，之后即可開始在歐洲跨國設(shè)行。

2007年，中國銀行以盧森堡有限公司（即中國銀行盧森堡子行）為載體，開辦了中國銀行盧森堡有限公司鹿特丹分行，這是中資銀行首次以盧森堡子行為中心機(jī)構(gòu)，在歐洲跨國開辦下屬分支機(jī)構(gòu)，也由此開創(chuàng)了“歐洲護(hù)照”模式在中資銀行跨國擴(kuò)張中的運(yùn)用。之后，中國銀行以此模式又相繼在布魯塞爾、波蘭、斯德哥爾摩、里斯本等地開設(shè)了分行。

工商銀行亦利用其盧森堡子行（工銀歐洲），相繼開立了巴黎、阿姆斯特丹、布魯塞爾、米蘭、馬德里、巴塞羅那、華沙和里斯本等分行。交通銀行（盧森堡）有限公司于2016年下設(shè)了巴黎分行和羅馬分行，用的也是同樣的模式。

在歐洲其他國家設(shè)立分行以后，相關(guān)銀行還能進(jìn)行銀行網(wǎng)絡(luò)的二次發(fā)展。如2016年1月，工商銀行鹿特丹分行成立，這是該行繼阿姆斯特丹分行之后在荷蘭設(shè)立的第二家營業(yè)機(jī)構(gòu)；在比利時，工行繼布魯塞爾分行之后，在安特衛(wèi)普又開立了第二家分行，進(jìn)一步拓展其在荷蘭及比利時的分支機(jī)構(gòu)覆蓋。

“有機(jī)增長”與“非有機(jī)增長”：自設(shè)與并購的選擇

上述中資銀行在盧森堡的機(jī)構(gòu)設(shè)立，屬于銀行國際化機(jī)構(gòu)拓展中的“有機(jī)增長”（ORGANIC GROWTH）方式，即通過總部派出員工，在目的國設(shè)立機(jī)構(gòu)，招募人員，開展業(yè)務(wù)并發(fā)展成為一個新的機(jī)構(gòu)；在未來業(yè)務(wù)發(fā)展到一定程度以后，還可以通過此機(jī)構(gòu)繼續(xù)擇機(jī)增設(shè)下屬機(jī)構(gòu)。這種機(jī)構(gòu)增長的方式被大部分中資銀行采用。其特點(diǎn)是，因?yàn)槭强偛孔栽O(shè)，因而新開出的機(jī)構(gòu)無論從系統(tǒng)、業(yè)務(wù)、人員、文化各方面，均可保持與總部的基本一致，能保證新設(shè)機(jī)構(gòu)很好地作為銀行整體的有機(jī)部分為客戶提供服務(wù)。

另一種機(jī)構(gòu)增長的方式是直接并購。在盧森堡的中資銀行體系內(nèi)，最近就新增加了一個并購的樣本——中國聯(lián)想控股股份有限公司九月初收購了盧森堡國際銀行（Banque Internationale a Luxembourg SA,簡稱BIL）。聯(lián)想取得該銀行近90%的股權(quán)，另約10%的股權(quán)歸盧森堡政府所有。這種非自設(shè)而通過兼并收購的方式也可以稱作“非有機(jī)增長”（INORGANIC GROWTH）。聯(lián)想取得股權(quán)以后，在盧森堡又多了一家“中資”銀行。

在盧森堡，所有資方為中資銀行的機(jī)構(gòu)擴(kuò)張，都通過了自設(shè)的方式，唯有聯(lián)想為非銀行業(yè)資方，當(dāng)然會采用并購的方式。自設(shè)能保證新設(shè)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一服務(wù)，而并購則能快速實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)擴(kuò)張。聯(lián)想收購盧森堡國際銀行，豐富了中資銀行在盧森堡的拓展模式。

機(jī)構(gòu)擴(kuò)張與風(fēng)險防范

隨著中資銀行在歐洲的擴(kuò)張，機(jī)構(gòu)擴(kuò)張過程中風(fēng)險防范的緊迫性也逐漸凸顯。雖然盧森堡模式可以使中資銀行能夠有效進(jìn)入歐洲各國市場，但通過盧森堡進(jìn)而在其他歐洲國家設(shè)立分行，畢竟不是在本國境內(nèi)，需要面對各國不同的監(jiān)管和法規(guī)，再加上不同的語言和文化差異，海外銀行業(yè)務(wù)的運(yùn)營風(fēng)險不可小視。

再者，如果下設(shè)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生風(fēng)險事件，也會對設(shè)立在盧森堡的該銀行（歐洲）有限公司產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。如某國有銀行馬德里分行受到當(dāng)?shù)胤聪村X調(diào)查，不僅嚴(yán)重影響了該二級機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，而且對其上級機(jī)構(gòu)，即該行位于盧森堡的歐洲有限公司也帶來了一系列的檢查和合規(guī)上更嚴(yán)格的要求。因而，此種機(jī)構(gòu)擴(kuò)張模式下，對各級海外機(jī)構(gòu)的風(fēng)險防范也提出了更高的要求。鑒此，銀監(jiān)會發(fā)布了《中國銀監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)境外運(yùn)營風(fēng)險管理的通知》，要求海外機(jī)構(gòu)加強(qiáng)風(fēng)險防范。

當(dāng)然，除了少數(shù)機(jī)構(gòu)發(fā)展中出現(xiàn)一些問題，通過盧森堡模式設(shè)立的各中資銀行機(jī)構(gòu)基本運(yùn)營正常，風(fēng)險意識也由此得到進(jìn)一步提高。

英國脫歐影響的漣漪

2016年6月，英國公投決定脫歐；2017年3月，遞交正式脫歐通知，觸發(fā)《里斯本條約》第50條，標(biāo)志著英國的脫歐談判正式開始。預(yù)計整個談判過程將耗時數(shù)年，這對歐洲的銀行業(yè)將帶來重大影響。

倫敦本是歐洲乃至全球的金融中心，英國脫歐以后，現(xiàn)總部位于英國的銀行將不再享受“歐洲護(hù)照”，即不能再在英國以外的歐洲國家繼續(xù)提供銀行服務(wù)。對這些銀行而言，盡早做出業(yè)務(wù)持續(xù)的安排（Contigency Plan）已經(jīng)提上議事日程。一些銀行如HSBC及UBS等均表示，未來將向歐洲其他國家轉(zhuǎn)移人員；國際保險巨頭AIG更是宣布將在盧森堡設(shè)立子公司，以繼續(xù)為其歐洲國家客戶提供服務(wù)。

在此背景下，前往歐洲的新設(shè)金融機(jī)構(gòu)更多將目光投向了盧森堡、法蘭克福、都柏林等地。對一些本來可能已考慮在倫敦設(shè)立機(jī)構(gòu)的中資銀行而言，在英國脫歐，而盧森堡已產(chǎn)生中資銀行齊聚效應(yīng)的情況下，或?qū)⑥D(zhuǎn)而更傾向于盧森堡等處。

2017年6月14日，習(xí)近平主席在會見盧森堡首相貝泰爾時提到了“空中絲綢之路”的概念。他強(qiáng)調(diào)，要深化雙方在“一帶一路”建設(shè)框架內(nèi)金融和產(chǎn)能等合作，中方支持建設(shè)鄭州-盧森堡“空中絲綢之路”。而在金融領(lǐng)域，通過國內(nèi)各大銀行的多年努力，盧森堡業(yè)已成為中資銀行國際化的歐洲橋頭堡。相信，隨著中資銀行海外發(fā)展的進(jìn)一步深化，“盧森堡模式”一定會為中國和歐洲在“一帶一路”框架下的合作，發(fā)揮更為重要和積極的作用。

作者單位：南洋藥業(yè)銀行貿(mào)易全融部