勞志明

談判是并購交易達(dá)成的必經(jīng)之路，是相互博弈相互妥協(xié)的過程。無論是交易參與方還是投行中介機(jī)構(gòu)，掌握基本的談判技巧可讓交易成就的概率增大，談判安排不好而痛失好局的情況也時(shí)有發(fā)生，或因經(jīng)驗(yàn)不足或因認(rèn)知局限，甚至是源于骨子里面的價(jià)值觀。

一、零基礎(chǔ)，不做功課就開談

盡管交易的博弈貫穿交易始終，但是作為交易博弈的最關(guān)鍵階段，談判必須是要做好充足的準(zhǔn)備，只有精心準(zhǔn)備的談判才是最有效率的，也有可能獲得相對(duì)有利的結(jié)果。

投行需要在談判之前與客戶進(jìn)行必要的分析與溝通，主要是全面地評(píng)判各種可能出現(xiàn)的結(jié)果。比如利弊分析并不是簡單的條件分析，而是基于交易細(xì)節(jié)條件和交易達(dá)成的戰(zhàn)略考慮進(jìn)行綜合平衡，簡而言之，既要具體的戰(zhàn)術(shù)安排，又要跳出細(xì)節(jié)來算大賬。

二、不對(duì)等，一方能拍板另一方不能

談判通常開始于中介機(jī)構(gòu)對(duì)接與商談，基于專業(yè)角度對(duì)諸多細(xì)節(jié)進(jìn)行討論，然后交易雙方的執(zhí)行管理層加入進(jìn)來，就商業(yè)條件進(jìn)行全面磋商。此時(shí)談判可能會(huì)非常激烈甚至火藥味十足，但不會(huì)導(dǎo)致交易破裂也不會(huì)傷了和氣，兩軍交鋒各為其主大家都心知肚明。

其實(shí)在博弈過程中，老板在幕后也是全程掌控的，當(dāng)執(zhí)行管理層經(jīng)過努力也無法達(dá)成共識(shí)時(shí)，就需要雙方老板們參與到談判中，因?yàn)槔习宥际谴笕宋?，故此談判氛圍通常都是看似輕松的，嘻哈寒暄間將不可調(diào)和的分歧談定，既有效率又有面子。

談判中最怕老板參與特別細(xì)節(jié)談判，有些老板喜歡事必躬親在交易初始就開始全程參與，跟對(duì)方律師吵協(xié)議條款表述，跟對(duì)方副總激烈地談價(jià)格。這種不對(duì)等的磋商讓談判變得非常被動(dòng)。

三、偽強(qiáng)勢(shì)，口氣硬但手中沒牌

其實(shí)交易跟為人處世差不多，通常是手中掌控優(yōu)勢(shì)資源的人相對(duì)會(huì)平和，大有不戰(zhàn)而屈人之兵的心態(tài)，而弱者卻常常以示強(qiáng)來給自己壯膽。尤其對(duì)很多成功人士而言，缺乏對(duì)交易談判局勢(shì)的判斷，簡單粗暴的強(qiáng)勢(shì)甚至陶醉于自己的果敢?guī)淼奶摶脙?yōu)勢(shì)，但是畢竟談判不是吵架不比口氣與氣勢(shì)，最終比的還是誰手中有足夠的底牌。

在交易中占有談判優(yōu)勢(shì)，也沒有必要過于強(qiáng)勢(shì)，畢竟并購交易不是簡單的零和博弈，更多還是基于產(chǎn)業(yè)或者上市公司平臺(tái)的合作。若在交易中處于劣勢(shì)，需要考慮的是如何爭取自己有利的條件，最不應(yīng)陶醉于自己談判中強(qiáng)勢(shì)帶來的快感。強(qiáng)勢(shì)跟占據(jù)優(yōu)勢(shì)完全是兩個(gè)概念，偽強(qiáng)勢(shì)會(huì)破壞交易氛圍而讓交易的柔性不夠，要么原本可以達(dá)成的交易破裂，要么讓對(duì)方不舒服給后續(xù)執(zhí)行和整合留下隱患。

四、不誠信，階段性共識(shí)總反悔

并購交易博弈是個(gè)漸進(jìn)的過程，談判通常都不可能一蹴而就。在談判過程已經(jīng)達(dá)成的共識(shí)通常需要采用談判備忘的形式予以鞏固。但在實(shí)踐操作中也經(jīng)常有反復(fù)，對(duì)于階段性的共識(shí)也常有發(fā)生“翻燒餅”的情況。看似是交易誠信的問題，很多時(shí)候是因?yàn)榻灰追降臏?zhǔn)備不足導(dǎo)致的交易識(shí)別能力弱，無論是許諾還是反悔都很隨意。

對(duì)于有經(jīng)驗(yàn)的交易方而言，類似情況不太容易出現(xiàn)，即使有些條件在談判中達(dá)成但事后感覺不甚滿意，也盡可能尊重談判的階段性成果，或者采用其他條件進(jìn)行交換式修正。此類情形出現(xiàn)也與交易心態(tài)有關(guān)，對(duì)交易達(dá)成有預(yù)期但對(duì)具體的條件沒概念，每次達(dá)成的結(jié)果都認(rèn)為沒有博弈到位，甚至?xí)J(rèn)為，只要對(duì)方接受的就必須是自己要反對(duì)的。

五、不交鋒，到關(guān)鍵點(diǎn)就繞啊繞

中國文化特點(diǎn)是相對(duì)含蓄，別稱就是比較磨嘰，在并購交易高端會(huì)談中也會(huì)有所體現(xiàn)。尤其在老板談判博弈中，經(jīng)常要顧及談判之外的諸多因素，在各種寒暄中進(jìn)行各種試探，但對(duì)關(guān)鍵的交易分歧卻欲言又止，導(dǎo)致談判效率極為低下。好像特別羞于對(duì)相對(duì)具體商業(yè)條款進(jìn)行交鋒，在那相互猛打太極。

比如有單并購交易談判，對(duì)方企業(yè)資金鏈馬上面臨斷裂，需要通過并購方式來引入增量資金。但是在交易過程中賣方不停地在瞎扯經(jīng)營理念及企業(yè)文化，聲稱錢不是問題、價(jià)格不是問題，每次提及具體的交易報(bào)價(jià)都遮遮掩掩。

通常類似的情形就需要投行在中間斡旋，直接將雙方引入最核心的商業(yè)談判上來，感覺有時(shí)候雙方好像在隔著紗布簾子交流，而投行就需要做中間挑開簾子的小孩。將雙方躲閃的核心點(diǎn)死死咬住，并將雙方拖進(jìn)高效率博弈上，否則跟著雙方云山霧罩天馬行空地談到猴年馬月也未必有結(jié)果。

六、拎不清，大事糊涂小事較勁

按道理說，老板將企業(yè)做大應(yīng)該具有大格局，對(duì)并購的博弈有相對(duì)透徹的理解才對(duì)。但實(shí)踐中數(shù)次遇到過拎不清的客戶，作為投行中介都?xì)獾醚栏W癢。

有些拎不清在交易之外，比如參與交易談判的客戶總裁對(duì)于交易的具體條件全無感覺，但是特別熱衷于跟中介機(jī)構(gòu)徹夜開會(huì)討論文件申報(bào)程序。也曾經(jīng)有過參與談判的副總，因?yàn)闆]有給安排套房認(rèn)為對(duì)自己不夠尊重而勃然大怒。有些拎不清在交易中，談到最后基本上變成了非理性較勁，但是在最關(guān)鍵的條款上卻輕易地?zé)o條件讓步。

七、大雜燴，內(nèi)外部博弈群毆亂戰(zhàn)

盡管交易的達(dá)成是需要綜合利益平衡的，其中不僅包括買賣雙方的平衡，也需要平衡交易方內(nèi)部的各種利益關(guān)系，包括股東、管理層及債權(quán)人等。通常交易中的談判博弈也需要有多維度，即先解決敵我矛盾然后再解決人民內(nèi)部矛盾，這樣才能既提高效率又避免節(jié)外生枝。

實(shí)踐中也有缺乏經(jīng)驗(yàn)的交易方為了偷懶，試圖采用群毆的談判方式來完成交易，將所有利益主體都拉到談判桌上，讓交易談判變得極為復(fù)雜。殊不知談判中每增加1個(gè)參與方達(dá)成協(xié)議的難度都會(huì)翻倍。比如諸多股東參與的談判肯定是復(fù)雜且混亂的，創(chuàng)始投資人跟PE股東想法不同，即使同為PE股東入股成本不同及基金是否到期的差異也會(huì)有不同的訴求，而這些應(yīng)是賣方內(nèi)部的協(xié)調(diào)，而不是通過外部談判來通盤解決。

有些談判參與方對(duì)自己搞定內(nèi)部關(guān)系信心不足，其實(shí)類似情況較為常見也不需要太過悲觀，可以在外部談判中達(dá)成初步條件共識(shí)，在此基礎(chǔ)上再擺平內(nèi)部的各方利益，即使因?yàn)閮?nèi)部分歧導(dǎo)致外部交易談判修訂，也比內(nèi)外部多維度博弈的群毆亂戰(zhàn)輕松愉快得多。

八、不交換，單維度博弈頂牛

在交易中單維度的交易條件頂牛容易劍拔弩張情緒化搓火，而不同維度的條件交換就是潤滑交易的核心策略，更何況中國的文化講究禮尚往來。若你跟我談價(jià)格我就跟你談支付，你跟我談支付我跟你談對(duì)賭。在各種條件的交叉協(xié)商與利益交換中，容易達(dá)成有退有進(jìn)的綜合利益平衡。另外讓雙方感覺進(jìn)行了充分地博弈，對(duì)于談到手的條件是基于讓步換來的，也更容易心安理得地接受，進(jìn)而增強(qiáng)博弈結(jié)果的穩(wěn)定性。

九、不陽光，總想靠蒙人取勝

在并購交易中進(jìn)行陽光博弈是基本原則，尤其對(duì)于投行而言，在并購交易中處于組織者和協(xié)調(diào)者的身份，有時(shí)候也有點(diǎn)類似于公平性的裁判地位，要巧妙地揭穿交易雙方的“小心思”。

有時(shí)候，交易雙方為了有利于自己容易構(gòu)造些虛擬的紅線，我們稱之為“博弈輔助線”。比如賣方會(huì)虛擬巨額的稅負(fù)作為不可以交易讓步的理由，但其實(shí)該稅負(fù)是完全可以采用技術(shù)方案來解決的。再比如，買家為了自己的利益會(huì)拿證監(jiān)會(huì)要求說事，比如明知重組辦法修訂仍然堅(jiān)持說盈利對(duì)賭是硬性要求等。投行需要在專業(yè)性判斷的基礎(chǔ)上識(shí)別該技巧，并采用“叫醒裝睡人”的方式來進(jìn)行化解，這時(shí)的投行儼然就是人間正義的化身啊。

因?yàn)橥缎猩硖幗灰纂p方之間，堅(jiān)持陽光博弈看似會(huì)讓某些小伎倆目的落空，有時(shí)候也會(huì)讓客戶不爽，但是基于陽光博弈達(dá)成的交易也最為穩(wěn)定，陽光博弈看似交易談判技巧，同時(shí)也是深層次的價(jià)值觀與智慧所在。endprint