朱英曉

一、黃金企業(yè)并購的動因分析

（一）黃金的金融屬性決定了黃金成為各國戰(zhàn)略儲備，由此奠定了其舉足輕重的地位。我國是最大的黃金生產(chǎn)國，2016年國內(nèi)累計(jì)生產(chǎn)黃金453.486噸，連續(xù)10年成為全球最大黃金生產(chǎn)國，與之形成對比的是我國的黃金儲備卻不高，但近幾年隨著經(jīng)濟(jì)崛起，黃金儲備大幅增長，對我國國內(nèi)黃金產(chǎn)業(yè)的增長及整合起到了很大促進(jìn)的作用。

（二）從黃金的自然屬性方面看，黃金作為一種不可再生礦產(chǎn)資源，黃金企業(yè)堅(jiān)持“資源為王”的戰(zhàn)略原則始終未變。如果僅限于保有現(xiàn)存的黃金資源儲量，而不通過探礦、并購等方式獲得新增資源，企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展就不可持續(xù)，從而倒逼其不斷尋求新的并購目標(biāo)，以擴(kuò)大自身資源儲備。

（三）從黃金行業(yè)的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)來看，目前國內(nèi)行業(yè)集中程度不高，近幾年大規(guī)模并購不斷發(fā)生。中國最大的四家黃金礦山企業(yè)為中國黃金集團(tuán)公司、紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司、山東黃金集團(tuán)有限公司、山東招金礦業(yè)股份有限公司，其黃金成品金產(chǎn)量和礦產(chǎn)金產(chǎn)量分別占全國的49.85%和40.05%。近年大型黃金企業(yè)公司利用資金、技術(shù)等優(yōu)勢不斷并購資源優(yōu)良的黃金礦山，2015年5月招金礦業(yè)收購中國最大的單體金礦—海域金礦、2016年9月中國黃金集團(tuán)公司收購埃爾拉多黃金公司貴州錦豐金礦項(xiàng)目等大型收購不斷出現(xiàn)，行業(yè)集中程度不斷提高。

（四）從地域特征來看，黃金企業(yè)重點(diǎn)礦山分布比較集中，跟地質(zhì)構(gòu)造緊密相關(guān)。目前我國黃金礦藏主要分布在山東、河南、江西、云南、新疆等省份，比如紫金礦業(yè)股份有限公司紫金山金銅礦、山東黃金礦業(yè)有限公司三山島金礦、鶴慶北衙礦業(yè)有限公司北衙金礦、招金礦業(yè)股份有限公司夏甸金礦等，這些地區(qū)的企業(yè)具有黃金開采及選冶技術(shù)的傳統(tǒng)優(yōu)勢。打破地域限制，利用自身優(yōu)勢進(jìn)行并購，成為黃金企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模的必由之路。

二、近年來國內(nèi)黃金企業(yè)并購趨勢

2016年中國市場并購交易數(shù)量為 822 起，披露價(jià)格的 501 起并購交易總金額達(dá)到 348.03億美元。與 2015 年完成的 294 起案例相比，同比增長為 111.6%。其中，黃金行業(yè)的并購數(shù)量和并購規(guī)模不斷增長，引領(lǐng)并購狂潮。2012 年至 2016 年的 5 年間，黃金行業(yè)共發(fā)生 85 起并購案例，涉及金額為 162.29 億元。2016年黃金行業(yè)完成的并購交易數(shù)量為 69 起，占全年并購總量的 11.1%，并購數(shù)量僅次于房地產(chǎn)行業(yè)；其并購交易金額為 118.91 億美元，占并購總額的 34.2%，在各行業(yè)之中居于首位。

三、黃金生產(chǎn)企業(yè)并購過程中的核心要素

（一）合理確定并購目標(biāo)

首先是并購目標(biāo)的選擇。黃金企業(yè)在擴(kuò)張過程中，必須以企業(yè)總體戰(zhàn)略規(guī)劃為指導(dǎo)。黃金企業(yè)擬完成一項(xiàng)企業(yè)并購，首先確定這筆交易是否符合公司長期發(fā)展規(guī)劃，能否使公司價(jià)值得到提升，核心競爭力能否得到增強(qiáng)，以及對公司社會效益、聲譽(yù)的影響程度。并購擁有前景的資源型礦山是黃金企業(yè)擴(kuò)張戰(zhàn)略的進(jìn)一步落實(shí)，一項(xiàng)有價(jià)值的企業(yè)并購能夠給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)上的規(guī)模效益。而黃金企業(yè)必須在并購實(shí)施前明確自己的并購對象，根據(jù)不同的對象制定適合的并購策略，合理預(yù)測并購目標(biāo)企業(yè)而產(chǎn)生的效益，估算被并購企業(yè)的價(jià)值及其整合后的盈利能力，從而確定雙方能夠接受的收購價(jià)格，避免由于估算不合理而支付過高的收購價(jià)格而導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值受損。

（二）控制并購規(guī)模

黃金企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)考慮自身的規(guī)模和能力，避免因并購規(guī)模過大而使企業(yè)陷于經(jīng)營困境。通常并購對象的規(guī)模大小與整合難度密切相關(guān)，并購對象規(guī)模越大，整合所要耗費(fèi)的人力、物力、財(cái)力也會越多。因此，收購公司要根據(jù)自身戰(zhàn)略規(guī)劃，提前做好并購規(guī)模預(yù)算，合理控制交易規(guī)模。目前我國資本市場還不夠成熟，現(xiàn)金支付仍然是支付并購對價(jià)的主要方式，從運(yùn)營角度方面看，采用現(xiàn)金支付不僅會影響公司的資金鏈安全，還會因?yàn)榇罅控?fù)債增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此黃金企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分利用目前的資本市場拓寬融資渠道，采用發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債券、混合支付和資產(chǎn)置換等多樣化的支付手段來解決并購資金來源問題，減少企業(yè)資金運(yùn)轉(zhuǎn)的壓力。

（三）把控盡職調(diào)查中關(guān)鍵環(huán)節(jié)

在并購項(xiàng)目中，前期的盡職調(diào)查對項(xiàng)目的推進(jìn)起到關(guān)鍵性作用。黃金企業(yè)通常情況下要組建盡職調(diào)查小組，自行組織或委托中介機(jī)構(gòu)來實(shí)施對并購對象的調(diào)查，根據(jù)其行業(yè)特殊性，除了常規(guī)盡職調(diào)查所涉及內(nèi)容外，尤其要注意以下幾個關(guān)鍵環(huán)節(jié)：

1.重視外部環(huán)境調(diào)查。并購礦山企業(yè)時應(yīng)對其所處地理位置進(jìn)行詳盡的走訪調(diào)查。如果處于自然保護(hù)區(qū)內(nèi)、軍事禁區(qū)及其緩沖區(qū)域內(nèi)、水源地保護(hù)區(qū)等禁止或限制開采的區(qū)域內(nèi)，并購后將為持續(xù)經(jīng)營帶來極大風(fēng)險(xiǎn)，甚至影響并購項(xiàng)目的成敗。

2.謹(jǐn)慎驗(yàn)證資源儲量。資源是礦山企業(yè)的生命，黃金企業(yè)并購決策前的盡職調(diào)查過程中，資源量的驗(yàn)證十分重要。為減少資源儲量不實(shí)的巨大風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)并購前應(yīng)派遣專門的地質(zhì)人員進(jìn)行鉆孔驗(yàn)證或者重新選點(diǎn)鉆探，以驗(yàn)證被并購方提供地質(zhì)儲量資料的誤差及可信程度，根據(jù)驗(yàn)證結(jié)果對已經(jīng)獲得的地質(zhì)資料進(jìn)行修正，作為礦山設(shè)計(jì)開發(fā)利用方案及經(jīng)濟(jì)效益的計(jì)算基礎(chǔ)。

3.合理進(jìn)行企業(yè)效益估算。由于技術(shù)、管理、信息等不對稱，不同并購主體對同一礦山企業(yè)價(jià)值估算可能存在差異。并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的技術(shù)優(yōu)勢，根據(jù)并購對象的資源儲量、礦石性質(zhì)、采礦貧化率損失率高低、選礦回收率水平等，結(jié)合對未來成本、市場價(jià)格走勢，對被并購企業(yè)價(jià)值進(jìn)行計(jì)算，作為并購價(jià)格依據(jù)。

（四）加強(qiáng)并購后的整合

我國黃金企業(yè)仍存在并購后沒有充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、整體效益達(dá)不到并購預(yù)期目標(biāo)的情況，產(chǎn)生的主要原因是黃金企業(yè)對并購后的整改沒有明確的規(guī)劃和充分的重視，使得協(xié)同效應(yīng)大打折扣。整合要上升到企業(yè)全局高度，不能僅僅局限于生產(chǎn)或管理的某一方面，充分重視并購公司與目標(biāo)公司在各種方面存在的差異，例如經(jīng)營戰(zhàn)略、生產(chǎn)管理、人力資源、企業(yè)文化等。endprint

1.加強(qiáng)并購內(nèi)部架構(gòu)及生產(chǎn)流程整合。并購后，企業(yè)必須進(jìn)行并購雙方的內(nèi)部架構(gòu)的融合和協(xié)調(diào)，形成相互協(xié)作又相互制約的合理架構(gòu)及制度，使企業(yè)并購吸收的人力、資金生產(chǎn)要素能夠被高效地利用。生產(chǎn)流程整合主要包括對生產(chǎn)過程、生產(chǎn)職能的協(xié)同和整合，大型黃金企業(yè)進(jìn)行并購后通常移植其自身更專業(yè)的經(jīng)營政策、經(jīng)營方向、生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)流程等至被并購企業(yè)，從而發(fā)揮企業(yè)的協(xié)同效用，提高企業(yè)整體的生產(chǎn)能力、降低生產(chǎn)成本，帶來更高的收益。

2.人力資源管理整合是企業(yè)并購提升核心競爭力的關(guān)鍵因素。人力資源整合應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下三點(diǎn)：一是在企業(yè)并購活動確定并購對象時，就要提前對人事結(jié)構(gòu)做出規(guī)劃。根據(jù)股權(quán)比例、治理機(jī)構(gòu)等對高管層進(jìn)行前期考察，針對并購對象當(dāng)前的崗位、人員等情況進(jìn)行初步了解，對人事管理進(jìn)行初步規(guī)劃，保證并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的控制。二是在并購之初，企業(yè)要提前做好相應(yīng)的基礎(chǔ)工作。人才是企業(yè)發(fā)展的重要資源，提高企業(yè)的核心競爭力就要致力于給核心人才創(chuàng)造責(zé)任感、歸屬感和安全感，留住核心人員，如技術(shù)人員、管理人員、和熟練工人。三是要加強(qiáng)與員工溝通。企業(yè)并購因?yàn)樯婕暗娇刂浦黧w的變更，這種預(yù)期的不穩(wěn)定性易造成員工思想波動，當(dāng)自身未來職業(yè)生涯不確定時容易出現(xiàn)生產(chǎn)力下降和消極怠工等現(xiàn)象。

3.資產(chǎn)整合包括企業(yè)對無形資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)等的整合。黃金企業(yè)對資產(chǎn)的整合主要是集中在對無形資產(chǎn)（資源儲量）和固定資產(chǎn)的整合上。其中無形資產(chǎn)是根據(jù)并購企業(yè)資源儲量、礦石成分進(jìn)行探礦、采礦、選礦規(guī)劃和有步驟的實(shí)施。而固定資產(chǎn)的整合包括廠房、設(shè)備等生產(chǎn)資源，根據(jù)并購前確定的開發(fā)利用方案對生產(chǎn)流程進(jìn)行重塑，將原有的固定資產(chǎn)進(jìn)行整合，提升資產(chǎn)使用效率。

4.企業(yè)文化有其多元性的特點(diǎn)，黃金企業(yè)并購的文化整合要堅(jiān)持實(shí)事求是、尊重宗教習(xí)俗、當(dāng)?shù)孛褡辶?xí)慣的基本原則，結(jié)合并購后企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)循序漸進(jìn)，達(dá)到融合和再造的效果，切忌實(shí)行剛性操作。有效的企業(yè)文化整合能夠提高企業(yè)的凝聚力、約束力，使整合后的企業(yè)在生產(chǎn)和管理上得到質(zhì)的提升。

參考文獻(xiàn)：

[1]姜軍.公司并購交易與管控[M].知識產(chǎn)權(quán)出版社，2014，1.

[2]邁克爾.尼爾森.礦業(yè)投資指南[M].上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2012，6.

（作者單位：招金礦業(yè)股份有限公司）endprint