張國(guó)永

子公司之間相互持股的合并會(huì)計(jì)處理問題探討

張國(guó)永

一、引言

在企業(yè)集團(tuán)持股結(jié)構(gòu)中有一種特殊的持股結(jié)構(gòu)就是子公司之間相互持股，相互持股也稱為交叉持股。由于相互持股能提高各持股方的投資收益規(guī)模，所以現(xiàn)階段相互持股的上市公司十分普遍，尤其體現(xiàn)在集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部的子公司之間。集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部子公司之間的相互持股在各自的個(gè)別報(bào)表中的核算很不確定，可能以長(zhǎng)期股權(quán)投資核算，也可能以交易性金融資產(chǎn)或者可供出售金融資產(chǎn)核算。而在合并層面，這些相互持股均需要以合并層面的權(quán)益法進(jìn)行核算，這樣就造成了個(gè)別層面與合并層面核算的差異，并且相互持股又造成了收益的循環(huán)分配，從而給集團(tuán)企業(yè)合并報(bào)表的編制帶來了很大的困擾。

現(xiàn)行準(zhǔn)則關(guān)于子公司之間相互持股的規(guī)范，體現(xiàn)在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》準(zhǔn)則中，該準(zhǔn)則第三十條第一款中規(guī)定：“子公司相互之間持有的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)比照母公司對(duì)子公司的股權(quán)投資的抵銷方法，將長(zhǎng)期股權(quán)投資與其對(duì)應(yīng)的子公司所有者權(quán)益中所享有的份額相互抵銷。”由于子公司之間相互持有的股份，與母公司對(duì)子公司的股權(quán)投資有很大的不同，準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定只是指導(dǎo)性的規(guī)范，并且在準(zhǔn)則指南中也沒有給出具體的會(huì)計(jì)處理方法，所以給實(shí)務(wù)中的相關(guān)工作帶來了很大的困難。

學(xué)術(shù)界有很多學(xué)者對(duì)相互持股的合并會(huì)計(jì)問題進(jìn)行了研究，但主要集中在母子公司之間相互持股的會(huì)計(jì)處理方面，比較有代表性的研究成果主要包括楊有紅（2005）、李玉環(huán)（2011）、林鋼（2013）等，這些研究主要體現(xiàn)在庫(kù)藏股法和交互分配法的選擇上，以及相互持股情況下投資收益的計(jì)算等方面。而對(duì)于子公司之間相互持股的具體合并會(huì)計(jì)處理問題，相關(guān)的研究還很缺乏。本文正是基于這樣的情況，對(duì)子公司之間相互持股的合并會(huì)計(jì)處理問題進(jìn)行了深入的探討，從而能為實(shí)務(wù)中的相關(guān)工作提供參考和支持。

二、子公司間相互持股及其產(chǎn)生的合并會(huì)計(jì)問題

子公司之間相互持股是一種特殊的持股結(jié)構(gòu)，圖1中展示的就是一種典型的子公司之間相互持股的情況。

在圖1中，甲公司持有乙公司70%的股份，持有丙公司60%的股份，并能控制乙、丙公司，所以乙公司和丙公司都是甲公司直接控制的子公司。乙、丙公司作為甲公司的子公司，他們之間也相互持有股份，乙公司持有丙公司15%的股份，丙公司持有乙公司10%的股份，這種情況就是典型的子公司之間相互持股情況。關(guān)于子公司之間相互持股的合并會(huì)計(jì)問題，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一方面是相互持股涉及的合并方法的選擇問題，另一方面是在合并報(bào)表中具體的會(huì)計(jì)處理問題。

關(guān)于相互持股合并方法的選擇，學(xué)術(shù)界有庫(kù)藏股法和交互分配法兩種方法。庫(kù)藏股法主要適用于母子公司之間的相互持股，現(xiàn)行準(zhǔn)則關(guān)于母子公司的相互持股采用的就是庫(kù)藏股法，原因是庫(kù)藏股法能夠在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中完整反映母公司股東權(quán)益的情況，符合我國(guó)公司法法定資本（即注冊(cè)資本）的要求。子公司之間的相互持股影響不到母公司（甲公司）的法定資本結(jié)構(gòu)，所以庫(kù)藏股法不適合子公司之間相互持股的情況。由于相互持股會(huì)導(dǎo)致收益的循環(huán)分配問題，而交互分配法能解決相互持股投資收益的循環(huán)分配問題，所以子公司之間的相互持股需要通過交互分配法確定各自的收益金額。

在圖1中，甲公司對(duì)乙、丙公司合并時(shí)，是在乙、丙公司個(gè)別報(bào)表的基礎(chǔ)上分別以70%和60%的持股比例合并的，乙、丙公司相互持有的股份，分別體現(xiàn)在合并后丙、乙公司的少數(shù)股東權(quán)益里面，這樣就需要在初步合并乙、丙公司后，還需要對(duì)乙、丙公司相互持有的股份與對(duì)應(yīng)的少數(shù)股東權(quán)益份額相互抵銷。然而乙、丙公司相互持有的股份，在乙、丙公司的個(gè)別報(bào)表里面可能以長(zhǎng)期股權(quán)投資核算，也可能以交易性金融資產(chǎn)或者可供出售金融資產(chǎn)核算，這樣個(gè)別層面的核算與合并層面要求的權(quán)益法核算就產(chǎn)生了差異，所以還需要在初步合并乙、丙公司后對(duì)乙、丙公司相互持股的部分按照合并層面的權(quán)益法進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)整和抵銷，再考慮到相互持股引起的投資收益循環(huán)分配問題，所以在合并報(bào)表中對(duì)子公司相互持股進(jìn)行具體的會(huì)計(jì)處理具有很大的難度。

三、子公司之間相互持股具體的合并會(huì)計(jì)處理方法及驗(yàn)證

（一）案例說明

下面通過實(shí)例來探討子公司間相互持股的具體會(huì)計(jì)處理方法，同時(shí)也通過數(shù)據(jù)對(duì)本文探討的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行驗(yàn)證。

2016年1月1日甲公司以4500萬元的價(jià)款購(gòu)入了乙公司70%的股份，在同日又以3100萬元的價(jià)款購(gòu)入了丙公司60%的股份，兩項(xiàng)交易均在當(dāng)日辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并取得了乙、丙兩公司的控制權(quán)。

2016年1月1日，乙公司以850萬元的價(jià)款購(gòu)入了丙公司15%的股份，購(gòu)入后以可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行核算，該可供出售金融資產(chǎn)年末公允價(jià)值為900萬元。同一日丙公司以600萬元價(jià)款購(gòu)入了乙公司10%的股份，購(gòu)入后以交易性金融資產(chǎn)核算，該交易性金融資產(chǎn)年末公允價(jià)值為680萬元。

丙公司2016年度的其他綜合收益金額增加了100萬元。

甲、乙、丙各公司的持股結(jié)構(gòu)如圖1所示。

甲、乙、丙各公司均屬于非同一控制下的企業(yè)，各公司在2016年1月1日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同，各公司都按照凈利潤(rùn)的10%計(jì)提盈余公積。甲、乙、丙各公司除了上述的內(nèi)部投資外沒有其他的對(duì)外投資。

（二）具體會(huì)計(jì)處理

通過圖1的持股結(jié)構(gòu)可知，乙公司和丙公司是甲公司直接控制的子公司，所以甲公司在合并過程中先對(duì)甲、乙兩公司進(jìn)行直接合并，這樣甲公司需要以乙公司的個(gè)別報(bào)表為基礎(chǔ)按照70%的持股比例對(duì)乙公司進(jìn)行合并，甲公司并以丙公司的個(gè)別報(bào)表為基礎(chǔ)按照60%的持股比例合并丙公司。甲公司對(duì)乙、丙公司合并過程中涉及的調(diào)整抵銷分錄見表4所示。

由于乙、丙公司之間的相互持股并不具有控制作用，所以甲公司在對(duì)乙、丙公司進(jìn)行合并時(shí)，并沒有考慮乙、丙公司之間的相互持股情況。乙、丙公司之間相互持股部分包括乙公司持有丙公司15%的份額，和丙公司持有乙公司10%的份額。由于甲公司在合并乙、丙公司時(shí)，乙、丙公司的相互持股部分是作為少數(shù)股東處理的，相關(guān)的權(quán)益份額體現(xiàn)在各子公司的少數(shù)股東權(quán)益中，所以，甲公司對(duì)乙、丙公司初步合并后，還需要將乙、丙公司相互持股部分與對(duì)應(yīng)的被投資企業(yè)所有者權(quán)益中所享有的權(quán)益份額相互抵銷。

表1 2016年1月1日各公司個(gè)別報(bào)表所有者權(quán)益情況 單位：萬元

表2 2016年度各公司個(gè)別報(bào)表凈利潤(rùn)及利潤(rùn)分配情況 單位：萬元

表3 2016年12月31日各公司個(gè)別報(bào)表部分項(xiàng)目情況 單位：萬元

由于乙公司持有丙公司15%的份額在乙公司的個(gè)別報(bào)表中以可供出售金融資產(chǎn)核算，丙公司持有乙公司10%的份額在丙公司的個(gè)別報(bào)表中以交易性金融資產(chǎn)核算，而按照合并層面這些內(nèi)部持股均需要按照合并層面的權(quán)益法進(jìn)行核算，這樣就造成了乙、丙公司相互持股部分的個(gè)別層面與合并層面存在核算差異，所以在甲公司初步合并乙、丙公司后，還需要對(duì)乙、丙公司相互持股的份額按照合并層面的權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整和抵銷。

由于乙、丙公司之間的相互持股會(huì)造成收益在乙、丙公司之間循環(huán)分配問題。從圖1的持股結(jié)構(gòu)可知，由于存在乙、丙公司的相互持股關(guān)系，造成了乙、丙公司的投資收益在乙、丙公司之間循環(huán)分配，收益循環(huán)分配問題需要用交互分配法來處理。由于乙、丙公司個(gè)別報(bào)表中的凈利潤(rùn)扣除內(nèi)部收益后的金額分別為600萬元、500萬元（見表2和表3數(shù)據(jù)），設(shè)乙、丙公司按照合并層面權(quán)益法調(diào)整后的凈利潤(rùn)分別為I2和I3，根據(jù)乙、丙公司的相互持股關(guān)系可得聯(lián)立方程（1）：

解聯(lián)立方程（1）可得：

所以乙公司合并層面應(yīng)確認(rèn)的投資收益金額為：568.5279＊15% =85.2792萬元，丙公司合并層面應(yīng)確認(rèn)的投資收益金額為：685.2792＊10%=68.5279萬元。

丙公司個(gè)別報(bào)表中其他綜合收益金額在2016年度增加了100萬元，由于乙、丙公司間的相互持股，這100萬元綜合收益在合并層面也會(huì)在乙、丙公司間循環(huán)分配，也需要通過聯(lián)立方程進(jìn)行解決。而乙公司個(gè)別報(bào)表中其他綜合收益50萬元，是由于內(nèi)部持股原因造成的，所以只需對(duì)丙公司個(gè)別報(bào)表中其他綜合收益金額100萬元進(jìn)行交互分配。

設(shè)乙、丙公司按照合并層面權(quán)益法調(diào)整后的其他綜合收益金額分別為R2和R3，根據(jù)乙、丙公司的相互持股關(guān)系可得聯(lián)立方程（2）：

解聯(lián)立方程（2）可得：

所以，乙公司合并層面應(yīng)確認(rèn)的其他綜合收益金額為：101.5228＊15% =15.2284萬元，丙公司合并層面應(yīng)確認(rèn)的其他綜合收益金額為：15.2284＊10%=1.5228萬元。

乙、丙公司合并層面由于內(nèi)部相互所持股份應(yīng)確認(rèn)的投資收益和其他綜合收益金額見表5所示。

通過各公司內(nèi)部相互所持股份在各公司個(gè)別報(bào)表的核算（見表3數(shù)據(jù)），可得乙、丙公司個(gè)別層面由內(nèi)部持股確認(rèn)的損益（投資收益和公允價(jià)值變動(dòng)損益）及其他綜合收益金額，具體金額見表6所示。

表4 初步合并的調(diào)整抵銷分錄匯總表 單位：萬元

表5 乙、 丙公司合并層面由內(nèi)部持股應(yīng)確認(rèn)的投資收益及其他綜合收益 單位：萬元

表6 乙、 丙公司個(gè)別層面由內(nèi)部持股確認(rèn)的損益及其他綜合收益 單位：萬元

通過表5和表6的對(duì)比可知，乙、丙公司合并層面與個(gè)別層面因內(nèi)部持股的核算不同造成了損益和其他綜合收益的明顯差異。由于在合并乙、丙公司時(shí)是按照個(gè)別層面的金額進(jìn)行合并的，并沒有考慮乙、丙公司的相互持股份額，這樣就會(huì)導(dǎo)致甲公司合并乙、丙公司后，形成的少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益金額與合并層面應(yīng)有的金額不一致，這樣就需要先將初步合并形成的少數(shù)股東權(quán)益及少數(shù)股東損益金額調(diào)整為合并層面應(yīng)有的金額。

通過表5和表6的對(duì)比可知，乙公司個(gè)別層面與合并層面相比多確認(rèn)的其他綜合收益金額為：50-15.2284=34.7716萬元，從而多確認(rèn)的少數(shù)股東權(quán)益金額為：34.7716＊30%=10.4315萬元。丙公司個(gè)別層面與合并層面相比少確認(rèn)的其他綜合收益金額為：1.5228-0=1.5228萬元，從而少確認(rèn)的其他綜合收益金額為：1.5228＊40%=0.6091萬元。所以從合并層面來看，共多確認(rèn)了少數(shù)股東權(quán)益金額為：10.4315-0.6091=9.8224萬元。這部分多確認(rèn)的少數(shù)股東權(quán)益可通過分錄（1）進(jìn)行調(diào)整：

借：少數(shù)股東權(quán)益 9.8224

貸：其他綜合收益 9.8224

同理，乙公司個(gè)別層面與合并層面相比少確認(rèn)的損益金額為：85.2792-30=55.2792萬元，丙公司個(gè)別層面與合并層面相比多確認(rèn)的損益金額為：110-68.5279=41.4721萬元，所以，從合并層面綜合來看，共多確認(rèn)的少數(shù)股東損益金額應(yīng)為：41.4721 ＊40%-55.2792＊30%=0.0051萬元。這部分多確認(rèn)的少數(shù)股東損益通過分錄（2）進(jìn)行調(diào)整：

借：少數(shù)股東權(quán)益 0.0051

貸：少數(shù)股東損益 0.0051

通過聯(lián)立方程（1）和聯(lián)立方程（2）的求解，結(jié)合表1至表3的數(shù)據(jù)，就可以得到乙、丙公司在合并層面的凈利潤(rùn)及所有者權(quán)益情況，見表7所示。

乙、丙公司之間相互持股的部分，包括乙公司持有丙公司15%的份額，以及丙公司持有乙公司10%的份額。這些相互持股部分在甲公司合并乙、丙公司時(shí)是當(dāng)作少數(shù)股東對(duì)待的，按照準(zhǔn)則的要求還需要將這些相互持股的部分與其對(duì)應(yīng)的子公司所有者權(quán)益中所享有的份額相互抵銷。由于這些相互持股部分在子公司個(gè)別報(bào)表中的核算與合并層面權(quán)益法的核算存在較大差異，所以抵銷前需要將這些相互持股份額按照合并層面的權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后再與對(duì)應(yīng)的權(quán)益份額進(jìn)行抵銷。

乙公司持有丙公司15%的部分，在乙公司個(gè)別報(bào)表中以可供出售金融資產(chǎn)核算，需要按照合并層面的權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整，所以可通過分錄（3）進(jìn)行調(diào)整：

借：可供出售金融資產(chǎn) 100.5076

其他綜合收益 50

投資收益 30

貸：可供出售金融資產(chǎn) 80

其他綜合收益 15.2284

投資收益 85.2792

表7 2016年度乙、 丙公司合并層面凈利潤(rùn)及所有者權(quán)益情況 單位：萬元

表8 合并工作底稿 單位：萬元

乙公司持有丙公司15%的份額按照合并層面的權(quán)益法調(diào)整后，就可以與對(duì)應(yīng)的丙公司的少數(shù)股東權(quán)益進(jìn)行抵銷，見分錄（4）所示，分錄（4）中的商譽(yù)100萬元是在初始持有時(shí)產(chǎn)生的：

借：少數(shù)股東權(quán)益 820.5076（5470.0507＊15%）

商譽(yù) 100

貸：可供出售金融資產(chǎn)920.5076（900+100.5076-80）

由于在甲公司合并丙公司時(shí)，丙公司的少數(shù)股東損益是按照丙公司合并層面凈利潤(rùn)的40%計(jì)算的，丙公司的少數(shù)股東權(quán)益抵銷掉15%以后，對(duì)應(yīng)的丙公司的少數(shù)股東損益也需要抵銷掉15%，可通過分錄（5）進(jìn)行抵銷：

借：投資收益 85.2792

貸：少數(shù)股東損益 85.2792（568.5279＊15%）

丙公司持有乙公司10%的部分，在丙公司個(gè)別報(bào)表中以交易性金融資產(chǎn)核算，所以也需要按照合并層面的權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整，可通過分錄（6）進(jìn)行調(diào)整：

借：交易性金融資產(chǎn) 70.0507

投資收益 30

公允價(jià)值變動(dòng)損益 80

貸：交易性金融資產(chǎn) 110

投資收益 68.5279

其他綜合收益 1.5228

對(duì)丙公司持有乙公司10%的部分按照合并層面的權(quán)益法調(diào)整后，就可以與對(duì)應(yīng)的乙公司的少數(shù)股東權(quán)益進(jìn)行抵銷，見分錄（7）所示：

借：少數(shù)股東權(quán)益 640.0507貸：交易性金融資產(chǎn) 640.0507（680+70.0507-110）

由于在初步合并乙公司時(shí)，乙公司的少數(shù)股東損益是按照乙公司合并層面凈利潤(rùn)的40%計(jì)算的，乙公司的少數(shù)股東權(quán)益抵銷掉10%以后，對(duì)應(yīng)的乙公司的少數(shù)股東損益也需要抵銷掉10%，可通過分錄（8）進(jìn)行抵銷：

借：投資收益 68.5279

貸：少數(shù)股東損益 68.5279（685.2792＊10%）

甲公司對(duì)乙、丙公司初步合并后，并對(duì)乙、丙公司相互持股部分按照合并層面的要求進(jìn)行了調(diào)整抵銷，這樣就完成了所有的調(diào)整抵銷過程。把涉及的合并時(shí)的調(diào)整抵銷分錄（見表4），以及補(bǔ)充調(diào)整抵銷分錄（分錄1-8）全部過入合并工作底稿，合并工作底稿見表8所示。

（三）驗(yàn)證分析

集團(tuán)2016 年度甲、乙、丙各公司個(gè)別報(bào)表凈利潤(rùn)總金額為：2330+630+ 610= 3570萬元，由于內(nèi)部持股造成的內(nèi)部收益總額為470（330+30+110）萬元（見表3），所以合并報(bào)表中合并凈利潤(rùn)金額應(yīng)為3100（4570-470）萬元。這與工作底稿的凈利潤(rùn)金額是一致的。

通過聯(lián)立方程（1）的求解可知，乙公司合并層面凈利潤(rùn)為685.2792萬元，其中歸屬于外部少數(shù)股東的金額為：685.2792＊（1-70%-10%）=137.0558萬元，丙公司合并層面凈利潤(rùn)為568.5279萬元，其中歸屬于外部少數(shù)股東的金額為：568.5279＊（1-60%-15%）=142.1320萬元，所以在合并層面凈利潤(rùn)中歸屬于外部少數(shù)股東的總金額為：137.0558+142.1320=279.1878萬元，該金額就是少數(shù)股東損益應(yīng)有的金額，該金額與合并工作底稿中的少數(shù)股東損益金額279.1878萬元一致。所以合并凈利潤(rùn)3100萬元中歸屬于母公司股東的金額應(yīng)為：3100-279.1878=2820.8122萬元，與合并工作底稿中的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)金額一致。這樣，就可以算出合并報(bào)表中未分配利潤(rùn)年末金額，該金額應(yīng)為：2000+ 2820.8122- 233-600= 3987.8122萬元，該金額與合并工作底稿中的未分配利潤(rùn)年末金額一致。

通過聯(lián)立方程（2）的求解可知，乙公司合并層面其他綜合收益金額為15.2284萬元，其中歸屬于外部少數(shù)股東的金額為：15.2284＊（1-70%-10%）=3.04568萬元，丙公司合并層面其他綜合收益金額為101.5228萬元，其中歸屬于外部少數(shù)股東的金額為：101.5228＊（1-60%-15%）=25.3807萬元，這樣在合并層面其他綜合收益中歸屬于外部少數(shù)股東的金額為：3.04568+25.3807=28.4264萬元。由于合并層面其他綜合收益總金額為100萬元，所以歸屬于母公司股東的其他綜合收益金額應(yīng)為：100-28.4264=71.5736萬元，這與合并報(bào)表中其他綜合收益的金額一致。

通過表1的數(shù)據(jù)及圖1的持股關(guān)系，可得少數(shù)股東權(quán)益的年初金額為：6000＊（1-70%-10%）+5000＊（1-60%-15%）=2450萬元，所以少數(shù)股東權(quán)益的年末金額應(yīng)為：2450+ 279.1878+ 28.4264-（300＊20%+200＊25%）=2647.6142萬元，與工作底稿中少數(shù)股東權(quán)益的金額數(shù)一致。

合并報(bào)表中商譽(yù)的金額都是在2016年1月1日產(chǎn)生的，其金額應(yīng)為：4500-6000＊70%+3100-5000＊60%+850-5000＊15%=500萬元，與合并工作底稿中的商譽(yù)金額一致。

由于各公司間除了內(nèi)部持股沒有其他的對(duì)外投資，所以從合并層面來看長(zhǎng)期股權(quán)投資、可供出售金融資產(chǎn)、交易性金融資產(chǎn)、投資收益的合并數(shù)均應(yīng)為0，這與工作底稿的合并數(shù)據(jù)一致。

可見合并工作底稿中的各項(xiàng)數(shù)據(jù)通過驗(yàn)證說明均是準(zhǔn)確的，進(jìn)而也說明在合并過程中的調(diào)整抵銷，以及補(bǔ)充調(diào)整均是準(zhǔn)確的。

作者單位：中原工學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院

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