薛洪巖++饒雪

【摘 要】 高管兼任作為大股東加強(qiáng)上市公司控制權(quán)的手段，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期是廣泛存在的現(xiàn)象。通過對已有兼任高管研究文獻(xiàn)進(jìn)行梳理，發(fā)現(xiàn)已有研究僅僅局限于獨(dú)立企業(yè)橫向?qū)用娴募嫒?，而忽視了大股東公司與上市公司之間縱向兼任高管的經(jīng)濟(jì)后果研究。文章基于縱向兼任高管視角，運(yùn)用委托代理理論和掏空理論，對我國縱向兼任高管的經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)無論是從大股東監(jiān)管還是大股東掏空方面，縱向兼任高管對上市公司會計(jì)信息質(zhì)量都有很大影響，對此，提出了在縱向兼任高管下提高上市公司會計(jì)信息質(zhì)量的建議。

【關(guān)鍵詞】 縱向兼任； 會計(jì)信息質(zhì)量； 掏空理論； 委托代理

【中圖分類號】 F233；F275 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）20-0080-03

隨著企業(yè)兩權(quán)分離現(xiàn)象的出現(xiàn)，代理成本很大程度上降低了公司的組織效率。為了解決委托代理問題，國內(nèi)外學(xué)者紛紛提出了大股東的治理作用。在中國，大股東通過兼任高管強(qiáng)化控制權(quán)的現(xiàn)象同樣廣泛存在。由于我國仍處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期，投資者保護(hù)水平低，法律制約相對薄弱，大股東兼任的作用和影響與發(fā)達(dá)國家公司相比可能有所不同，甚至?xí)砀郊拥呢?fù)面效應(yīng)。基于這兩種經(jīng)濟(jì)后果的分歧，縱向兼任高管問題開始成為國內(nèi)外學(xué)者研究的熱點(diǎn)。

目前，國內(nèi)對于兼任高管的研究主要集中于不存在股權(quán)關(guān)系的獨(dú)立企業(yè)平行層面，分析它們在會計(jì)信息質(zhì)量方面的關(guān)聯(lián)性。而對于存在股權(quán)關(guān)系的集團(tuán)企業(yè)之間縱向兼任高管的研究，與法律法規(guī)相對健全的發(fā)達(dá)國家相比較少。在我國也普遍存在兼任高管現(xiàn)象，公開數(shù)據(jù)顯示，2007—2015年間，我國一半以上上市公司的董事長或總經(jīng)理為兼任高管。但是迄今為止，由于市場經(jīng)濟(jì)制度的不健全以及經(jīng)營環(huán)境的不確定性，我國對于該問題的相關(guān)研究仍處于起步階段，始終沒被系統(tǒng)地進(jìn)行討論。本文從縱向角度出發(fā)，試圖補(bǔ)充完善我國大股東縱向兼任高管的相關(guān)文獻(xiàn)。同時在實(shí)踐上，希望通過對兩種經(jīng)濟(jì)后果的探討，為后續(xù)監(jiān)管提供新的方向，為進(jìn)一步推進(jìn)政策規(guī)范提供參考。

一、兼任高管研究：回顧與評論

兼任高管（Affiliated Management）是指同時在兩家或兩家以上公司擔(dān)任高管職務(wù)行為。目前對兼任高管的研究主要分為外部獨(dú)立企業(yè)橫向兼任和集團(tuán)內(nèi)部縱向兼任兩種。

（一） 外部獨(dú)立企業(yè)橫向兼任高管

外部獨(dú)立企業(yè)橫向兼任高管是指不存在控股關(guān)系的獨(dú)立企業(yè)之間兼任高管的情形。關(guān)于橫向兼任高管的研究通常從企業(yè)間網(wǎng)絡(luò)關(guān)系視角出發(fā)，Boixot et al. [1]認(rèn)為個人之間、公司之間存在很多不透明的非正式關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，兼任高管有助于新的信息在相互聯(lián)結(jié)的公司之間進(jìn)行傳播。陳仕華等[2]指出兼任高管建立起來的企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系能夠使目標(biāo)企業(yè)與聯(lián)結(jié)企業(yè)在重大決策上具有關(guān)聯(lián)性。Dechow et al.[3]的研究也發(fā)現(xiàn)獨(dú)立企業(yè)間的高管兼任可以充當(dāng)“私密”的交流渠道：若是聯(lián)結(jié)企業(yè)在操縱會計(jì)信息時，由于存在兼任關(guān)系的高管親身經(jīng)歷了操縱會計(jì)信息的行為，會使得目標(biāo)企業(yè)更有可能進(jìn)行操縱會計(jì)信息行為?；谶@種觀點(diǎn)，張嬈[4]通過實(shí)證研究證明橫向兼任高管能夠使目標(biāo)企業(yè)與聯(lián)結(jié)企業(yè)在會計(jì)信息質(zhì)量特征上具有關(guān)聯(lián)性和相似性，即聯(lián)結(jié)企業(yè)的會計(jì)信息質(zhì)量越高，目標(biāo)企業(yè)的會計(jì)信息質(zhì)量也越高。

（二）集團(tuán)內(nèi)部縱向兼任高管

集團(tuán)內(nèi)部縱向兼任高管是指從股權(quán)關(guān)系視角出發(fā)，集團(tuán)內(nèi)部控股股東公司與上市公司之間的兼任高管現(xiàn)象。在已有研究中，認(rèn)為縱向兼任行為的發(fā)生與股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，當(dāng)大股東持股比例較高時，上市公司中出現(xiàn)縱向兼任高管的可能性也就更大。陳德萍等[5]則指出一定的股權(quán)制衡可以有效地遏制這種兼任行為的濫用。La Porta et al.[6]從家族企業(yè)角度出發(fā)，發(fā)現(xiàn)大股東兼任高管的家族企業(yè)往往伴隨著較高的正面作用，暗示了兼任高管可以減輕管理層和股東之間的委托代理問題。但是Chen et al.[7]和Claessens et al.[8]的研究卻發(fā)現(xiàn)，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型中，由于制度環(huán)境尚未發(fā)育完善，大股東可能會為了追求控制權(quán)私有收益而加強(qiáng)對上市公司的控制，從而大股東兼任高管與會計(jì)信息質(zhì)量的相關(guān)關(guān)系可能也有所不同。Ferris[9]也提出兼任的高管人員因?yàn)槊β蹈吖艿男?yīng)，隨著兼任職位的增多而造成企業(yè)會計(jì)信息質(zhì)量的降低。我國目前對縱向兼任高管的研究較少，鄭杲娉等[10]最早對此進(jìn)行實(shí)證分析，得出大股東縱向兼任高管會損害企業(yè)的價(jià)值，有縱向兼任行為的公司發(fā)生違法違規(guī)的概率更高。

從現(xiàn)有研究文獻(xiàn)可知：國外學(xué)者基于發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)水平和發(fā)育完善的制度環(huán)境，對兩種不同形式兼任高管的形成原因和經(jīng)濟(jì)后果的探討都較為成熟。而國內(nèi)由于經(jīng)營環(huán)境和制度水平等因素的限制，現(xiàn)有部分研究主要集中于獨(dú)立企業(yè)的橫向?qū)用婕嫒?，分析兼任高管的形成機(jī)理和經(jīng)濟(jì)后果，而對于我國企業(yè)中普遍存在的集團(tuán)內(nèi)部縱向兼任高管的研究還比較匱乏，并且結(jié)論不一致。這說明對于縱向兼任高管產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果還需要進(jìn)一步研究和完善。

二、縱向兼任高管對上市公司會計(jì)信息質(zhì)量影響分析

（一）基于大股東監(jiān)督視角

代理人雙方利益目標(biāo)不一致，導(dǎo)致會計(jì)信息質(zhì)量下降。在傳統(tǒng)的委托代理制下，所有者與管理層作為有限理性經(jīng)濟(jì)人，都會尋求自身經(jīng)濟(jì)利益的最大化。對于大股東而言，由于其持股比例較高，公司未來的主要收益都會被其所享有；而作為代理方的管理層，當(dāng)其利益目標(biāo)沒有得到充分實(shí)現(xiàn)時，可能會選擇提供虛假會計(jì)信息來實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，于是就出現(xiàn)了“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”。Finkelstein[11]將管理層的權(quán)力定義為管理層執(zhí)行自身意愿的能力，認(rèn)為管理層作為有限理性的經(jīng)濟(jì)人，自身意愿可以被大致地描述成為自己謀取最大的薪酬回報(bào)。而管理層的薪酬體系主要與公司盈利業(yè)績掛鉤，管理層出于自身利益訴求會采取違背股東利益的機(jī)會主義行為（如與公司績效并不相符的高額薪酬和額外在職消費(fèi)），進(jìn)行一定的盈余管理——操縱薪酬，甚至通過會計(jì)信息操縱來粉飾和隱瞞這種行為。endprint

此時，大股東為了緩解此類代理問題，維護(hù)自身利益不受侵害，開始委派高管到上市公司進(jìn)行兼任，以加強(qiáng)對上市公司的控制。為了防止代理人為追求自身的利益而侵害委托人的利益，大股東有足夠的激勵和動機(jī)，投入資源、采取行動監(jiān)督管理層，約束管理層的自利行為?？v向兼任高管作為大股東加強(qiáng)控制權(quán)的一種手段，使大股東可以直接控制上市公司的執(zhí)行層面，大股東所有權(quán)與執(zhí)行權(quán)的統(tǒng)一會產(chǎn)生較大的協(xié)同效應(yīng)，能夠?qū)芾韺舆M(jìn)行更好的監(jiān)督，抑制管理層的機(jī)會主義行為，促進(jìn)上市公司會計(jì)信息質(zhì)量的提高。

（二）基于大股東掏空視角

信息不對稱為大股東操縱會計(jì)信息提供了便利條件。基于大股東掏空視角，大股東相對于小股東而言持股比例較高，擁有更多的信息優(yōu)勢，使大股東產(chǎn)生了謀求公司剩余收益以獲取私利的動機(jī)，即大股東與中小股東之間存在的“剝奪效應(yīng)”。我國上市公司普遍存在高股權(quán)集中度，這也促使大股東有更強(qiáng)的動機(jī)通過各種方式進(jìn)行會計(jì)信息操縱，掏空上市公司。在實(shí)務(wù)中，大股東對會計(jì)信息質(zhì)量操縱，常見的做法有：為了轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；為了獲得高位減持的收益進(jìn)行業(yè)績操縱；為了推卸責(zé)任提供虛假會計(jì)信息等，在此后又使用盈余管理手段粉飾業(yè)績。Betrand et al.[12]和佟巖等[13]的研究發(fā)現(xiàn)控股股東主要通過關(guān)聯(lián)并購的方式將資源從所有權(quán)較低的上市公司轉(zhuǎn)移到所有權(quán)較高的上市公司。鄭國堅(jiān)等[14]和羅黨論等[15]提出在市場環(huán)境成熟、法律制度不健全、公司治理結(jié)構(gòu)不完善的條件下，企業(yè)集團(tuán)的上市公司被大股東占用了更多的資金，存在企業(yè)集團(tuán)“掏空”中小股東利益的現(xiàn)象，影響上市公司的業(yè)績和會計(jì)信息質(zhì)量。此時，縱向兼任高管作為大股東獲取私有信息，加強(qiáng)上市公司控制權(quán)的手段，雖然緩解了管理層的代理沖突，但它也過度強(qiáng)化了大股東權(quán)力，為大股東獲取私有信息以提高控制權(quán)利益打開了便利之門，從而激化大、小股東的代理沖突。我國處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期，資本市場制度環(huán)境薄弱，股權(quán)集中現(xiàn)象較為普遍，大股東對上市公司的高度控制權(quán)可能會被濫用，有更大的可能性掏空上市公司，成為大股東侵害其他投資者利益的幫兇，從而對會計(jì)信息質(zhì)量造成損害。

三、縱向兼任高管下提高會計(jì)信息質(zhì)量的策略

以委托代理理論和掏空理論的研究分析可以看出，縱向高管兼任在不同的代理沖突下會對會計(jì)信息質(zhì)量帶來不同的影響。為提高縱向兼任高管對上市公司會計(jì)信息質(zhì)量的正向影響，減少負(fù)向影響，本文提出如下建議：

（一） 促進(jìn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，保持恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)制衡水平

上市公司股權(quán)集中程度過高會形成一股獨(dú)大，縱向兼任高管發(fā)生的可能性也更大，出于抑制大股東利益侵占行為的目的，應(yīng)該在一定程度上減少大股東的持股比例。證監(jiān)會可以規(guī)定，適當(dāng)提高第二、三大股東的持股比例，保持一定的股權(quán)制衡度，相應(yīng)地促進(jìn)企業(yè)會計(jì)信息質(zhì)量的提高。

（二）建立和完善多元薪酬體系，適當(dāng)提高管理層持股比例

在委托代理制下，通過激勵政策來激發(fā)代理人努力工作，提高效率?？梢酝ㄟ^高級管理人員持有公司股權(quán)執(zhí)行成本與收益的衡量，嘗試建立和完善股權(quán)激勵機(jī)制，確定多元薪酬體系。同時，適當(dāng)提高管理層持股比例，使其治理目標(biāo)逐漸向股東趨近，在一定程度上避免其通過操縱會計(jì)信息來牟取私利。

（三）謹(jǐn)慎任命大股東到上市公司兼任高管

縱向兼任高管雖然能夠?qū)ι鲜泄酒鸬奖O(jiān)督作用，一定程度上減少盈余管理行為，但是兼任高管的職位過多或權(quán)力過大，可能會發(fā)生更多會計(jì)信息操縱行為，影響會計(jì)信息質(zhì)量。通過對大股東兼任高管的職位和結(jié)構(gòu)性權(quán)力輔以相應(yīng)的約束機(jī)制，可以使兼任高管在有效的治理機(jī)制下提供高質(zhì)量的會計(jì)信息。

（四）完善上市公司信息披露制度，加強(qiáng)政策監(jiān)管

相關(guān)政策部門應(yīng)進(jìn)一步完善信息披露制度，加強(qiáng)執(zhí)行力度，保證上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地傳遞會計(jì)信息給投資者。相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對大股東操縱會計(jì)信息行為的審查和懲處力度，起到事前威懾的作用，從源頭上盡可能減少損害會計(jì)信息質(zhì)量行為的發(fā)生，保證上市公司較高的會計(jì)信息質(zhì)量。

（五）合理利用新聞媒體的外部監(jiān)督

組織外部的監(jiān)督能夠使縱向兼任高管對上市公司會計(jì)信息質(zhì)量的操縱付出更多的社會“憤怒成本”，提高會計(jì)信息質(zhì)量?，F(xiàn)階段，各種新媒體受到廣泛的關(guān)注，一些監(jiān)管部門也在互聯(lián)網(wǎng)上征集群眾的監(jiān)督意見，大大增加了信息透明度。合理利用新聞媒體的外部監(jiān)控，可以降低縱向兼任高管對會計(jì)信息質(zhì)量的損害行為。

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